股票简称：万里马 股票代码：300591 公告编号：2019-064
广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
（广东省东莞市长安镇建安路367号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
2019年10月
第一节 重要声明与提示
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年10月9日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：万里转债
二、可转换公司债券代码：123032
三、可转换公司债券发行量：18,029.00万元（180.29万张）
四、可转换公司债券上市量：18,029.00万元（180.29万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年10月31日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年10月11日至2025年10月10日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年4月17日至2025年10月10日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年10月11日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别A+，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准，公司于2019年10月11日公开发行了180.29万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,029.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足18,029.00万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2019]666号”文同意，公司18,029.00万元可转换公司债券将于2019年10月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“万里转债”，债券代码“123032”。
本次公开发行的《募集说明书》已于2019年10月9日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：广东万里马实业股份有限公司
英文名称：Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：万里马
股票代码：300591
注册资本：312,000,000元
法定代表人：林大耀
董事会秘书：黄晓亮
注册地址：东莞市长安镇建安路367号
办公地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层
邮政编码：510308
互联网网址：www.wanlima.com.cn
电子信箱：wlm_stock@wanlima.com.cn
联系电话：020-22319190
联系传真：020-22319136
经营范围：以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批)；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立、整体变更为股份公司的股本情况
发行人系由广东万里马投资实业有限公司依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司。根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、发行人股本变动的批准文件、相关会议资料并经查验，发行人前身及发行人自设立以来的主要股本变动情况如下：
1、发行人前身是于2002年4月19日成立的广东万里马投资实业有限公司。公司成立时注册资本1,000万元人民币，由林大泉、林大伟分别以货币出资510万元和490万元，占注册资本的51.00%和49.00%。2002年4月16日，广州恒威会计师事务所有限公司出具恒会验字（2002）第144号《验资报告》对此次出资情况予以验证。
万里马有限成立时股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
林大泉 510.00 51.00
林大伟 490.00 49.00
合 计 1,000.00 100.00
2002 年 4 月 19 日，广东省工商行政管理局向发行人核发了注册号为4400002006518《企业法人营业执照》。
2、2014年8月28日，全体发起人召开了股份公司创立大会，并签署了《广东万里马实业股份有限公司创立大会决议》，一致通过了《关于成立广东万里马实业股份有限公司的议案》，同意万里马有限整体变更为万里马股份。根据信会师报字[2014]第310600号审计报告，万里马有限以截止2014年5月31日经审计后的净资产194,519,488.07元为基数折为18,000万股，每股面值1元人民币，净资产超过股本总额的部分计入万里马股份资本公积。立信对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2015]第 310042 号验资报告验证。2014年11月24日，公司在东莞市工商局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为441900000955938的企业法人营业执照。
发行人设立时的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林大耀 6,958.00 38.66
2 林大洲 3,649.00 20.27
3 林彩虹 2,502.00 13.90
4 林大权 2,091.00 11.62
5 陈泳源 950.00 5.28
6 陈泳武 650.00 3.61
7 王 涛 400.00 2.22
8 黎锦新 400.00 2.22
9 蔡树容 400.00 2.22
合 计 18,000.00 100.00
（二）首次公开发行后股本变动情况
公司于2017年1月10日上市，公司上市后股本变化情况如下表所示：
2017年1月10日股本 240,000,000（股）
变动时间 变动原因 股份变动数 变动后股本
历次派发股票股利、资 量（股） （股）
本公积金转增股本情况 2017年6月 送股及资本公积 7,200,000 312,000,000
转增股本
2017年5月11日，经公司2016年度股东大会审议通过，以240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），每10股送红股2.5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。
除以上情形外，发行人设立以来未发生其他股本变动情况。
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。
公司采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品；通过子公司超琦电商为母婴产品、户外运动产品的品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务。
发行人的主要产品为“万里马”、“Saint Jack”、“COOME”等自有品牌皮具产品，主要包括皮鞋、手袋、钱包、拉杆箱、皮带等。同时，发行人还不断加强与国外知名品牌的合作，代理“Oilily”、始祖鸟、颂拓、贝亲等品牌产品的运营和销售。发行人先后荣获“中国著名畅销品牌”、“中国驰名商标”称号，“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、“2016年中国制鞋行业科技示范企业”、“2018年中国箱包领先品牌”等荣誉称号。
（二）发行人的竞争优势
1、品牌优势
万里马品牌已经成为国内较具影响力和认知度的皮具民族品牌之一。公司“万里马”品牌创立于1993年，是国内最早一批注册的皮具商标。自成立以来，公司一直坚持中高端品牌的营销理念，致力于终端形象推广，并在国内知名商场、购物中心、机场树立中高端品牌终端形象。品牌已成为公司最核心、最具价值的无形资产。多年的品牌沉淀使公司在国内及海外市场拥有较高的品牌知名度与影响力，并获得了多项殊荣。2007 年至今公司一直作为解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业。公司先后获得“广州市著名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国著名畅销品牌”、“中国驰名商标”、“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵服务保障单位”、“中国人民解放军07式服装生产纪念”、“07武警内腰带第一名”、“07武警校尉皮凉鞋第一名”、“01武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋第一名”、“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、“2016 年中国制鞋行业科技示范企业”、“2018年中国箱包领先品牌”等荣誉。
2、产品质量优势
公司自成立之初便极为重视产品质量，并顺利通过了 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系认证和ISO9001：2007职业健康安全管理体系认证，以此标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科学管理，从而有效保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。对外协环节，为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协加工厂，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前，质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。
3、营销渠道优势
健全的营销渠道是公司产品走向市场的必要途径，也是公司抢占市场先机的核心要素。公司以市场为导向，针对不同的消费客群，采用不同的营销策略。在线下公司通过直营、团购、ODM、批发及代理等渠道积极拓展营销网络，在线上公司通过电子商务拓展业务。强大的渠道管理能力是保持公司经营持续稳定增长的前提。
在直营业务方面，公司合作的商场包括天河城、茂业、北京君太、广州百货等知名百货系，这些商场自身定位较高且具有优秀的服务意识和完善的配套质量，对展示公司品牌形象、提升品牌价值、促进业绩提升起着积极作用。公司与商场
采取联营的分成方式，这种分配方式有利于巩固双方合作的持续性。
在团购业务方面，公司从事军品生产多年，参与了解放军、武警部队和公安部的多项产品研发与生产。目前公司已成为部队、武警、公安、电力系统、中国移动、铁路系统、航空系统等客户的稳定合作供应商。
在代理业务方面，公司坚持“互信伙伴、合作共赢、同谋发展”的拓展理念，给代理商产品的结算价为全国统一零售价一定折扣，保障代理商的利润空间。同时公司还为代理商提供多项支持，如协助招聘、岗前培训、在职培训、促销等，增强双方合作的粘性，多年的积累使公司与代理商形成了合作共赢的稳固关系。
在电子商务方面，公司在收购超琦电商前已经成立了电子商务部，从设计研发、供应链组织乃至销售平台的拓展均区别于线下业务，实现独立运作。公司针对网络消费特性，开发专项产品，主要通过外协采购方式组织产品供应，销售则依托淘宝网、天猫、京东、唯品会等知名电子商务平台开展网络销售。2018年3月收购了超琦电商后，双方在业务、管理及企业文化等各方面进行了有效整合，公司将原有电商团队融入超琦电商由其运营、管理，有助于充分利用公司及超琦电商各自在线下、线上领域的丰富经验及客户资源，可以相互转化渠道流量资源，打通公司线上线下渠道，开拓新零售渠道，利用超琦电商优秀运营管理经验，释放公司电子商务销售渠道潜能。
4、线上线下整合优势
公司2018年3月收购超琦电商，超琦电商具备丰富的实体零售经验及电商经验，以及专业的大数据分析处理经验，对于线上线下经营及精准营销形成了丰富的运营管理经验，对于打通线上线下两种销售渠道并整合商场、自媒体等新零售渠道具有可借鉴、移植的丰富经验。同时，超琦电商全价值链综合服务覆盖店铺运营、渠道布局、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。因此，公司将利用与借鉴超琦电商在电子商务零售、线上线下运营经验，对客户进行精准分析，挖掘客户消费动机，灵活改变产品方向以及经营策略，提高公司产品运转效率以及经营规模。
5、研发设计优势
研发设计是时尚皮具产品的灵魂，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件。公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，整个团队具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，能高效地根据主题挖掘设计元素和设计概念，再将设计元素与概念及时准确地转换为商品，近三年平均每年推出200多个系列
2,700多个款式，保证每年新品发布的时间与行业内奢侈品牌的发布时间同步。
凭借在研发设计方面的雄厚实力荣获“07武警内腰带第一名”、“07武警校尉
皮凉鞋第一名”、“01武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋第一名”、
“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、
“2016年中国制鞋行业科技示范企业”“2018年中国箱包领先品牌”等荣誉。
在研发团队的主导下，公司还借鉴国际奢侈品牌的设计模式，积极与外部设计机构展开合作，保持公司设计研发优势。例如，公司与意大利设计团队合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式，启发设计灵感。
6、原材料优势
公司对所购原材料重点把关，严格按照 ISO9001 管理体系和公司的采购标准进行采购。公司在供应商选择上主要以知名供应商优先，部分供应商同时也为国际知名奢侈品品牌供货。对所购原料公司都要求供应商出具相应质检单；对于进口原材料，公司还要求供应商出具相应报关单，确保原产地的真实性。
在原材料入库前，公司还会将部分原材料送往国家质检中心进行检测，确保原材料的拉力、干擦、湿擦等指标符合公司的用料要求，公司也从意大利等国引进了先进的设备用于原材料检测，如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试验机等。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年8月30日，公司总股本为312,000,000股，股本结构如下：
单位：股
股份类别 数量 占比
限售股 197,600,000 63.33%
流通股 114,400,000 36.67%
合 计 312,000,000 100.00%
截至2019年8月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 限售股份数量（股）
林大耀 90,454,000 28.99% 境内自然人 90,454,000
林大洲 47,437,000 15.20% 境外自然人 47,437,000
林彩虹 32,526,000 10.43% 境内自然人 32,526,000
林大权 27,183,000 8.71% 境外自然人 27,183,000
陈泳源 6,728,500 2.16% 境内自然人 -
王涛 3,401,930 1.09% 境内自然人 -
何工 2,981,407 0.96% 境内自然人 -
黎锦新 2,724,140 0.87% 境内自然人 -
陈泳武 2,215,000 0.71% 境内自然人 -
陈峰 1,859,500 0.60% 境内自然人 -
合计 217,510,477 69.72% - 197,600,000
五、发行人控股股东及实际控制人情况
公司上市以来控股股东、实际控制人一直为林大耀、林大洲、林彩虹、林大权，未发生过变动。截至2019年8月30日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司197,600,000股，占比63.33%。发行人控股股东和实际控制人基本情况如下：
单位：股
姓名 简要背景 持股情况 股票质押数量 质押股数占比
男，中国籍，拥有中国香港永
久居留权，1964年1月出生。
林大洲 曾任长江皮具厂厂长、经理以 47,437,000 44,319,999 93.43%
及万里马有限董事长，现任公
司董事长、广东省皮革协会会
长。
男，中国国籍，无境外永久居
留权，1972年12月出生。曾任
长江皮具厂副总经理、万里马
林大耀 皮具执行董事以及万里马有限 90,454,000 63,590,000 70.30%
董事、总经理，现任公司董事、
总经理以及广东省皮革协会制
鞋专业委员会常务副会长。
姓名 简要背景 持股情况 股票质押数量 质押股数占比
女，中国国籍，无境外永久居
留权，1974年6月出生。曾任
林彩虹 长江皮具厂采购部经理、万里 32,526,000 32,525,999 100.00%
马皮具采购部经理、万里马有
限外采部经理，现任公司成品
采购部经理。
男，中国籍，拥有中国香港永
久居留权，1966年4月出生。
曾任长江皮具厂设计师、万里
林大权 马皮具设计师以及万里马有限 27,183,000 - -
董事、研发部总监，现任公司
副董事长、研发中心总监与东
莞市潮商民营企业协会常务副
会长。
合计 197,600,000 140,435,998 71.07%
注：林大耀、林大洲、林彩虹、林大权系兄弟姐妹关系。
除上述质押情况之外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其他质押情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：180.29万张（18,029.00万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售 652,080 张，即65,208,000元，占本次发行总量的36.17%
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币18,029.00万元。
6、发行方式：
本次发行的万里转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足18,029.00万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售万里转债652,080张，占本次发行总量的36.17%；网上社会公众投资者实际认购1,132,214张，占本次发行总量的62.80%；海通证券股份有限公司包销18,606张，占本次发行总量的1.03%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计730.29万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 400.00
会计师费用 84.91
律师费用 90.57
项目 金额（万元）
资信评级费用 64.43
发行手续费用 1.70
信息披露费用 88.68
合 计 730.29
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 林大洲 220,000 12.20%
2 林大耀 195,000 10.82%
3 林彩虹 180,000 9.98%
4 海通证券股份有限公司 18,606 1.03%
5 廖文珍 1,185 0.07%
6 上海铂绅投资中心（有限合伙）—铂绅 1,163 0.06%
九号证券投资私募基金
7 杨惠兰 946 0.05%
8 陈胜杰 844 0.05%
9 安志芳 632 0.04%
10 张贵茂 615 0.03%
合 计 618,991 34.33%
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为18,029.00万元，原股东优先配售万里转债652,080张，配售金额为65,208,000元，占本次发行总量的36.17%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为1,132,214张，认缴金额为113,221,400元，占本次发行总量的 62.80%；海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为18,606张，包销金额为1,860,600元，占本次发行总量的1.03%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 400.00 万元后的余额17,629.00万元已由保荐机构（主承销商）于2019年10月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（（具体账号见“第六节发行条款”））。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字[2019]第ZI10670号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
邮政编码： 518008
联系电话： 0755-25869000
传真： 0755-25869832
保荐代表人： 王行健、张敏
项目协办人： 谭璐璐
项目经办人： 龚思琪、方军、汪玉宁、陈俊杰、陈威
（二）发行人律师名称： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师： 刘春城、杨君
（三）发行人会计师名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 朱建弟
办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 陈琼、王丹、钟宇、陈延柏
（四）资信评级机构名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
联系电话： 010-62216006-806
传真： 010-62212002
经办评级人员： 胡长森、安晓敏
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于2018年5月29日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，于2018年6月15日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，于2019年6月17日经2019年第一次临时股东大会审议通过，本次可转债股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]1572号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：18,029.00万元
4、发行数量：180.29万张
5、上市规模：18,029.00万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为18,029.00万元（含发行费用），募集资金净额为17,298.71万元。
8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为180,29.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 智能制造升级建设项目 15,283 12,759
2 研发中心升级建设项目 3,278 2,476
3 信息化升级建设项目 3,012 2,793
合计 21,573 18,029
9、募集资金专项存储账户序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
1 广东万里马实业股份有限公司 中国工商银行东莞长安支行 2010027119200128137
序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
2 广东万里马实业股份有限公司 中国光大银行东莞长安支行 51550188000017900
3 广东万里马实业股份有限公司 中国建设银行东莞长安大 44050177913600001219
道支行
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额人民币18,029.00万元，共计180.29万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年10月11日（T日）至2025年10月10日。
5、债券利率
第一年0.80%、第二年1.50%、第三年2.00%、第四年3.00%、第五年3.50%、第六年4.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年10月11日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可
转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2020年4月17日至2025年10月10日止）
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的122%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式
本次发行的万里转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年10月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.5778元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
万里马现有A股总股本312,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,802,736张，约占本次发行的可转债总额的99.991%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380591”，配售简称为“万里配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“万里马”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370591”，申购简称为“万里发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
15、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年10月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额为18,029.00万元（含发行费用），本次募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”和“信息化升级建设项目”的实施主体为广东万里马实业股份有限公司。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 智能制造升级建设项目 15,283 12,759
2 研发中心升级建设项目 3,278 2,476
3 信息化升级建设项目 3,012 2,793
合计 21,573 18,029
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。本次发行可转债发行方案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并经2019 年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。
三、债券评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，万里马主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有
人通过上述方式参加会议的，视为出席。
（5）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
（4）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（5）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东万里马实业股份有限公司2018年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《广东万里马实业股份有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万里马主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：
主要指标 2019年1-6月 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
/2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
资产负债率（合并） 55.09% 52.91% 55.21% 60.49%
利息保障倍数 2.74 4.35 8.48 7.06
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：利息保障倍数=息税前利润／利息支出费用；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东万里马实业股份有限公司2018年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《广东万里马实业股份有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万里马主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
项 目 2019.6.30/ 2018．12.31./ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.55 1.53 1.45 1.35
速动比率（倍） 1.17 1.10 1.07 0.90
资产负债率（合并） 55.09% 52.91% 55.21% 60.49%
利息保障倍数（倍） 2.74 4.35 8.48 7.06
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=息税前利润／利息支出费用。
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
第九节 财务与会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015-2017年度的财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2018]第 ZI10492 号标准无保留意见的审计报告，对2018年度的财务报告进行审计并出具了信会师报字[2019]第 ZI10036号标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务报表为公司管理层提供且未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：
2019年1-6月 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.57% 0.0411 0.0411
扣除非经常性损益后归属于公司普 2.57% 0.0411 0.0411
通股股东的净利润
2018年度 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.95% 0.1211 0.1211
扣除非经常性损益后归属于公司普 7.91% 0.1205 0.1205
通股股东的净利润
2017年度 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.67% 0.1378 0.1378
扣除非经常性损益后归属于公司普 8.06% 0.1281 0.1281
通股股东的净利润
2016年度 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.07% 0.1645 0.1645
扣除非经常性损益后归属于公司普 13.47% 0.1574 0.1574
通股股东的净利润
（二）其他主要财务指标
最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：
2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
主要财务指标 30日/2019年 31日/2018年 31日/2017年 31日/2016年
1-6月 度 度 度
资产负债率（合并） 55.09% 52.91% 55.21% 60.49%
流动比率 1.55 1.53 1.45 1.35
速动比率 1.17 1.10 1.07 0.90
应收账款周转率（次） 0.69 1.71 2.53 4.22
存货周转率（次） 1.03 1.99 2.06 2.50
每股经营活动现金流量 -0.20 -0.28 -0.83 0.38
（元）
每股净现金流量（元） 0.02 -0.40 0.11 0.29
研发费用占营业收入的 3.49% 2.83% 2.21% 1.51%
比重（合并）
注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（三）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 - -0.08 -0.49 0.01
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 - 24.51 248.62 179.49
定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司 - - - -
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允 - - 26.22 -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 9.00 1.93 76.23 30.24
和支出
所得税影响额 -2.25 -6.50 -87.64 -52.44
少数股东权益影响额 -7.01 0.17 - -
合计 -0.26 20.02 262.93 157.31
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加18,029.00万元，总股本增加约2,605.35万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
邮政编码： 518008
联系电话： 0755-25869000
传真： 0755-25869832
保荐代表人： 王行健、张敏
项目协办人： 谭璐璐
项目经办人： 龚思琪、方军、汪玉宁、陈俊杰、陈威
二、上市保荐机构推荐意见
广东万里马实业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，万里马本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐万里马可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，为盖章页）
（此页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
广东万里马实业股份有限公司
2019年10月30日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2019年10月 30日
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