广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零一九年十月
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书
信达励字[2019]第071号
致：深圳万讯自控股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划”》）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）依法接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）的委托，为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：公司激励计划授予过程中，70名原激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.80万股调整为462.90万股，其中首次授予372.90万股，预留部分的限制性股票数量调整为90万股。董事会同时审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司激励计划首次授予日为2017年9月27日，向138名激励对象授予372.90万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》，由于 2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已离职，回购注销以上三名原激励对象的限制性股票合计10.3万股，回购价格为5.76元。上述回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的首次激励对象由原来的138人调整为135人，首次授予的限制性股票数量由372.90万股调整为362.60万股，2017年限制性股票激励计划的总数量由462.90万股调整为452.60万股。
5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意向9名激励对象授予54万股限制性股票，授予价格为4.22元/股，预留部分的36万股作废。独立董事发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。上述预留限制性股票授予完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由135人调整至144人；因预留限制性股票36万股作废，限制性股票数量由452.60万股调整为416.6万股。
6、2018年10 月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，作为激励对象之一的关联董事邹静进行了回避表决。除杨鹏、余建彬 2 名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购外，剩余133名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。其中，118名激励对象的个人考核系数均为1，符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票；15 名激励对象的个人考核系数未达到 1，根据其考核系数计算实际可解除限售额度，对其获授的部分限制性股票进行解锁，并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见。
7、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为龙方彦等9名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件，解锁数量为270,000股，占公司当时股本总额的0.0943%。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见。
8、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，作为激励对象之一的关联董事邹静进行了回避表决。除肖佳玲等13名激励对象因离职不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购注销外，剩余120名激励对象符合第二个解锁期解锁条件，解锁数量为1,130,394股。其中，103名激励对象的个人考核系数均为1，符合第二个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第二个解锁期全部限制性股票；17名激励对象由于个人考核系数未达到1，根据其考核系数计算实际可解除限售额度，对其获授的部分限制性股票进行解锁，并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见。
9、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》：
（1）由于本激励计划的激励对象杨鹏、余建彬、肖佳玲等15人已离职，回购注销以上15名原激励对象未解锁的限制性股票合计230,875股，回购价格为5.76元/股；
（2）根据本次激励计划的个人绩效考核结果，回购注销其中15名激励对象未满足第一个解锁期解锁条件的部分限制性股票，合计23,407股，回购价格为5.76元/股；
（3）根据本次激励计划的个人绩效考核结果，回购注销其中17名激励对象未满足第二个解锁期解锁条件部分的限制性股票，合计42,106股，回购价格为5.76元/股。
公司独立董事、监事会分别发表了同意意见。
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜以及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
二、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况的相关事项
（一）第二个锁定期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票数量比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 20%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 35%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 45%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的35%。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定的首次授予日为2017年9月27日，公司授予的2017年限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）符合《激励计划》规定的解锁条件
1、根据公司出具的《声明与承诺函》并经核查，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、根据激励对象出具的《声明与承诺函》并经核查，激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》，本次激励计划预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。
注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,927,544.58元，较2016年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长141.76%，公司已达到业绩考核目标要求。
4、个人业绩考核条件要求
根据《深圳万讯自控股份有限公司绩效管理制度》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人业绩考核采取定量与定性评估相结合的方式，从结果和过程两部分指标对激励对象进行综合考核，满分为100分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 0.8-1.0 0.5-0.8 0.1-0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据第四届董事会第十次会议《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司本次激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，第二个解锁期可解锁的限制性股票总数量为1,130,394股。
经核查公司及激励对象出具的《声明与承诺函》、《激励计划》以及独立董事、监事会出具的意见，信达律师认为，公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜符合《管理办法》、《激励计划》规定的解除限售条件。
三、本次回购注销限制性股票的相关事项
根据《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象存在下述情形，对激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计296,388股进行回购注销：
（一）由于激励对象杨鹏、余建彬等15人已离职，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票230,875股由公司回购注销。
（二）由于张骏等15名激励对象由于个人绩效考核成绩未达到1，不符合第一个解锁期全部解锁的条件，由公司对其未满足解锁条件的合计 23,407股限制性股票进行回购注销。
（三）由于张雪雷等17名激励对象由于个人绩效考核成绩未达到1，不符合第二个解锁期全部解锁的条件，由公司对其未满足解锁条件的合计42,106股限制性股票进行回购注销。
经核查，本次回购注销限制性股票的价格与授予价格相同。信达律师认为，公司回购注销上述限制性股票方案符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜以及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并就限制性股票本次解锁以及回购注销事宜依法履行信息披露义务及办理股票登记、注销等事项。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
___________
廖金环
二○一九年十月二十八日
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