证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-072
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于自查发现子公司违规担保等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）经自查发现此前子公司存在违规对外担保情形，后续公司将加强相关内控制度的执行，认真落实内部控制整改措施，进一步梳理违规担保等情况，一经核实将及时履行信息披露义务。
2、公司本次对违规担保等事项的披露是公司及现任董事会本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保等事项进行披露，是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
3、公司将督促接受违规担保的相关方尽快清偿债务，将积极采取各种措施维护上市公司权益，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项，保护中小股东利益。
浙江亚太药业股份有限公司经自查，发现公司全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况，现就自查情况公告如下：
一、违规对外担保情况
1、2019年3月15日，安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简称“安徽鑫华坤”）、 浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）、上海新生源签订《KGF2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》，由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4,461万元承担连带付款责任。
截至本公告披露日，上述对外担保余额不超过4,461万元，具体金额尚在确认中。
2、2019年1月30日，浙江温州转型升级产业基金有限公司（以下简称“温州转型升级基金”）、温州康成健康管理咨询有限公司（以下简称“康成健康”）、上海新生源签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》，由上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款 7,500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。
2019年5月，温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院起诉，要求判令被告温州康成健康管理咨询有限公司立即按照《合伙企业财产份额转让协议》约定支付合伙份额转让款 6,201万元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。2019年6月，上海新生源收到浙江省温州市中级人民法院《传票》（（2019）浙03民初446号）、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》、《民事起诉状》等法律文书。2019年8月21日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源签署《和解协议书》，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6,950.53万元。2019年8月23日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事长兼总经理任军签署《还款协议书》，若上海新生源违反《和解协议书》约定，未按期支付份额退出款项及其利息与费用的，任军自愿以个人财产承担上述还款责任。
截至本公告披露日，上述对外担保余额不超过6,000.00万元及相关利息，具体金额尚在确认中。
上述两笔对外担保是公司全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，上述违规事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认，公司将积极应对，主张上述违规担保对公司不发生效力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项应报公司董事会审议后披露。子公司上海新生源违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未经上海新高峰、上海新生源及上市公司董事会审议，未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担保，未通知上市公司董事会，公司董事会之前未知悉上述事项，导致相关事项未能及时履行信息披露义务。
上述担保事项不属于深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1 之“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形，不需要提请深交所对公司股票实行其他风险警示。
二、公司的应对措施
1、上述违规担保未履行法律法规及《公司章程》等规定的审议或信息披露程序，本着对全体股东高度负责的态度，督促接受违规担保的相关方尽快清偿债务，将积极采取各种措施维护上市公司权益，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项，保护中小股东利益。上述违规担保行为存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。
2、公司将认真落实内部控制整改措施，将对上海新高峰及其子公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等加强管控，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保等内部控制存在缺陷的环节，加强相关人员培训教育，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违规行为的再次发生，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
3、公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2019年10月28日
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