证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2019－114
安徽楚江科技新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），且不超过60,000万元（含），回购价格不超过人民币9元/股（含）。
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。当回购总额达到20,000万元（含）时，则该部分股份优先全部用于股权激励或员工持股计划，公司将继续实施回购股份并用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
3、按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计本次回购股份数量为6,666万股，占公司总股本的5.00%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）公司此次回购股票将用于股权激励或者员工持股计划、注销以减少注册资本，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至激励对象或员工持股计划持有人的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购
办法》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2019年9月9日召开
第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次回购股份方案无
需提交股东大会审议。公司于2019年10月9日、2019年10月25
日先后召开了第五届董事会第五次会议、2019年第三次临时股东大
会，对回购公司股份的用途进行了调整，审议通过了《关于变更回购
股份用途的议案》。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过采用集中竞价或法律法规许可的其他方式回购社会公众股。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币9元/股（含）。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。
当回购总额达到20,000万元（含）时，则该部分股份优先全部用于股权激励或员工持股计划，公司将继续实施回购股份并用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），且不超过60,000万元（含），回购价格不超过人民币9元/股（含）的条件下：
（1）按此次回购资金最高人民币60,000万元（含），回购价格为人民币9元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,666万股，约占公司总股本的5.00%。
（2）按此次回购资金最低人民币40,000万元（含），回购价格为人民币9元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为4,444万股，约占公司总股本的比例3.33%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币60,000万元（含），回购价格为人民币9元/股（含）测算，预计回购股份数量为6,666万股，占公司总股本比例为5.00%。
假设上述回购股份中2,222万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 300,854,266 23.34%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 988,373,559 76.66%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,289,227,825 100.00%
假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 345,294,266 25.89%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 988,373,559 74.11%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
2、按本次回购股份资金总额下限人民币40,000万元（含），回购价格为人民币9元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,444万股，占公司总股本比例为3.33%。
假设上述回购股份中2,222万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 300,854,266 22.94%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 1,010,593,559 77.06%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,311,447,825 100.00%
假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 323,074,266 24.22%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 1,010,593,559 75.78%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
截至2019年6月30日末，公司总资产8,169,937,006.61元，归属于上市公司股东的净资产 5,440,114,496.90 元，流动资产4,925,708,595.64元，2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为220,744,959.67元，公司资产负债率32.34%。本次回购的资金总额上限60,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是7.34%、11.03%、12.18%。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购部分股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
公司本次回购股份将用于未来在适宜的时机推行股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让协议》和《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让之补充协议》相关约定，公司董事汤优钢先生（2019年9月12日新任职董事）认购了18,065,693股公司非公开发行股份，该部分股份于2019年6月21日上市；2019年6月19日至2019年6月20日期间汤优钢先生通过二级市场买入公司股份合计5,375,800股。上述股份买卖情况公司已按规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定通知债权人，具体通知公告内容可参见2019年10月26日披露于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2019-113），公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》、《公司章程》以及公司股东大会关于回购股份相关授权的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司股东大会关于回购股份相关授权须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2019年5月15日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年5月31日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的议案》。
3、公司于2019年9月9日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次回购方案无需提交股东大会审议。
4、2019年9月17日，公司按规定披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
5、公司于2019年10月9日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
6、2019年10月22日，公司按规定披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
7、公司于2019年10月25日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。
三、回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、其他事项说明
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。
五、回购方案的风险揭示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、公司此次回购股票将用于股权激励或者员工持股计划、注销以减少注册资本，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至激励对象或员工持股计划持有人的风险。
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》、《补充规定》及《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议、第五届监事会第一次会议决议和独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
2、公司2019年第一次临时股东大会决议。
3、公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第四次会议决议和独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
4、公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第六次会议决议和独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
5、公司2019年第三次临时股东大会决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十八日
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