法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
法律意见书
（ 2019）浙经意字第170号
浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
电话:0571-85151338 传真:0571-85151513
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浙江浙经律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
法律意见书
（2019）浙经意字第170号
致：广东群兴玩具股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）的委托，作为群兴玩具实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）、《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
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法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，对涉及群兴
玩具的本次激励计划有关的事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1、公司的主体资格；
2、《广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》内容；
3、本次激励计划的拟定、审议等的法定程序；
4、公司履行的信息披露义务；
5、本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划有关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次激励计划所涉及的相关事项与公司及高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
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并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、群兴玩具或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、一、公司实行本次激励计划的条件
（一）主体资格
根据广东省汕头市工商行政管理局2019年06月24日核发的统一社会信用代码为91440500193166057G的《营业执照》（副本）及其工商登记资料，群兴玩具系依法设立并合法存续的股份有限公司。
经中国证监会证监许可［2011］486号文核准，群兴玩具公开发行人民币普通股股票不超过3,380万股。群兴玩具通过“网下配售”和“上网定价”的方式成功
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发行人民币普通股（A股）股票3,380万股，发行价为人民币20.00元/股。经深圳
证券交易所深证上[2011]123号《关于广东群兴玩具股份有限公司人民币普通股上
市通知书》同意，群兴玩具于2011年4月22日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简
称“群兴玩具”，股票代码“002575”。
根据群兴玩具目前持有的《营业执照》，其住所为汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园2幢1楼之二，法定代表人为范晓东，注册资本为58,872.00万元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为“生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；商品信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服务、展览展示服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云计算技术服务，云基础设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)”
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10021号《广东群兴玩具股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2019]第ZI10020号《广东群兴玩具股份有限公司截止2018年12月31日内部控制鉴证报告》等法定信息披露文件、公司说明并经本所核查，群兴玩具不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，群兴玩具为依法设立并有效存续的股份有限公司，经有权监管部门核准公开发行股票并在深圳证券交易所上市，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，群兴玩具具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
本所律师认为，《2019年限制性股票激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计51人，包括；（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心业务（技术）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司下属公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2019年10月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，确认本次激励计划激励对象名单具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019年限制性
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股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予限制性股票数量3,500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的5.95%。其中首次授予3,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的5.10%；预留500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,872.00万股的0.85%，预留部分占本次授予权益总额的14.29%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
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（四）限制性股票的分配情况
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 总额的比例
范晓东 董事、总经理 300.00 8.57% 0.51%
胡明珠 副总经理、董事会秘书 150.00 4.29% 0.25%
马静 法务总监 10.00 0.29% 0.02%
中层管理人员、核心业务（技术）
2,540.00 72.57% 4.31%
人员（48人）
预留 500.00 14.29% 0.85%
合计 3,500.00 100.00% 5.95%
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票部分已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条和第十五条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
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为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成登记、
公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12
个月内授出。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予完成登记之日起24个月 20%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予完成登记之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予完成登记之日起48个月 40%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
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自首次授予完成登记之日起48个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予完成登记之日起60个月 10%
第四个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交
预留限制性股票
易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的 30%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交
预留限制性股票
易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交
预留限制性股票
易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的 40%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，《2019年限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（六）本次激励计划的授予价格、授予价格的确定方法
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法如下：
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1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
2.1本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.01元的50%，为每股3.51元；
2.2本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.00元的50%，为每股3.50元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
3.1预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
3.2预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划规定了授予价格及授予价格的确定方法之相关规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条和第四十九条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
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1、授予条件
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.1公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
1.2激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
2.1公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.2激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第2.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2.3公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于120%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于500%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 1000%；
首次授予的限制性股票 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
第四个解除限售期 1600%。
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于500%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于1000%；
第二个解除限售期
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预留授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于1600%。
第三个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2.4个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
标准系数 1.0 1.0 0 0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期拟解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置为营业收入增长率，该指标反映了公司营收能力
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及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划
业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十四条和第二十五条的规定。
（八）本次激励计划的实施程序
《2019年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的实施程序作出了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项等规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
《2019年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序作出了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九
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条第（九）项等规定。
（十）本次激励计划的会计处理与业绩影响
《2019年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施本次激励计划对公司各期业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项等规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止
《2019年限制性股票激励计划（草案）》中对本次激励计划的变更、终止作出了明确说明。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）项等规定。
（十二）公司和激励对象发生异动时的处理
《2019年限制性股票激励计划（草案）》对公司出现控制权变更、合并、分立、本次激励计划即行终止及激励对象发生职务变更、离职等事项时，均对本计划的执行作出了规定。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项等规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《2019年限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制作出了相应的处理方法。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象各自的权利义务
《2019年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划中公司与激励对象各自的权利义务作出了规定。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
法律意见书
（十五）限制性股票的回购注销原则
《2019年限制性股票激励计划（草案）》对公司限制性股票的回购注销原则作出了相应的处理规定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
(一）本次激励计划已经履行的法定程序
1、群兴玩具第四届董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、群兴玩具于2019年10月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。董事会会议的召开及董事会决议符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、群兴玩具独立董事于2019年10月25日就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性》发表了独立意见，认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
法律意见书
我们同意公司实施本次股权激励计划。公司2019年限制性股票激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到2019年限制性股票激励计划的考核目的。
独立董事的独立意见符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、群兴玩具于2019年10月25日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益，列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会的召开及其决议符合《管理办法》第三十七条的规定。
5、群兴玩具已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司为本次激励计划独立财务顾问，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》。
6、群兴玩具聘请浙江浙经律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
(二）本次激励计划尚待履行的法定程序
法律意见书
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划，并及时公告《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书、独立财务顾问报告等与本次激励计划有关的文件；
2、公司应在股东大会召开15天前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不得少于10天。
3、公司对内幕信息知情人在《2019年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；
4、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见并对公示情况作出书面审核说明，公司应在股东大会召开前5天披露监事会的审核说明意见。
5、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的
法律意见书
确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办
法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2019年10月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
群兴玩具应当在发出股东大会通知的同时公告本法律意见书以及上海荣正投
法律意见书
资咨询股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
本所律师认为，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。随着本次股权激励计划的进展，群兴玩具应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，群兴玩具实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
法律意见书
公司本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利
益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，
进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害群兴玩具及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
八、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
法律意见书
（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于广东群兴玩具股份有限公司2019年
限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：
负责人
杨 杰 李诗云
马洪伟
二〇一九年十月二十五日
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