迪马股份:第七届董事会第六次会议决议公告

来源:巨灵信息 2019-10-28 00:00:00
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    股票简称:迪马股份 股票代码:600565 公告编号:临2019-095号
    
    重庆市迪马实业股份有限公司
    
    第七届董事会第六次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年10月23日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知,并于2019年10 月 25 日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼会议室召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议:
    
    一、审议并通过了《2019年第三季度报告》
    
    本议案7票同意,0票反对,0票弃权。
    
    二、审议并通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
    
    经公司第七届董事会第五次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》,鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职,公司将对其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制性股票进行回购注销。待上述股份回购注销完成后,公司总股本将减少2,000,000股,总股本由2,437,976,284股变更为
    
    2,435,976,284股。公司同意注册资本减少2,000,000元,注册资本由2,437,976,284
    
    元减少至2,435,976,284元,并对《公司章程》作出相应修改。
    
    具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告(》临2019-097号)。
    
    本议案7票同意,0票反对,0票弃权。
    
    三、审议并通过了《关于公司子公司减资的议案》
    
    鉴于子公司实际经营发展需要,公司拟对全资子公司重庆兴安实业发展有限公司(以下简称“兴安实业”)现有注册资本规模进行调整,同意减少兴安实业注册资本22,000万元,注册资本由25,000 万元减少至3,000万元。
    
    具体内容请详见《关于公司子公司减资的公告》(临2019-098号)。
    
    本议案7票同意,0票反对,0票弃权。
    
    四、审议并通过了《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
    
    同意公司根据实际经营情况为联营企业提供共计414,000万元的融资担保额度(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)。具体担保额度如下:
    
     序号          担保对象(联营/合营公司)            担保额度(万元)
     1      重庆励东融合房地产开发有限公司                           30,000
     2      重庆东博智合房地产开发有限公司                           65,000
     3      新津帛锦房地产开发有限公司                               70,000
     4      重庆融创东励房地产开发有限公司                           90,000
     5      崇州市中业瑞兴房地产开发有限公司                         35,000
     6      杭州滨原房地产开发有限公司                               50,000
     7      杭州励东房地产开发有限公司                               74,000
            合计                                                    414,000
    
    
    同意增加为联营企业绵阳鸿远领悦房地产开发有限公司提供融资担保额度10,000万元,额度由原60,000万元增加至70,000万元(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)。原担保额度已经公司第七届董事会第五次会议及2019年第七次临时股东大会审议通过。
    
    公司将根据联营企业发展需求,原则按持股比例提供或按条件等同提供担保,并承担相应担保责任,如有超出股权比例担保的情况,需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议,在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议,具体发生的担保等进展情况,公司将在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会审议,如有新增或变更的除外。在相关协议签署前,授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需相关方审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。
    
    担保期限自股东大会审议批准后,以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
    
    具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》(临2019-099号)。
    
    本议案7票同意,0票反对,0票弃权。
    
    五、审议并通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》
    
    同意增加2019年公司日常关联交易预计如下:关联交易类别 关联人 本次预计金额(万元)
    
                    重庆至元成方房地产开发有限公司                   25.00
     向关联人销售   四川双马绵阳新材料有限公司                        10.00
     产品、商品     重庆东博智合房地产开发有限公司                    14.00
                    小计                                             49.00
                    重庆宝旭商业管理有限公司                         35.00
                    重庆东锦商业管理有限公司                        210.00
                    重庆盛尊房地产开发有限公司                     2,404.00
                    成都东原致方置业有限公司                        395.00
                    重庆至元成方房地产开发有限公司                 2,059.67
                    成都益丰天成置业有限公司                      15,270.00
                    苏州长天房地产开发有限公司                      195.57
                    苏州盛乾房地产开发有限公司                      135.66
     向关联人提供   成都市美崇房地产开发有限公司                     368.00
     劳务           杭州临盛置业有限公司                           5,800.00
                    许昌金耀房地产有限公司                           811.00
                    四川双马绵阳新材料有限公司                     2,450.00
                    重庆盛东骏和房地产开发有限公司                 8,205.02
                    南京骏原房地产开发有限公司                    17,124.50
                    重庆融创东励房地产开发有限公司                 5,847.74
                    重庆东博智合房地产开发有限公司                 3,387.33
                    重庆励东融合房地产开发有限公司                 4,836.84
                    绵阳泛太亚房地产开发有限公司                    131.00
                    小计                                          69,666.33
     合计                                                         69,715.33
    
    
    公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为:按照公正、公平、公开的原则,以市场价格做参考,由双方协商确定交易价格执行。
    
    公司关联交易金额仅为预计金额,待实际交易发生时,在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议,授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议,如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2019年年度股东大会召开日。若上述关联人中存在原已获批的有效交易额度,待本次关联交易额度获股东大会审议通过后,以本次预计额度范围为准。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
    
    关联董事罗韶颖、黄力进回避该议案的表决。
    
    具体内容请详见《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的公告》(临2019-100号)。
    
    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。
    
    六、审议并通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》
    
    具体内容请详见《关于召开 2019 年第八次临时股东大会的通知》(临2019-101号)。
    
    本议案7票同意,0 票反对,0 票弃权。
    
    特此公告。
    
    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
    
    二○一九年十月二十五日
    
    附件:
    
    独立董事意见
    
    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第六次会议,并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定,现就有关重大事项发表独立意见如下:
    
    一、针对《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》、《关于公司子公司减资的议案》,公司及子公司减少注册资本与修改《章程》程序合法合规,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定,修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
    
    二、公司为其联营企业提供担保额度的行为,是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要,根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任,我们认为该担保合理,担保风险可控,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
    
    三、关于公司增加2019年度日常关联交易预计的议案,我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为,该交易符合双方业务经营的需要,在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    
    独立董事:
    
    张忠继 吴世农 李琳
    
    重庆市迪马实业股份有限公司
    
    二○一九年十月二十五日

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证券之星估值分析提示迪马股份盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有介入迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
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