北京市海勤律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
海勤非诉字[2019]第102号
中国·北京
北京市海勤律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
海勤非诉字[2019]第102号
致：北京易华录信息技术股份有限公司
北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一） 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法合规性进行了充分
的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
（二） 本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意
见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专
业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股
票之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四） 本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按国
有资产监管部门或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（五） 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划之必备文件，
随同其他材料上报深圳证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开
披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项，现出具法律意见如下:
一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准程序
2019年10月25日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯、张竟成等九名人员已离职，不再符合《激励计划》（草案）中激励对象在公司内或在公司或下属分、子公司内任职的条件，公司对上述已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股进行回购注销。
经2017年度股东大会审议通过，公司于2018年6月21日实施了2017年度权益分派方案，以总股本375,505,157股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股；经2018年度股东大会审议通过，公司于2019年6月27日实施了2018年度权益分派方案，以总股本451,797,788股为基数，向全体股东每10股派1.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。离职人员程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯为公司首次授予限制性股票的激励对象，参与了公司2017年度权益分派和2018年度权益分派。因此，对上述离职人员的限制性股票回购价格由13.86元/股调整为9.3875元/股，回购数量为381,600股，回购资金总额为3,582,270元；离职人员张竟成为公司预留限制性股票的激励对象，参与了公司2018年度权益分派，公司预留限制性股票的授予价格为11.20元/股。因此，对张竟成的限制性股票回购价格由11.20元/股调整为9.2元/股，回购数量为68,400股，回购资金总额为629,280元。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整限制性股票回购价格事项的情况
（一）回购价格调整原因
根据《激励计划》（草案）的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
经2017年度股东大会审议通过，公司于2018年6月21日实施了2017年度权益分派方案，以总股本375,505,157股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
经2018年度股东大会审议通过，公司于2019年6月27日实施了2018年度权益分派方案，以总股本451,797,788股为基数，向全体股东每10股派1.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
（二）回购价格调整的内容
离职人员程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯本次限制性股票回购价格由13.86元/股调整为9.3875元/股，回购数量为381,600股，回购资金总额为3,582,270元；离职人员张竟成本次限制性股票回购价格由11.20元/股调整为9.2元/股，回购数量为68,400股，回购资金总额为629,280元。
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整事项符合《管理办法》以及《激励计划》（草案）的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
因公司限制性股票激励计划之激励对象程飞、田耘坤、刘石磊、薛超、胡纲飞、程旭宇、张春虎、邓凯、张竟成等九名人员已离职，不再符合《激励计划》（草案）中激励对象在公司内或在公司或下属分、子公司内任职的条件，公司对上述已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
本次回购注销部分限制性股票的价格分别为9.3875元/股、9.2元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票资金总额为4,211,550元，资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及回购资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》（草案）的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》以及《激励计划》（草案）的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）（本页为北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书签字页）
北京市海勤律师事务所（公章） 经办律师（签字）：
负责人：张庆华 范耀东：
赵燕燕：
年 月 日
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