兴业证券股份有限公司
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构二〇一九年十月首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就上海矩子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“矩子科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市申请出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：基本术语
发行人/公司/本公司/股份公司/矩 指 上海矩子科技股份有限公司
子科技
兴业证券、主承销商、保荐机构、指 兴业证券股份有限公司
保荐人
矩子有限 指 上海矩子智能科技有限公司，为矩子科技整体变更
前之有限责任公司
苏州矩子 指 苏州矩子智能科技有限公司，发行人全资子公司
苏州矩度 指 苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司
矩子投资 指 上海矩子投资管理有限公司
元亚投资 指 曾用名苏州元亚投资中心（有限合伙），现用名苏州
元亚创业投资合伙企业（有限合伙）
凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股
本次发行 指 公司首次公开发行不超过2,500 万股人民币普通A
股的行为
股东大会 指 上海矩子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海矩子科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海矩子科技股份有限公司监事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《上海矩子科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《上海矩子科技股份有限公司章程》（草案）
深交所 指 深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
报告期、最近三年一期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元/万元 指 人民币元/万元
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.............................................4
三、发行人简要情况.............................................................................................5
四、发行人与保荐机构之间关联关系的情况说明.............................................5
五、兴业证券内部审核程序和内核意见.............................................................6第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
一、兴业证券对矩子科技本次证券发行的推荐结论.........................................9
二、矩子科技关于本次证券发行的决策程序.....................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...........................10
四、对本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定
的说明................................................................................................................... 11
五、发行人存在的主要风险及前景评价...........................................................17
六、其他需要说明的事项...................................................................................28附件一..........................................................................................................................32附件二..........................................................................................................................34
一、重要声明.......................................................................................................34
二、保荐机构对发行人成长性的核查...............................................................34
三、发行人基本情况...........................................................................................35
四、发行人成长性分析.......................................................................................36
五、发行人自主创新能力分析...........................................................................39
六、保荐机构发行人成长性结论性意见...........................................................40首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券指定谢雯、李金城担任矩子科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
谢 雯：保荐代表人，曾先后负责或参与龙马环卫（603686）IPO 项目、网达软件（603189）IPO 项目、江南水务（601199）可转债项目，并参与多家拟上市公司的改制、辅导等工作。
李金城：保荐代表人，曾先后负责或参与天津鹏翎胶管股份有限公司（300375）首次公开发行股票、天津长荣印刷设备股份有限公司（300195）首次公开发行股票、大连电瓷集团股份有限公司（002606）首次公开发行股票等IPO项目；负责或参与天保基建（000965）发行股份购买资产暨关联交易项目、工大高新（600701）海润影视借壳上市项目、海泰发展（600082）2007年非公开发行项目、健康元（600380）2011年公司债项目、科陆电子（002121）2015年非公开发行项目等上市公司并购重组或再融资项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
兴业证券指定林悦为矩子科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人。
林 悦：注册会计师，曾参与长荣股份（300195）重大资产重组，恒林股份（603661）首次公开发行股票项目。参与多家企业IPO项目改制辅导工作。（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：汪晖、程宣启、陈静雯、周勃、沈鸿宇。
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三、发行人简要情况
发行人中文名称： 上海矩子科技股份有限公司
注册资本： 7,500万元
法定代表人： 杨勇
矩子有限成立日期： 2007年11月7日
股份公司设立日期： 2015年12月30日
住所： 上海市闵行区中春路7001号2幢408室
电话： 021-64969730
传真： 021-34687805
互联网网址： http://www.jutze.com.cn
电子信箱： investors@jutze.com.cn
从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技
经营范围： 术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的
生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。
本次发行证券类型： 首次公开发行股票并在创业板上市
四、发行人与保荐机构之间关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书五、兴业证券内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。内部审核程序分为立项审核、内核初审与内核委员会审核三个阶段。
（1）立项审核：质量控制处是本保荐机构内部核查部门，对项目进行日常质量控制和核查，质量控制处组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项，正式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
（2）内核初审：质量控制处评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判，出具内核初审意见，并安排内核会议。
（3）内核审核：内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。首次公开发行A股股票项目内核会议由7名以上符合条件的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓申报三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由质量控制处送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
（二）兴业证券内核小组对申请文件实施的内核程序和内核意见
2016年1月7日，质量控制处组织召开正式立项评审会议，会议表决通过本项目的正式立项申请。
质量控制处于2018年2月26日至2018年3月2日对发行人生产经营场所进行了现场检查，出具了对于矩子科技项目的现场检查报告。
2018年4月27日，兴业证券以电话会议的形式召开了关于上海矩子科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的内核会议。参加会议的内核委员会成员包括袁玉平、秦洪波、张瑾、石瑞娟、欧莎、沈佳云、王卫国，项目组成员参加会议。质量控制处人员列席会议，并负责会议记录等工作。
出席会议的内核委员会成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对矩子科技创业板IPO项目内核申请进行了表决，该项目内核申请获通过。
兴业证券投资银行总部对本保荐项目履行了内部问核程序。
内核委员会认为发行人申请本次公开发行股票并在创业板上市符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意兴业证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐上海矩子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。
10、遵守中国证监会规定的其他事项。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对矩子科技本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、矩子科技关于本次证券发行的决策程序
2018年3月24日，发行人召开第一届董事会第九次会议，发行人董事共5名，实际出席董事5名。会议由董事长杨勇先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等有关本次发行上市的议案，并同意提交股东大会审议。
2018年4月9日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，矩子科技已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中2名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人2016年、2017年、2018年和2019年1至6月归属于母公司所有者的净利润分别为4,446.34万元、6,738.03万元、9,915.52万元和4,916.61万元，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、发行人相关主管行政部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
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（四）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到
公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元
的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币7,500万元。根据发行人2018年第一次临时股东大会，发行人本次发行股数不超过 2,500 万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行后，发行人股本总额不低于三千万元，且公开发行的股份数达到发行后股本总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、对本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》规定的说明
本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行条件
1、发行人是依法设立的有限责任公司，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起已超过三年，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（一）项的规定。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人依法设立
发行人的前身上海矩子科技有限责任公司系2007年11月7日由杨勇、徐亦新、张泊扬、徐晨明、何丽、李俊与蔡卡敦共同出资设立的有限责任公司。2015年12月20日由上海矩子科技有限责任公司的原有股东作为发起人召开创立大会，以截至2015年9月30日经审计净资产17,680.69万元为基准，折合总股本为7,500万元，整体变更为股份有限公司。2015年12月30日，发行人取首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91310000667825748L 的《营业执照》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月20日出具的XYZH/2015SHA20066 号《验资报告》审验，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本7,500.00万元。
（2）发行人合法存续
发行人自成立以来，历次变更均已在工商行政管理局完成工商变更，目前合法存续。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（二）项的规定。
查证过程及事实依据如下：
根据会计师事务所出具的《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年和2019年1至6月归属于母公司股东的净利润分别为4,446.34万元、6,738.03万元、9,915.52万元和4,916.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,379.39万元、6,372.07万元、9,585.98万元和4,834.33万元。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（三）项的规定。
查证过程及事实依据如下：
根据会计师事务所出具的《审计报告》，2019 年6 月30 日发行人净资产为44,430.75万元；2019年6月30日发行人按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为6,641.51万元和22,302.88万元，不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、发行后股本总额不少于三千万元，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（四）项的规定。
查证过程及事实依据如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
本次发行前发行人总股本为7,500万元，本次公开发行股份不超过2,500万股（具体数量以中国证监会核准数为准），且不低于发行后总股本的25%，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第（四）项的规定。（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
发行人由其前身上海矩子科技有限责任公司整体变更设立，根据信永中和会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）于 2015 年 12 月 20 日 出 具 的XYZH/2015SHA20066号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
根据本保荐机构核查及发行人律师出具的《法律意见书》，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
查证过程及事实依据如下：
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司行业符合国家产业政策。
发行人自成立以来，日常经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，未因违法违规行为受到各级相关部门的行政处罚。公司本次发行募集资金拟投资项目，不违反环境保护的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
（1）公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（2）经核查，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化情况如下：
①发行人董事的变化情况
2015年12月20日，矩子科技创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举杨勇、王建勋、徐晨明、吴旭栋和何纪英为公司第一届董事会董事，其中吴旭栋、何纪英为独立董事。2018年12月19日，矩子科技2018年第二次临时股东大会选举杨勇、王建勋、徐晨明、吴旭栋、何纪英为公司董事，其中吴旭栋、何纪英为独立董事。
②发行人高级管理人员的变化情况
2015年12月20日，矩子科技第一届董事会第一次会议聘任王建勋为总经理，聘任吴海欣为财务总监兼董事会秘书。2017年3月10日，公司第一届董事会第五次会议，聘任徐晨明为公司副总经理。2018年12月19日，矩子科技第二届董事会第一次会议聘任王建勋为公司总经理，聘任徐晨明担任公司副总经理，聘任吴海欣为公司财务总监兼董事会秘书。
综上，最近两年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）经核查，发行人自设立以来，公司实际控制人即为杨勇，其直接持有矩子科技32.66%的股权，矩子投资直接持有公司9.55%的股权，杨勇持有矩子投资50.00%的股份，为矩子投资的控股股东，并担任矩子投资执行董事，对矩子投资拥有控制权。
保荐机构认为，自发行人成立以来，杨勇对发行人具有实际控制权，对发行人股东大会决议具有实质影响，杨勇任公司董事长，直接参与公司重大经营决策，对公司经营决策和业务运营起核心作用，能够实际支配发行人的行为，一直为发行人的实际控制人。杨勇作为发行人实际控制人近两年保持稳定，没有发生变更。
综上所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
根据向工商行政管理局查询的公司登记档案资料，以及发行人控股股东、实际控制人杨勇以及其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计
票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障
投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利。
查证过程及事实依据如下：
通过核查发行人治理结构，审阅股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、审计委员会规则和历次会议相关文件，本保荐机构确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。同时，发行人在公司章程中，引入了累积投票制度，明确了股东计票和监票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条规定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（七）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经核查发行人的财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条规定。
（八）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
根据会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人内部控制流程及其运行效果，保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条规定。
（九）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备
法律、行政法规和规章规定的资格。
查证过程及事实依据如下：
经本保荐机构核查相关人员简历以及根据董事、监事和高级管理人员出具声明，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定。
（十）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目
前仍处于持续状态的情形。
查证过程及事实依据如下：
经本保荐机构核查工商登记资料，取得工商、税务等主管部门出具的证明文件，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条规定。
五、发行人存在的主要风险及前景评价
（一）发行人存在的主要风险
1、贸易摩擦的风险
自2018年6月以来，美国政府单方面、多次对中国大范围产品加征关税，严重违反国际贸易规则，中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书产品实施加征关税。中美作为两大世界经济主体，贸易摩擦的持续升级对两国乃至世界经济和贸易环境均产生了广泛影响。
由于公司向美国出口产品和自美国进口原材料金额及占比较小，因此中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，由于中美贸易摩擦增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。具体情况如下：
（1）中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，但对公司的美国进出口业务无重大不利影响
①向美国出口方面
2016年至2019年6月，公司出口美国的产品均为控制线缆组件，公司对美国的销售收入分别为2,956.23万元、3,867.75万元、4,576.58万元、1,605.75万元，占主营业务收入的比例分别为12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，收入占比逐年下降，公司收入不存在对美国依赖的情形。
经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品征税清单（以下简称“美国征税清单”），除通信天线（编码为871100）不在美国征税清单之中，公司其他出口美国的控制线缆组件均属于美国征税清单覆盖范围，包括金融电子设备控制线缆组件、工控电子设备控制线缆组件及特种车辆控制线缆组件。2017年、2018年和2019年1至6月，美国征税清单覆盖的公司产品销售收入分别为3,857.40万元、4,568.52万元、1,605.75万元，占营业收入总额的比例分别为10.92%、9.92%、7.40%。
根据公司目前与客户签订的合同条款，公司控制线缆组件的境外销售主要以 EXW 贸易方式为主，因此控制线缆组件的进口国关税由客户自行承担。自2018年美国加征关税政策实施以来，公司销往美国的控制线缆组件的关税均由客户自行支付，客户并未要求公司承担进口关税，或者由于关税原因提出对产品采购价格进行调整，公司与客户的采购订单正常履行。由于控制线缆组件的单价较低，对于客户成套设备而言成本占比较低，且控制线缆组件对客户设备而言属于关键原材料，产品的质量、稳定性、交货及时性对于客户十分重要，因此客户对控制线缆组件的价格敏感度相对较低。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
出于最为谨慎的考虑，假设后续客户要求加征的进口关税全部由公司承担，且公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照25%的税率加征关税，经测算，美国加征关税政策对公司2018年、2019年1至6月净利润的影响额分别为972.52万元、341.22万元，占当年净利润的比例分别为9.17%、6.66%，占比较小。
综上，由于公司涉及美国加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且目前加征关税部分由客户承担，因此美国出台的加征关税政策对公司向美国出口产品无重大不利影响。
②自美国进口方面
报告期内，公司自美国进口的原材料主要应用于控制线缆组件、控制单元及设备。
经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与公司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过 36 伏的插件）、85369019（其他接插件），包括单轴操纵杆、压敏传感器、控制器、按钮开关等。公司2017年、2018年、2019年1至6月涉及上述税则号列的采购额分别为524.55万元、266.46万元、112.21万元，占同期采购总额的比例分别为2.85%、1.15%、1.37%。
由于进口原材料的关税由公司承担，中国征税清单正式实施后，会直接增加公司采购该部分原材料承担的关税税额，并影响公司利润。假设公司采购中国征税清单上的原材料，按25%加征关税，中国加征关税政策对公司2018年、2019年1至6月净利润影响额分别为56.62万元、23.84万元，占当期净利润的比例分别为0.53%、0.47%，金额和占比较小。
综上，由于目前中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且公司采购的原材料不属于定制产品，市场上供应商众多，可替代的采购渠道较多，公司已在积极开发其他地区的供应商进行合作，因此中国征税清单的实施对公司自美国进口原材料不会造成重大不利影响。
（2）中美贸易摩擦导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模，对公司经营业绩存在短期不利影响
虽然中美贸易摩擦导致的进出口关税增加对公司的美国进出口业务没有重首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书大不利影响，但在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。
面对复杂多变的国际经贸形势，公司坚持以技术和产品为驱动力，通过大力开发国内大中型新增客户，持续推出技术水平更高、市场前景广阔、更有竞争力的新产品，同时与美国主要客户继续保持长期稳定的合作关系等措施，以进一步把握我国产业转型升级、制造业提质增效的机遇，尽量减少外部经济贸易环境不稳定对公司业绩的短期影响。
2、技术研发与新产品开发风险
公司机器视觉设备服务于“中国制造2025”战略，有利于提升制造业智能化和自主化水平，并促进国家产业转型升级，其核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。公司自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，通过不断提升产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。公司已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于领先地位。公司拥有123名研发人员，占员工总数的比例高达15.79%，报告期研发费用占收入比例平均约7%，每年来源于新产品的收入平均约31%，公司拥有43项软件著作权、50项专利，并拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检测、三维锡膏检测、药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。
但如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、新产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
3、业绩下滑风险
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。公司主要产品具有自主知识产权首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书和自主品牌，主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域，已成功实现进口替代或远销海外。2016年至2019年6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,379.39万元、6,372.07万元、9,585.98万元和4,834.33万元。
公司经营情况受宏观经济环境、下游行业发展状况及投资规模、贸易摩擦、原材料价格波动、技术研发、汇率波动等诸多不确定性因素的影响。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能导致公司经营业绩下滑。
4、原材料价格波动风险
公司由于产品结构复杂、型号较多等原因，采购的原材料较为分散，品种多达近万种，其中主要原材料包括光学元器件、连接器、线材、机械五金加工件等。公司产品的关键门槛是研发设计，而研发设计所投入的成本在研发费用中核算，并未在原材料采购中体现，故2016年至2019年6月，直接材料占公司产品主营业务成本的比例分别为72.54%、74.17%、76.86%和71.96%，占比较高。
虽然报告期内公司主要原材料的价格相对稳定，主要原材料的上游供应市场属于充分竞争市场，原材料供应充足，且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期合作关系，但若受宏观经济变化、市场供求关系变化等因素影响，公司主要原材料价格持续大幅上涨，致使公司无法及时转移或消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。
5、经销模式风险
根据自身实际经营状况和现有客户的地域分布，公司机器视觉设备的销售模式包括直销和经销。这种直销与经销有机结合、相互补充的销售模式，有利于充分利用经销商的渠道资源和营销能力开拓市场。公司主要经销商较为集中、稳定，且大部分为长期合作经销商，2019年1至6月前十大经销商收入占2016年至2019年6月主营经销收入的比例分别为77.29%、71.73%、92.98%和92.08%。但若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现暂时性下滑，从而对公司的业绩造成一定影响。
6、汇率风险首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
公司2016年至2019年6月销往保税区/转口、境外收入总额分别为10,525.66万元、15,383.24万元、20,803.64万元和9,626.22万元，占同期主营业务收入的比重分别为45.28%、44.12%、45.89%和45.05%。公司保税区/转口和境外收入主要以美元进行报价和结算，人民币对美元汇率的波动将对公司经营业绩造成影响，公司2016年至2019年6月汇兑收益金额分别为529.88万元、-464.95万元、523.85万元和27.20万元。随着人民币国际化进程的逐步推进，人民币对美元浮动区间不断扩大，汇兑损益有进一步扩大的风险。
7、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
公司产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。近年来，公司在“中国制造2025”的强国战略下，顺应信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，受益于人工智能、智能制造的持续快速推进，取得了稳步、持续发展。但是，公司产品的下游行业与经济周期密切相关，如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的行业需求波动形成合理预期并相应调整公司的生产经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。
8、市场竞争加剧风险
公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产品已经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代。但随着下游行业持续发展，市场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。激烈的市场竞争可能导致行业价格和利润率下降。如果公司不能全面提高产品的市场竞争力，其在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，面临市场份额下降的风险。
9、核心技术人员流失风险
机器视觉技术将人类最强大、最复杂的视觉感官赋予机器，将计算机的快速性、可重复性，与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，是一门非常复杂、重要的智能机器技术。公司设立之初，即专注于攻克机器视觉的关键核心首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书技术，在该领域进行了大量持续不断、自主创新、自主设计的技术研发工作，在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品。
公司技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累，并充分理解客户的性能需求，才能胜任研发工作。因此，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司始终坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，形成了一批稳定和可靠的技术骨干团队。
尽管公司一贯注重对技术人员的激励，采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但伴随行业市场竞争和技术人才争夺的加剧，如果公司不能持续保持对核心技术人才在薪酬水平、激励机制以及公司文化方面的吸引力，将存在核心技术人员流失的风险，对公司的经营发展造成不利影响。
10、毛利率下降风险
公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，有利于“中国制造2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用，因此2016年至2019年6月，公司综合毛利率保持相对较高水平，分别为43.32%、41.21%、39.27%和40.75%。但是，公司产品的毛利率受到原材料价格、市场供需情况及汇率等多方面因素影响，若未来原材料价格大幅上涨、市场需求情况、汇率等发生不利变化，则公司毛利率存在下降的风险。
11、净资产收益率被摊薄的风险
公司在2016年至2019年6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,379.39万元、6,372.07万元、9,585.98万元和4,834.33万元，对应的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为18.68%、21.93%、26.83%和11.46%。公司本次公开发行完成后，净资产将出现较大幅度的增加。本次募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
12、应收账款发生坏账的风险首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
2016年至2019年6月，公司应收账款余额分别为7,451.71万元、11,285.93万元、12,900.15万元和12,387.08万元。虽然报告期内公司客户大部分为知名客户，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势和行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。
13、存货周转率下降风险
2016年至2019年6月，公司存货周转率分别为2.98、2.92、3.12和2.91（年化）。随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后经营中出现存货减值的风险。
14、税收优惠变化的风险
在所得税方面，公司于2016年11月24日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，故2016年至2018年公司适用的企业所得税税率为15%。公司于2019年7月20日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，公司管理层经比对相关条件判断申请不存在重大障碍，公司2019年1至6月适用的企业所得税税率为15%。
子公司苏州矩子已于2014年8月25日取得软件企业认定证书，享受新办软件企业所得税优惠政策，开始获利年度为2013年度，2015年度至2017年12月31日按照25%的法定税率减半征收企业所得税，苏州矩子于2018年11月30日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，故苏州矩子2018年至2019年6月适用的企业所得税税率为15%。
子公司苏州矩度于2015年10月10日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，故2016年至2017年公司适用的企业所得税税率为15%。苏州矩度于2018年11月28日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，故苏州矩度2018年至2019年6月适用的企业所得税税率为15%。
在增值税方面，公司及子公司苏州矩度出口产品享受出口退税政策；子公司苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。
公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书优惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。
15、客户集中风险
2016年至2019年6月，公司向前五名客户的销售总额分别为11,121.08万元、16,839.45万元、23,495.33万元和9,037.64万元，占当期营业收入的比例分别为46.77%、47.68%、51.04%和41.65%，客户集中度相对较高。
尽管公司与和硕集团、NCR集团、Diebold集团等知名公司以及主要经销商合作多年并建立了较为稳定的合作关系，但如果公司不能保持及提升现有服务质量，无法满足客户的需求，或者上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化，将对公司产品的销售及生产经营产生不利影响。
16、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目主要包括机器视觉检测设备产能扩张建设项目、机器视觉检测设备研发中心项目、营销网络及技术支持中心建设项目和补充营运资金项目。募投项目达产或实施后，公司的生产规模、产品结构、研发能力、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，市场占有率将进一步提升。公司已结合报告期内产品销量增长情况以及产品市场需求对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施进度，从而影响公司的预期收益。此外，机器视觉检测设备产能扩张建设项目达产后，机器视觉检测设备产能预计增加1,000台，如果下游客户需求发生较大变化或者出现其他对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
17、最近一期对中信博集团销售收入大幅下滑的风险
发行人以机器视觉设备为核心发展方向，控制单元及设备是发行人响应原有客户需求，向产业链上游自然发展形成的，并非发行人核心产品。报告期内，发行人向中信博集团销售的产品主要为控制单元及设备中的太阳跟踪系统。发行人凭借精密的加工制造能力以及良好的成本和品质管控能力，为中信博集团进行太阳跟踪系统的生产制造，中信博集团采购发行人产品作为其原材料并进行后续生产。
2016年至2019年6月，发行人来自中信博集团的营业收入分别为1,573.18万首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书元、2,598.80万元、5,914.13万元和842.41万元。2019年上半年收入下降，主要是由于发行人更加专注于核心产品机器视觉设备的生产制造，同时中信博集团对大部分型号的产品转为自行生产为主。目前中信博集团与发行人仍在部分型号的产品上继续合作。
报告期内，发行人来自中信博集团的毛利占全部毛利的比重较低，分别为2.22%、3.55%、6.41%和 1.76%，因此虽然与中信博集团的业务波动短期内对发行人的营业收入有少量影响，但总体风险较为可控，对发行人整体经营业绩不构成重大影响，不会影响发行人核心产品的研发、生产和销售。
（二）发行人发展前景评价
1、发行人所处行业拥有较大的发展空间
从全球范围来看，机器视觉起源于20世纪50年代，早期研究主要是从统计模式识别开始，工作主要集中于二维图像的分析和识别；21世纪后，机器视觉技术高速发展并逐步走向成熟，检测、测量、识别等功能的机器视觉产品在下游行业尤其是工业制造领域得到了广泛应用。
目前，电子信息制造业对机器视觉设备具有较高的需求。电子信息制造业是全球创新较活跃、带动性较强、渗透性较广的领域，也是全球竞争的战略重点。电子信息制造业在我国已经发展成为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是我国制造业转型升级的重要支撑力量。目前，我国已经成为全球最大电子信息产品制造基地。机器视觉设备就是自动化、智能化设备在电子信息行业的典型应用。电子信息制造行业自动化、标准化程度高，是机器视觉技术应用较早的行业，也是最大的下游市场。近年来，中国的电子制造厂商和代工厂商大量采购自动化、智能化设备取代人工，以应对中国劳动力成本的日益上升，机器视觉设备在这一过程中得到了快速应用。随着“中国制造2025”强国战略的提出，我国机器视觉领域的规模将保持稳定快速增长。
2、发行人具有自身独特的竞争优势
（1）研发能力强，技术水平处于领先地位
机器视觉设备是软硬件高度结合、缺一不可的产品，其核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公司自主开发的图像处理算法众多，并且可以根据客户需求个性化定首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书制软件功能。公司在图像处理算法方面处于国内领先地位。
公司根据自有产品的应用领域、特点以及客户需求，自主研发了大量高效算法，例如：①二维取像系统校正算法，保证了获取图像的清晰度和位置准确性；②多种视区分配和路径优化算法，大幅提高了图像获取效率，使机器具有较高的检测速度，更好满足高速产线的需求；③丰富多样的图像处理算法，使目标缺陷具有很高的辨识度，增加了检出率并减少误报警，同时提高了定位精度和计算速度的实时性；④特殊元件检测算法，针对IC引脚、金手指漏铜和划痕、溢胶、断线等各种有特殊形状或检测需求的目标，开发了专门的检测算法与之配合。
同时，公司为提高客户服务水平，建立更好的品牌口碑，会根据客户的不同需求以及产品线的具体情况，对软件功能、操作界面进行个性化设计，使机器视觉设备能更好地满足客户分门别类的生产检测需要。
（2）品牌突出，实现进口替代，拥有众多知名客户
公司凭借持续不断的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已经具有良好的口碑，建立了突出的品牌，成功实现进口替代，在全球范围内拥有众多知名客户。目前公司已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商。公司控制线缆组件的主要客户包括全球领先的金融设备制造商NCR集团、Diebold集团，知名半导体设备制造商Ultra Clean集团等。
（3）柔性化生产管理水平先进
“柔性化生产”是针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式，主要通过系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求的变化作出快速适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。柔性化生产表现在技术、时间、分散生产、产品种类多、弹性生产等方面。
公司控制线缆组件产品为定制化的非标准件，需要根据不同客户的不同要求进行设计和生产。为满足多品种、小批量、多批次的产品需求，公司不断对管理组织结构体系、生产线、人员、供应链管理体系以及信息系统管理等进行改进，使公司在采购、生产、销售方面形成良好的业务体系，将前端设计、下首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书单系统、排产系统、生产系统以及物流系统紧密联系在一起，由系统去驱动整个生产运作，建立了一套适合公司的柔性化生产管理系统。
（4）技术及管理团队经验丰富
研发团队的人才积累是公司保持技术领先的关键。公司自成立以来，始终把建设稳定的研发技术团队放在首要位置，建立了选聘、培训、考核、晋升、淘汰等一系列培养机制。公司及子公司设立了专门的研发部门，公司在2014年、2018年分别在日本、美国建立研发团队专注于光学及控制系统领先技术的研发，积极与海外优秀研发人才合作。核心技术人员均拥有较强的专业知识背景和多年的研发工作经验，对相关技术和工艺均有深刻的理解。
另一方面，公司拥有一支具有丰富经验、稳定、高效的经营团队，多数核心管理成员自公司的创业初期即任职至今，对于行业发展趋势具有深刻的认识和把握，对于公司文化亦有高度的认同感。在核心管理团队保持稳定的同时，公司亦致力于管理团队的持续优化，通过公司品牌的影响力和企业文化感召力，不断引进优秀人才，为公司持续发展注入活力。
综上所述，本保荐机构认为，上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条件。发行人主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力。发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市之基本条件，本保荐机构同意保荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
六、其他需要说明的事项
（一）发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管理委员会的相关要求，保荐机构对发行人股东进行了核查，具体情况如下：
1、核查对象
截至本报告出具之日，发行人的法人股东及其持股情况如下表：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 苏州元亚创业投资合伙企业（有限合伙） 766.17 10.22%
2 上海矩子投资管理有限公司 716.25 9.55%
3 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 322.3125 4.30%
合计 1,804.73 24.07%
保荐机构对上表中的法人股东是否需要进行私募投资基金备案进行了核查。
2、核查方式
保荐机构核查3名法人股东的工商档案，查阅元亚投资和凯风万盛的合伙协议，矩子投资的公司章程，登陆中国证券投资基金业协会网站进行查询。
3、核查结果
（1）企业股东中适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的情况
根据企业股东的合伙协议和公司章程，3名企业股东的情况如下表：序号 股东名称 股东性质 是否属于私
募投资基金
1 苏州元亚创业投资合伙企业（有限合伙） 私募基金投资者 是
2 上海矩子投资管理有限公司 公司员工 否
3 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 私募基金投资者 是
根据上述3家企业的股权结构和相关协议、约定，矩子投资为公司员工设立，设立目的为成立公司员工的持股平台，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围。
元亚投资和凯风万盛属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围，需要进行私募投资基金备案。
（2）私募投资基金的备案情况
保荐机构核查了元亚投资和凯风万盛提供的备案登记证书，并查询了基金业协会的公告信息，两家企业的备案情况如下表：
序号 私募投资基金名称 管理人 备案情况
1 苏州元亚创业投资合伙企业（有限 上海领庆创业投资管理有限 管理人和基金
合伙） 公司 已登记备案
2 苏州凯风万盛创业投资合伙企业 苏州凯风正德投资管理有限 管理人和基金
（有限合伙） 公司 已登记备案
元亚投资和凯风万盛均已完成私募投资基金备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书办法（试行）》的规定。
（二）关于项目执行过程中聘请第三方中介行为的说明
本保荐机构为控制项目执行风险，提高申报文件质量，质量控制部聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
本保荐机构与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付了本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
附件一：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
附件二：兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司成长性专项意见
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
林 悦
保荐代表人
签名：
谢 雯 李金城
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构法定代表人/董事长
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
附件一
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及有关文件的规定，本公司作为上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，授权谢雯、李金城担任上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）
谢 雯 李金城
保荐机构法定代表人（签名）
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
附件二
兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司
成长性专项意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，按照勤勉尽责的原则，经过充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性出具本专项意见。
一、重要声明
本专项意见系保荐机构在充分尽职调查的基础上对发行人的成长性和自主创新能力做出的独立判断，其结论并非对发行人股票价值或投资者收益作出的实质性判断或者保证。
发行人的经营发展面临诸多风险因素。保荐机构特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等有关文件，并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。
二、保荐机构对发行人成长性的核查
（一）保荐机构项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程；查阅了发行人研发设计、采购、销售、财务等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了内部控制制度、质量控制制度等；对发行人管理机制、采购和销售机制等进行了核查。保荐机构项目组查阅了发行人募集资金投资项目相关文件，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员会、监首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募集资金投资项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。
（二）保荐机构项目组自进场后，多次对发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等内部相关人员进行访谈，系统地了解了发行人所处行业和市场的状况、发行人的发展历程、发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。
（三）保荐机构项目组认真审阅了信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，通过获取的财务数据，分析发行人近三年的销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往的成长性状况；保荐机构审阅了律师事务所出具的《法律意见书》等文件以及相关的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人产品结构、资产、收入、盈利等方面的成长性进行了审慎核查。
（四）项目组成员为调查发行人的成长性，履行了如下尽职调查程序：查询行业研究资料；阅读行业研究报告、统计资料、专业期刊书籍等；查询中国产业信息网等行业网站及行业内主要企业的公司网站；访谈发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、财务人员以及主要供应商、主要客户等；实地考察了发行人生产经营场所。
在项目组尽职调查的基础上，保荐机构为确定本专项意见的成长性结论，履行了项目立项、内部评审和内部审核程序。在内部核查过程中，对发行人创新性、竞争优势、业务模式、募集资金后的发展前景等反映成长性的问题进行了讨论。本保荐机构通过以上方式来获取发行人成长性的信息，并对以上资料、数据、信息的真实性、准确性、完整性进行认真核查。在此基础上，本保荐机构对发行人的成长性和自主创新能力方面进行审慎专业的判断。
三、发行人基本情况
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书智能装备，有利于“中国制造2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。
公司大力进行研发投入和储备，报告期内研发费用占收入的比重平均约8%。通过长期自主创新、自主研发，公司在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面具有较强优势，在整机电子装联技术方面具有丰富经验。公司拥有43项软件著作权，50项专利，并拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检测、三维锡膏检测、药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。
公司拥有众多国内外优质客户，包括和硕集团、光弘集团等大型电子设备制造商，NCR 集团、Diebold 集团等全球领先的金融设备制造商，Ultra Clean集团等知名半导体设备制造商。
四、发行人成长性分析
（一）所属行业成长性分析
从全球范围来看，机器视觉起源于20世纪50年代，早期研究主要是从统计模式识别开始，工作主要集中于二维图像的分析和识别；21世纪后，机器视觉技术高速发展并逐步走向成熟，检测、测量、识别等功能的机器视觉产品在下游行业尤其是工业制造领域得到了广泛应用。
目前，电子信息制造业对机器视觉设备具有较高的需求。电子信息制造业是全球创新较活跃、带动性较强、渗透性较广的领域，也是全球竞争的战略重点。电子信息制造业在我国已经发展成为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是我国制造业转型升级的重要支撑力量。目前，我国已经成为全球最大电子信息产品制造基地。机器视觉设备就是自动化、智能化设备在电子信息行业的典型应用。电子信息制造行业自动化、标准化程度高，是机器视觉技术应用较早的行业，也是最大的下游市场。近年来，中国的电子制造厂商和代工厂商大量采购自动化、智能化设备取代人工，以应对中国劳动力成本的日益上升，机器视觉设备在这一过程中得到了快速应用。随着“中国制造2025”强国战略的提出，我国机器视觉领域的规模将保持稳定快速增长。
（二）发行人成长性分析
自设立以来，公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主营首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书业务及主要经营模式未发生变化。
公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展方向，随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓展至控制线缆组件的生产。公司在机器视觉领域进行了大量持续不断、自主创新、自主设计的技术研发工作，在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于领先地位。
公司的控制线缆组件与机器视觉设备在质量、研发、生产等方面具有显著协同效应，是机器视觉设备的直接、关键原材料，在组成机器视觉设备的300-400种原材料中，控制线缆组件多达100-150种，占比高达30%-40%；公司所有产品中自用的控制线缆组件，均为自主生产；控制线缆组件的自主生产制造大幅提升了机器视觉设备的研发、生产效率，降低了生产成本，并为未来募投项目的实施提供了坚实基础。
报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
机器视觉设备 10,971.03 51.35% 19,844.84 43.78% 15,118.23 43.36% 9,656.92 41.55%
控制线缆组件 8,239.25 38.56% 16,074.88 35.46% 14,600.10 41.87% 10,797.03 46.45%
控制单元及设备 2,155.61 10.09% 9,412.57 20.76% 5,149.58 14.77% 2,789.32 12.00%
合计 21,365.90 100.00% 45,332.29 100.00% 34,867.92 100.00% 23,243.27 100.00%
公司自设立以来一直从事机器视觉设备的研发、生产和销售，报告期内该项业务收入占公司主营业务收入的比例都在40%以上。报告期内公司另一主要产品为控制线缆组件，其收入在报告期内稳定增长。控制单元及设备主要是公司为客户定制化生产的智能电子设备及部件，为近年来开拓的新业务。
公司利润主要来源于主营业务。
公司未来三年发展规划：
1、产品开发计划
公司经过多年的发展，积累了丰富的产品研发和生产经验，公司主要产品均已实现进口替代，在行业中都具有较强的竞争优势。未来公司将对这些优势首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书系列产品及其上下游产品进行深入研究，针对相关产品的国内外需求现状，不断推出既满足市场需求，又充分体现公司竞争优势的产品。
公司未来将不断拓展机器视觉设备的的应用领域，加强技术研发，以满足不同领域对机器视觉设备的需求，提高公司营业收入，增强公司盈利水平。
2、技术研发与创新计划
公司经过多年发展已经具备了显著的工艺技术优势和规模优势。在此基础上，公司不断加大研发投入，持续对生产流程进行技术改造，降低产品成本，进一步完善技术创新体系，将新产品顺利地推向市场。
（1）研发中心及研发体系建设
以公司现有的研发部门为依托，通过本次发行，募集资金建设研发中心，进一步提高公司科技创新能力和研发水平，增强核心竞争力，促进公司发展。
公司将进一步加大技术创新的投入力度，围绕公司的发展战略，建立涵盖公司产业链的技术研发体系，培养或聘任一批跨学科技术人才，努力提高公司的研发水平。
（2）研发新技术、改进产品工艺
对现有产品的技术和工艺不断更新和改进。依靠公司拥有的自主知识产权的生产工艺和技术，吸收国内外先进生产技术，不断提高机器视觉设备的研发水平。通过对新技术的学习和消化，对新技术进行探索研发，公司目前正在研发的项目包括高速药片光学检测技术、软板光学检测、半导体封装自动光学检测仪、激光切割设备等。公司确定以企业为主体的技术创新模式，不断加强与国内外科研院所的广泛合作，增强公司的技术创新能力。
3、人力资源计划
人才是企业成长与发展的原动力。公司人力资源管理的核心理念是把员工的个人发展与企业发展紧密结合，创建良好的职业发展机制和激励机制，外部引进与内部培养相结合，不断提升员工的业务技能和综合素质，打造一个具有较高专业素养和严谨工作作风的团队。
公司所从事的领域具有技术密集型特点，公司的发展依赖于各类高素质的专业人才。公司将根据不同的岗位制定不同的人员扩充计划。
4、市场开发与营销网络建设计划首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
公司目前的市场开发和营销网络建设主要围绕主营业务。公司通过不断技术创新已经开发出多类产品，利用公司在行业的优势地位，重点开发处于区域和行业领先地位的用户，开拓不同规模、不同国家的客户群。
市场开发和营销网络建设计划需要从以下几个方面进行：
（1）完善内部营销组织机构，按上市公司要求健全和完善内控机制，建立适应国内外市场竞争要求的营销组织体系。
（2）提高营销队伍整体素质，健全销售人员的考核制度。
（3）通过走访客户、用户座谈会等多种形式，实现企业间的信息资源共享，建立上下游之间的互动平台，形成长期战略合作关系。
五、发行人自主创新能力分析
公司从机构、人员以及资金等多方面着手，形成促进技术创新的机制。
机构安排：公司以客户和市场需求为导向，坚持自主创新，自成立以来一直重视新产品的研究与开发。公司建立独立的研发部门，从事相关产品的研发工作。2014年及2018年，公司分别在日本和美国设立了研发团队，专注于光学及控制系统领先技术的研发。
人才安排：公司不断改善技术研发人员的待遇，创造能充分体现技术研发人员自身价值的宽松环境，调动和激发技术研发人员的积极性，增加企业凝聚力。
资金保证：公司根据技术研发的阶段，分步投入资金，为技术研发提供充足的资金保证。公司的研发项目均围绕公司的现有产品以及公司未来的发展方向，有利于保证公司技术开发的效益，从而更好的为技术研发提供保障。
体现公司自主创新能力的竞争优势如下：
（1）研发能力强，技术水平处于领先地位
机器视觉设备是软硬件高度结合、缺一不可的产品，其核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公司自主开发的图像处理算法众多，并且可以根据客户需求个性化定制软件功能。公司在图像处理算法方面处于国内领先地位。
公司根据自有产品的应用领域、特点以及客户需求，自主研发了大量高效首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书算法，例如：①二维取像系统校正算法，保证了获取图像的清晰度和位置准确性；②多种视区分配和路径优化算法，大幅提高了图像获取效率，使机器具有较高的检测速度，更好满足高速产线的需求；③丰富多样的图像处理算法，使目标缺陷具有很高的辨识度，增加了检出率并减少误报警，同时提高了定位精度和计算速度的实时性；④特殊元件检测算法，针对IC引脚、金手指漏铜和划痕、溢胶、断线等各种有特殊形状或检测需求的目标，开发了专门的检测算法与之配合。
同时，公司为提高客户服务水平，建立更好的品牌口碑，会根据客户的不同需求以及产品线的具体情况，对软件功能、操作界面进行个性化设计，使机器视觉设备能更好地满足客户分门别类的生产检测需要。
（2）柔性化生产管理水平先进
“柔性化生产”是针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式，主要通过系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求的变化作出快速适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。柔性化生产表现在技术、时间、分散生产、产品种类多、弹性生产等方面。
公司控制线缆组件产品为定制化的非标准件，需要根据不同客户的不同要求进行设计和生产。为满足多品种、小批量、多批次的产品需求，公司不断对管理组织结构体系、生产线、人员、供应链管理体系以及信息系统管理等进行改进，使公司在采购、生产、销售方面形成良好的业务体系，将前端设计、下单系统、排产系统、生产系统以及物流系统紧密联系在一起，由系统去驱动整个生产运作，建立了一套适合公司的柔性化生产管理系统。
六、保荐机构发行人成长性结论性意见
本保荐机构按照国家法律法规的要求，对影响发行人成长性的相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情况进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务突出，具有多方面的竞争优势和发展潜力；发行人所处行业市场空间较大，符合国家产业政策；发行人在首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书技术研发、生产工艺、产品品质、客户资源、产品应用等方面竞争优势明显，具有较强的自主创新能力，募集资金投资项目实施后，将进一步提高发行人的市场规模与核心竞争力。综上，发行人具有较好的成长性和具备较强的自主创新能力，符合创业板首发上市要求。
（以下无正文）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
林 悦
保荐代表人
签名：
谢 雯 李金城
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构法定代表人/董事长
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
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