国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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2019年8月
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年6月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），于2018年9月21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180935号）（以下简称“《反馈意见》”），于2018年10月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于2019年1月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”），于2019年8月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（“补充法律意见书（四）”）。
本所律师根据中国证监会发行审核处的第二次补充反馈意见（以下简称“《二次补充反馈意见》”），对发行人律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（“本补充法律意见书”）。
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系针对中国证监会发行审核处的第二次补充反馈意见，对发行人律师需说明的有关法律问题发表法律意见。本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2018年6月20日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
第二节 法律意见书正文（回答反馈）
一、 《二次补充反馈意见》问题1
请说明2019年上半年发行人经销销售大幅上升的原因及合理性，对苏州矩智销售大幅上升的原因及合理性，以及苏州矩智的终端销售情况，是否已实现最终销售。
答复：
（一）2019年上半年发行人经销销售大幅上升的原因及合理性
根据发行人说明，发行人的经营战略以技术和产品为导向，销售人员较为精简，因此机器视觉设备销售充分利用经销商的渠道资源，采取直销和经销相结合的销售模式。2019年上半年机器视觉设备经销收入7,043.83万元，与2018年上半年经销收入8,034.83万元相比变动较小，但与2018年全年经销收入11,893.12万元相比有上升趋势，主要是由于中美贸易摩擦导致发行人直销覆盖的保税区外资客户需求减少，而经销覆盖的国内客户需求仍然较为稳定所致。公司能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经销销售均已实现最终销售。
报告期内机器视觉设备不同销售模式的收入情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2018年1-6月
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 1,934.89 17.64% 2,854.24 14.38% 1,238.87 10.03%
直 保税区 1,685.16 15.36% 4,791.87 24.15% 2,950.95 23.89%
销 境外 307.16 2.80% 305.61 1.54% 129.11 1.05%
机器 小计 3,927.20 35.80% 7,951.72 40.07% 4,318.93 34.96%
视觉 内销 5,049.05 46.02% 7,395.94 37.27% 4,306.38 34.86%
设备 经 转口 1,469.35 13.39% 3,575.89 18.02% 3,430.71 27.77%
销 境外 525.44 4.79% 921.29 4.64% 297.74 2.41%
小计 7,043.83 64.20% 11,893.12 59.93% 8,034.83 65.04%
合计 10,971.03 100.00% 19,844.84 100.00% 12,353.76 100.00%
（续）
项目 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例
内销 4,602.18 30.44% 2,389.45 24.74%
机器视觉设备 直销 保税区 3,744.17 24.77% 1,372.67 14.21%
境外 172.90 1.14% 80.47 0.83%
小计 8,519.25 56.35% 3,842.60 39.79%
内销 5,435.21 35.95% 3,948.58 40.89%
经销 转口 616.13 4.08% 1,116.94 11.57%
境外 547.64 3.62% 748.81 7.75%
小计 6,598.98 43.65% 5,814.33 60.21%
合计 15,118.23 100.00% 9,656.92 100.00%
注：转口指公司产品由香港等境外经销商代理并最终销售给中国境内客户。
1.公司经营战略以技术和产品为导向，销售人员较为精简，因此充分利用经销商的渠道资源
根据发行人说明，公司自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，通过不断提升产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。在以技术为内生驱动力的经营战略指导下，公司在销售策略方面仅保留较为精简的销售人员编制，主要针对采购规模较大或者对公司具有一定战略意义的大中型客户，发行人采取直销模式。
另一方面，对于更为广泛、大量的中小企业客户，发行人则充分利用经销商的渠道资源、信息收集能力和营销能力进行覆盖，进一步提高产品的市场占有率。发行人经销商的主要职责包括：了解终端客户订货需求，将信息及时反馈传递至发行人；利用自身强大的营销网络帮助公司快速开拓区域市场；利用自身技术人员满足终端客户部分售后服务的需求。
因此，机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式，充分利用经销商的销售渠道，有利于发行人集中更多精力进行产品研发和技术突破，适合于发行人目前的发展阶段，具有合理性和必要性。
2. 2019年上半年发行人经销收入同比变动较小
报告期内，发行人仅机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式，控制线缆组件、控制单元及设备均采取直销模式。
2018年上半年和2019年上半年，发行人机器视觉设备经销收入分别为8,034.83万元和7,043.83万元，2019年上半年经销收入同比下降12.33%；经销收入占机器视觉设备收入的比重分别为65.04%和64.20%，2019年上半年经销占比同比略有下降。综上，2019年上半年发行人机器视觉设备经销收入与2018年上半年相比变动幅度较小，不存在重大异常情况。
3.2019年上半年经销收入与2018年全年相比有上升趋势，主要是由于中美贸易摩擦导致保税区的外资客户需求减少，而经销覆盖的国内客户需求仍较为稳定
自2018年6月以来的中美贸易摩擦持续升级，增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户尤其是外资客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，进而减少了对公司产品的采购订单。
由于发行人保税区客户中较多为大型外资客户，因此受中美贸易摩擦的影响较为直接，其设备采购需求明显减少。2018年和2019年上半年，发行人机器视觉设备保税区收入分别为4,791.87万元和1,685.16万元，下降趋势较为明显。同时，由于保税区客户一般为直销模式，因此发行人机器视觉设备直销收入占比从2018年全年的40.07%下降至2019年上半年的35.80%。
但另一方面，我国产业转型升级的客观趋势不会因中美贸易摩擦而发生大幅逆转，我国制造业仍处于提质增效的进程中，并不断向数字化、网络化、智能化方向发展，因此国内中小企业客户对智能检测设备的需求仍然较为稳定。2018年和2019年上半年，发行人来源于国内客户的收入分别为13,826.07万元和8,453.28万元，总体趋势较为稳定。而根据发行人的销售策略，对于国内中小企业客户主要是通过经销商进行覆盖，因此2019年上半年，发行人机器视觉设备经销收入占比从2018年全年的59.93%上升至2019年上半年的64.20%。
4.公司能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经销销售均已实现最终销售
发行人机器视觉设备经销收入中，主要为内销、转口经销销售，2016年至2019年6月占机器视觉设备经销收入的比重分别为87.12%、91.70%、92.25%和92.54%。内销、转口销售产品的使用或最终销售地点均为中国大陆。
根据发行人说明，对于中国大陆（含内销、转口，下同）的经销销售，由于机器视觉设备为大型专业化设备，经销商一般没有库存，而由公司直接发货给最终实际使用设备的客户，因此公司能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况。
公司对于中国大陆经销收入的确认政策为设备已经发出、最终客户已调试完成并验收后确认收入，即公司须穿透取得最终客户的验收报告，方可确认经销收入。因此，报告期内公司机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均为经销商已经实现最终销售的收入。
公司在中国大陆以外的经销收入金额较小，2016年至2019年6月分别为748.81万元、547.64万元、921.29万元和525.44万元，占机器视觉设备经销收入的比重分别为12.88%、8.30%、7.75%和7.46%，占比较小。对于境外经销收入，公司在出口业务办妥报关出口手续并交付船运机构后确认销售收入。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）本所律师访谈了发行人的财务总监、主要经销商负责人，了解发行人销模式下收入确认原则、经销商选取的标准、日常管理、定价机制、退换货机制，并取得了发行人的书面确认；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）查阅了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票。并对公司的主要经销商进行了访谈，各期走访的经销商的主营经销收入分别占发行人当期主营业务经销收入的89.07%、84.44%、88.75%和87.93%；
（4）对主要最终客户进行了访谈，各期走访的最终客户主营业务收入占发行人当期经销主营业务收入的比例分别为47.80%、51.22%、54.35%和54.14%；
（5）向主要经销商发询证函，并对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对；
（6）通过发送询证函的形式对报告期内各年度主要经销商的销售收入和应收账款进行核查。函证内容包括报告期各期与发行人的交易金额、各期期末应收账款和预收款项余额。报告期内回函确认经销主营业务收入金额占当期主营经销收入比例分别为71.49%、88.62%、95.38%和89.44%。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人经销模式收入真实、准确、完整。
（二）2019年上半年发行人对苏州矩智销售大幅上升的原因及合理性
根据发行人说明，苏州矩智自动化设备有限公司（以下简称“苏州矩智”）长期以来均为发行人华东地区的重要经销商。2019年上半年，由于国内客户对智能检测设备的需求较为稳定，同时苏州矩智通过不断完善、拓展自身的销售网络和渠道，因此新老客户销售均有所增长，造成发行人对苏州矩智的经销收入上升。具体情况如下：
1.报告期内苏州矩智一直为发行人华东地区的重要经销商
根据发行人说明，苏州矩智从2009年开始与发行人合作，报告期内一直为发行人在华东地区重要的经销商。
2016年至2019年6月发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为486.75万元、886.41万元、1,603.61万元和1,355.74万元，占发行人当年全部主营经销收入的比重分别为8.37%、13.43%、13.48%和19.25%；苏州矩智的主营经销收入在经销商中排名分别为第4名、第3名、第4名、第3名，报告期内排名较为稳定。
2. 2019年上半年苏州矩智新老客户销售收入均有所增长，超过83%的收入来源于老客户
由于中美贸易摩擦对我国产业转型升级和制造业提质增效的内生需求影响有限，因此国内中小企业在人力成本不断提升、电子产品更趋精细化的趋势下，对智能检测设备的需求仍然较为稳定，而苏州矩智的终端客户以国内中小企业客户为主，因此2019年上半年，苏州矩智通过不断完善、拓展自身的销售网络和渠道，对新老客户销售机器视觉设备的收入金额（该金额系苏州矩智已实现最终销售的产品所对应的发行人收入金额，而非苏州矩智实际销售给终端客户的金额，下同）均有所增长。具体措施包括：
（1）积极拜访老客户，做好老客户服务及维护工作。2018年和2019年上半年苏州矩智来源于老客户的收入分别为1,219.16万元和1,135.03万元，占苏州矩智机器视觉设备收入的比重分别为76.03%和83.72%，呈上升趋势，可见其老客户维护工作效果显著。
（2）通过销售团队收集终端客户信息，拜访新客户了解其采购需求，同时通过行业展会、合作伙伴介绍等形式获取新的终端客户。2018年和2019年上半年苏州矩智来源于新客户的收入分别为384.45万元和220.71万元，占苏州矩智机器视觉设备收入的比重分别为23.97%和16.28%。2019年上半年新客户年化收入较2018年有所提高，但由于老客户收入增幅更大，因此新客户收入占比有所下降。
综上，一方面由于国内客户对智能检测设备的需求较为稳定，另一方面由于苏州矩智对自身销售网络的有效维护和拓展，导致其2019年上半年新老客户销售均有所增长，销售形式良好，进而造成发行人对苏州矩智的经销收入上升。
（三）发行人向苏州矩智销售的产品均已实现最终销售
如前所述，对于中国大陆的经销收入，公司须穿透取得最终客户的验收报告，方可确认经销收入，因此报告期公司机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均为经销商已经实现最终销售的收入。
同理，发行人对苏州矩智的销售收入，也均为已经取得最终客户验收报告的收入，即发行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了发行人与苏州矩智之间的销售订单、出库单、发票、最终客户验收报告、银行收款回单等原始凭证；
（2）对苏州矩智及报告期内苏州矩智的主要最终客户进行了走访，报告期内走访的苏州矩智最终客户主营业务收入占发行人当期对苏州矩智收入的比例分别为27.73%、63.13%、73.60%和57.78%；
（3）对报告期内苏州矩智收入进行函证；
（4）通过发送询证函的形式对报告期内各年度苏州矩智收入进行函证。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人对苏州矩智收入真实、准确、完整。
二、 《二次补充反馈意见》问题2
对于一次反馈意见7中“说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况”问题的核查，保荐机构及律师的核查范围是前五名经销商，请说明前五名经销商的收入金额，以及占经销收入的比例。
答复：
报告期内，发行人各期前五名经销商汇总后共有8家，分别为科图集团、惠州启辰集团、昆山鸿仕达智能科技有限公司、苏州矩智、进纬集团、技高工业股份有限公司、OS集团、苏州豪吉亿电子科技有限公司。上述经销商2016年至2019年6月的经销收入分别为4,862.12万元、5,481.01万元、10,440.69万元和5,976.03万元，占经销收入的比例分别为83.62%、83.06%、87.79%和84.84%，占比较高。由于发行人各期经销收入较为集中，因此一次反馈意见7题中核查范围定为前五名经销商具有合理性。
《补充反馈意见》22题中本所律师已对前二十名经销商进行核查，通过核查前二十大经销商工商资料或对其进行网络检索，并与发行人进行比对，经核查，前二十大经销商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及关键经办人员不存在关联关系或潜在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的销售收入明细表；
（2）核查了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票；
（3）查阅公司前五大经销商工商资料或对其进行网络检索，核查其股权结构及主要人员，并与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及关键经办人员进行比对，核查关联关系情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：由于发行人各期经销收入较为集中，因此一次反馈意见7题中核查范围定为前五名经销商具有合理性。经销商2016年至2019年6月的经销收入分别为4,862.12万元、5,481.01万元、10,440.69万元和5,976.03万元，占经销收入的比例分别为83.62%、83.06%、87.79%和84.84%
三、 《二次补充反馈意见》问题3
请说明发行人2016年滞纳金2.06万元的内容及原因。
答复：
（一）滞纳金支出的具体内容、发生原因
根据公司说明，2016年公司财务人员年度自查时发现2015年下半年因操作失误而存在漏交城建税和印花税，故2016年3月公司主动补交2015年漏交的税款及滞纳金，补交的税款和滞纳金分别为2.53万元和2.06万元。
（二）主管税务机关已出具合规证明
上述补交税款情况为公司自查发现且金额较小，不构成重大违法违规。主管税务机关已出具报告期内公司不存在重大税务违法违章记录的证明。具体证明内容如下：
1.矩子科技
国税及地税合并后，国家税务总局上海市闵行区税务局分别于2019年7月8日、2019年4月25日、2019年1月17日、2018年7月18日出具证明，确认发行人于2018年1月至2019年6月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
国税及地税合并前，上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局分别于2018年1月12日、2017年3月9日、2016年9月27日出具证明，确认发行人于2015年1月至2017年12月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该处罚的记录。
2.苏州矩子
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于2019年7月2日、2019年4月24日、2019年1月3日、2018年7月6日出具证明，确认在2018年1月1日至2019年6月30日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局分别于2018年1月12日、2017年2月27日出具证明，确认在2015年1月1日至2017年12月31日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局分别于2018年1月9日、2017年2月28日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子自2015年1月1日至2017年12月31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
（1）苏州矩度
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于2019年7月2日、2019年4月23日、2019年1月3日、2018年7月11日出具证明，在2015年1月1日至2019年7月期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩度有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度在2013年1月1日至2018年1月9日期间无违规证明，经中国税收征管信息系统查询，苏州矩度在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度自2013年1月1日至2018年1月9日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
（2）苏州矩度吴江分公司
国税及地税合并后，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局分别于2019年7月2日、2019年4月23日、2019年1月9日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2018年1月1至2019年6月30日，系统内暂无其因违反税务法律、法规及规章而被处行政处罚的记录。
国税及地税合并前，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局分别于2018年7月12日、2018年1月8日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2017年1月1日至2018年7月12日，经系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大违反税收法律、法规及规章被处行政处罚的记录。国税及地税合并前，苏州市吴江区地方税务局第一税务分局分别于2018年7月13日、2018年1月10日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2015年2月27日至2018年7月13日，无因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于2017年2月17日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2015年2月27日至证明出具日，存在2016年10月1日至2016年10月31日未按规定保存、报送开具发票的数据，处理措施结束日期是2016年11月23日，作了不予处罚决定（首违不罚）。无其他涉及因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
4.杭州智感
杭州智感曾为发行人报告期内的子公司。2017年4月13日，苏州矩子将所持有的杭州智感51%的股权转让给第三人方文勇及侯文峰，股权转让完成后，杭州智感不再是苏州矩子的控股子公司。
杭州市上城区国家税务局分别于2017年5月2日、2017年2月8日、2016年9月21日出具《证明》，杭州智感从2012年3月至2017年5月，按时纳税申报、无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
杭州市地方税务局上城税务分局分别于2017年5月2日、2017年2月8日、2016年10月18日出具《税收违法情况证明》，未发现杭州智感自2012年2月6日至2017年5月2日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（三）相关规定
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据上述规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅税务主管部门出具的证明；
（2）查阅相关法律法规；
（3）查阅发行人出具的说明。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据《税务行政复议规则》规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为。且上述补交税款及滞纳金情况为公司自查发现且金额较小，不构成重大违法违规。
四、 《二次补充反馈意见》问题6
请说明发行人机器视觉设备采取经销模式的合理性。
答复：
2016年至2019年6月，发行人机器视觉设备经销收入占该类业务收入的比例分别为60.21%、43.65%、59.93%和64.20%，直销收入占比分别为39.79%、56.35%、40.07%和35.80%。根据公司说明，采取直销和经销相结合的销售模式主要是由于发行人为技术驱动型公司，销售人员较为精简，自有销售团队主要负责大中型战略客户以提升品牌影响力，经销商主要负责中小企业客户以提升市场占有率。发行人机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式符合行业惯例。具体情况如下：
（一）发行人为技术驱动型公司，销售人员较为精简
发行人为技术驱动型公司，自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，报告期内研发费用占收入的比重平均高达约7%。通过长期自主创新、自主研发，发行人在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面技术水平领先，在整机电子装联技术方面具有较强优势。发行人拥有相关软件著作权和专利，并拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检测、三维锡膏检测、药品光学检测、激光切割等丰富的新技术和新产品储备。
发行人经营定位以技术和产品为导向，由于技术研发投入力度较大，产品具有较强竞争力，故在销售策略方面，仅采取适度的销售措施以高效促进产品销售，包括参加展会、样机试用、口碑相传等，而无须聘用过多的销售人员进行大规模推销或者投入过高广告费用进行营销宣传，报告期公司销售人员较为精简，销售人员平均数量约18人左右，占员工总人数的比例约为2%-3%。
（二）发行人自有销售团队主要负责大中型战略客户以提升品牌影响力，经销商主要负责中小企业客户以提升市场占有率
在发行人现有销售团队较为精简的情况下，直接销售的主要目的是提升产品的品牌影响力，经销销售的主要目的是提升产品的市场占有率，因此发行人自有销售团队与经销商的分工重点不同。
发行人自有销售团队的工作重点是开发及维护采购规模较大或者对公司具有一定战略意义的大中型客户，如和硕集团、光弘集团、昆达电脑等。由于这些大中型客户在电子制造领域拥有领先的市场地位，通过对其直接销售，甚至替代其原先采购的部分进口产品，能够形成良好的示范效应，大幅提升发行人产品的品牌影响力。
另一方面，由于我国电子制造业非常发达，中小企业众多且较为分散，对于更为广泛、大量的中小企业客户，发行人则充分利用经销商的渠道资源、信息收集能力和营销能力进行覆盖，进一步提高产品的市场占有率。发行人经销商长期扎根在当地，与当地客户建立的良好的信任及合作关系，报告期内发行人主要经销商惠州启辰集团、苏州矩智、进纬集团的收入大部分来源于老客户。其作为经销商的主要职责包括：了解终端客户订货需求，将信息及时反馈传递至发行人；利用自身强大的营销网络帮助公司快速开拓区域市场；与终端客户保持密切的日常沟通及维护工作；利用自身技术人员满足终端客户部分售后服务的需求等。
综上所述，机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式，充分利用经销商的销售渠道，有利于发行人集中更多精力进行产品研发和技术突破，在提升品牌影响力的同时扩大市场占有率，适合于发行人目前的发展阶段和经营规模，具有较强的合理性和必要性。
（三）机器视觉设备通过经销商销售属于行业惯例
发行人在机器视觉领域的主要竞争对手包括德律科技（3030.TW）、KohYoung Techno（098460.KS）、Saki Corporation、欧姆龙等。
通过上述公司官网查询到，德律科技在超过30个国家设立代理商，销售服务遍布全球；Koh Young Techno经销商分布在南美洲、亚洲和欧洲；SakiCorporation的经销商分布在欧洲、中国、韩国、澳大利亚、印度、马来西亚、菲律宾、越南等地；欧姆龙在全球对经销商进行授权认证，仅对通过正规授权经销商销售的产品负责。
由此可见，发行人竞争对手也存在经销商销售的情况，机器视觉设备通过经销商经销销售属于行业惯例。
（四）发行人能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经销销售均已实现最终销售
发行人机器视觉设备经销收入中，主要为内销、转口经销销售，2016年至2019年6月占机器视觉设备经销收入的比重分别为87.12%、91.70%、92.25%和92.54%。内销、转口销售产品的使用或最终销售地点均为中国大陆。
对于中国大陆（含内销、转口，下同）的经销销售，由于机器视觉设备为大型专业化设备，经销商一般没有库存，而由发行人直接发货给最终实际使用设备的客户，因此发行人能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况。
发行人对于中国大陆经销收入的确认政策为设备已经发出、最终客户已调试完成并验收后确认收入，即发行人须穿透取得最终客户的验收报告，方可确认经销收入。因此，报告期内发行人机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均为经销商已经实现最终销售的收入。
发行人在中国大陆以外的经销收入金额较小，2016年至2019年6月分别为748.81万元、547.64万元、921.29万元和525.44万元，占机器视觉设备经销收入的比重分别为12.88%、8.30%、7.75%和7.46%，占比较小。对于境外经销收入，由于合同中未对安装验收进行约定，且交易方式为FOB、CIF、FCA和C&F，因此发行人在出口业务办妥报关出口手续并交付船运机构后确认销售收入，具有合理性。
综上所述，发行人在以技术和产品为导向的经营定位下，采取直销和经销相结合的模式销售机器视觉设备，充分利用经销商的销售渠道，有利于发行人集中更多精力进行产品研发和技术突破，在提升品牌影响力的同时扩大市场占有率。该销售模式与主要竞争对手情况相似，符合行业惯例，且发行人能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经销销售均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）本所律师访谈了发行人的财务总监、主要经销商负责人，了解发行人销模式下收入确认原则、经销商选取的标准、日常管理、定价机制、退换货机制，并取得了发行人的书面确认；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）检索发行人主要竞争对手网站，确认发行人主要竞争对手的销售模式；
（4）查阅了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票；
（5）对主要最终客户进行了访谈，各期走访的最终客户主营业务收入占发行人当期经销主营业务收入的比例分别为47.80%、51.22%、54.35%和54.14%；
（6）对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人机器视觉设备采取经销模式具有合理性。
五、 《二次补充反馈意见》问题8
招股说明书披露的重大合同需更新到招股说明书签署日。
答复：
截至2019年8月26日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况简要列示如下：
（一）销售合同/订单（销售金额100万以上）
序号 卖方 买方（客户） 标的 合同/订单金额 合同/订单签
（万元） 订日期
1 矩子科技 惠州术启有辰限智公能司技LI-6自00动0D光（学9M检相查机仪）等395.44 2019.6.20
2 矩子科技 惠州启辰智能技 LI-3自00动0D光P（学9检M查相仪机）458.01 2019.6.20
术有限公司 等
3 矩子科技 进纬（限香公港司）有 L外E观D-检10查00机S1（2U26S.D64） 2018.4.9
4 矩子科技 进纬（香港）有 LED-1外00观0S检1、查外机观检查132.06 2018.5.11
限公司 机LED-1000、 （USD）
5 矩子科技 进纬（限香公港司）有外观检L外查E观D机-检10L查0E0D机S-11000、（1U46S.D15） 2018.5.21
6 东莞新能德科技 自动光学检查仪矩子科技LI-3000DP 158.20 2019.7.9有限公司
7 矩子科技 厦门百限象公科司技有自L动M镭U射V-雕10刻00机150.00 2019.7.18
8 矩子科技 （昆昆达山电）脑有科限技公自动光学检查仪EDGE 132.39 2019.7.19
司
LI-6自00动0D光（学12检M查相仪机）、
9 矩子科技 惠州份光有弘限科公技司股LMC自-3动00镭0（射2雕M刻相机机）277.36 2019.7.20
等
LI-3自00动0D光P（学9检M查相仪机）、
10 矩子科技 惠州术启有辰限智公能司技LI-3自00动0D光P（学5检M查相仪机）303.23 2019.8.14
等
11 苏州矩度 团中国公司电第子科四技十集五电缆组件 168.00 2019.7.25
研JA究BI所L
12 LUXEMBOURG苏州矩度MANUFACTUR 防雷线束装置 14.70（USD） 2019.8.8
INJGA,SBAILRL
13 LUXEMBOURG苏州矩度MANUFACTUR 防雷线束装置 29.40（USD） 2019.8.19
ING,SARL
（二）采购合同/订单（采购金额50万元以上）序号 买方 卖方（供应商） 标的 合同金额 合同签订
（万元） 日期
1 矩子科技 天津业龙有创限恒公盛司实 丝杠 76.80 2018.7.26
2 矩子科技 艾侃有电限子公（司上海）MCB主板 66.62 2019.4.24
3 苏州矩度 InVtaenrndaetriboinltal震动入侵探测器 6.55（EUR） 2019.7.9
（VSaWndEe）rbilAtB
4 苏州矩度 International 震动入侵探测器 6.55（EUR） 2019.7.18
（SWE）AB
（三）借款合同序 贷款金额 已使用额 贷款期限/ 担保
号 借款人 贷款人 合同名称 /授权额 度 合同有效 方式
度 期
宁波银行 票据池业务
1 苏州矩度 股公份司苏有限州合作及票据 5人,0民00币万1,5人96民.0币7万22001299..55..2233-票押据及保质
分行 质押协议 证金
华侨银行 355.00 宁波银2万 2019.3.25-苏州矩度有限公司 信用贷款
（新加坡） （EUR） - 2020.3.25 行质保押函
（四）担保合同序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式 主债权金 主债权期
额（元） 间
宁波银 房地产抵
1 苏州矩度 有行限股公份苏州矩度 最押高合额同抵（押20（16苏）21,02.9000,8022001270..33..1144-
司苏州 吴江区不
序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式 主债权金 主债权期
额（元） 间
分行 动90产33权90第2
号）
宁波银 票据池业
2 苏州矩度 行有股限份公苏州矩度 务票合据作质及押据可质和押保证票50,00.0000,0022001289..75..1223-
司苏州 协议及其 金
分行 补充协议
1. 2017年3月21日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07501DY20178003的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的苏（2016）吴江区不动产权第9033902号房地产（参见《法律意见书》“十一、发行人的主要财产”的内容），为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在2017年3月14日至2020年3月14日期间签订的具体业务合同在21,290,800元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担保）等。
2017年3月23日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行就上述房屋抵押办理了抵押登记手续，并取得了苏州市吴江区国土资源局出具的抵押登记号为苏（2017）吴江区不动产证明第9007174号的《不动产登记证明》。
2019年3月27日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07500BH20198103的《开立保函协议》，受益人为华侨银行有限公司，宁波银行股份有限公司苏州分行为苏州矩度向华侨银行有限公司的355万欧元贷款提供付款担保，保函有效期截至2020年4月15日。
2.2018年7月12日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07501PC20188011的《票据池业务合作及票据质押协议》，约定苏州矩度以经宁波银行股份有限公司苏州分行审核可质押的票据和其在该行或该行下辖分支机构开立的保证金专户中的保证金，为苏州矩度在该行办理的表内外资产业务提供担保。宁波银行股份有限公司苏州分行同意苏州矩度使用的担保限额为5,000万人民币。2019年5月23日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07501PC20188011（补）的《票据池业务合作及票据质押协议补充协议》，将上述协议期限延至2029年5月23日。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了发行人及其子公司签订的重大授信合同、借款合同、担保合同、抵押合同、销售合同、采购合同等。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在的法律风险。
六、 《二次补充反馈意见》问题11
请说明发行人机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备之间的内在联系及合理性。
答复：
发行人主要产品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。控制单元及设备是发行人根据客户需求，为客户定制化生产、加工并组装的精密电子产品或部件，具体包括太阳跟踪系统、智能制造及检测系统等。
（一）控制单元及设备是发行人响应客户需求，向产业链横向及纵向自然发展形成的
控制单元及设备产品系随着发行人核心产品机器视觉设备及其关键配件控制线缆组件的业务发展，系发行人根据原有客户的需求，基于公司已有的设备、技术、工艺，向产业链横向及纵向自然拓展形成的，不存在拼凑上市的情形。
由于控制单元及设备系各类控制器件与控制线缆组件的集成，发行人销售的控制单元及设备里配置的控制线缆组件均由发行人自行生产。
随着发行人核心产品机器视觉设备业务规模的不断扩大，发行人技术水平和制造工艺能力的提升，客户对发行人技术和产品的全面认可，控制单元及设备业务规模在报告期内也实现了一定发展。2016年至2019年6月，控制单元及设备收入分别为2,789.32万元、5,149.58万元、9,412.57万元和2,155.61万元，占主营业务收入的比例分别为12.00%、14.77%、20.76%和10.09%，占全部毛利的比例分别为6.43%、6.83%、9.99%和4.40%。
（二）控制单元及设备的客户与机器视觉设备、控制线缆组件的客户存在重叠
由于控制单元及设备系发行人响应客户需求，向产业链横向及纵向自然发展形成的，因此其客户群体与机器视觉设备、控制线缆组件的客户群体存在一定重叠。
控制单元及设备与机器视觉设备的共同客户包括：和硕集团、昆山鸿仕达智能科技有限公司、英业达集团等。控制单元及设备与控制线缆组件的共同客户包括：中信博集团、日立分析仪器（上海）有限公司、Diebold集团、JLG集团、安立自动机械（上海）有限公司、贝莱胜电子（杭州）有限公司、楚赟精工科技（上海）有限公司、中晟光电设备（上海）股份有限公司等。
（三）控制单元及设备与其他产品属于产业链直接上下游关系
控制线缆组件是控制单元及设备的关键部件，控制单元及设备是将各类控制器件与控制线缆组件进行组装集成，以实现产品转动、抓取、自动加工及装配、检测、输送等各种控制功能。一台机器视觉设备相当于在光学设计的基础上，将结构更为复杂的控制单元及设备，以及其他控制线缆组件等部件进行精密组装，形成机器视觉系统，再加上最为核心的发行人自主研发的机器视觉软件算法。因此，控制单元及设备与其他产品属于产业链直接上下游关系。
（四）控制单元及设备与其他产品的核心生产工艺技术相同
根据发行人说明，控制单元及设备与机器视觉设备、控制线缆组件均采用整机电子装联这一核心生产工艺技术制造而来，具体来说采用其中的线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术。因此公司主营业务是同一种核心工艺技术在不同产品的应用和延伸，是相关联、相近的集成业务。
（五）发行人三种产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性
根据发行人说明，控制单元及设备的主要功能是各类控制器件与控制线缆组件的集成，实现不同的控制功能；控制线缆组件的主要功能是实现其内部各电子元器件、功能模块及外围设备之间的信号和数据传输，以实现中央处理器对设备的控制功能；机器视觉设备的主要功能是通过计算机模拟人类视觉功能，从客观事物的图像中提取信息进行处理，并加以理解，以实现检测和控制等功能。因此，发行人三种产品的主要应用领域相同，均应用于计算机控制智能设备的生产制造；三种产品的主要用途相同，均为确保计算机控制智能设备的可靠性。
综上所述，控制单元及设备的客户与机器视觉设备、控制线缆组件的客户存在重叠；控制单元及设备与其他产品属于产业链直接上下游关系，采用的核心生产工艺技术相同；发行人三种产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性。因此，发行人三种产品的业务实质高度相关，各产品在客户、生产、设备、工艺、质量等方面具有协同效应，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
（2）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（3）查询发行人出具的说明；
（4）查阅行业专业资料及与业内人士交流，对公司客户及供应商进行访谈，对公司产品的性能与用途进行全面了解。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关，产品间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）的签署页）
本补充法律意见书（五）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 律师 金诗晟 律师
王隽然 律师
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