北京市两高律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司2019年
第三次（临时）股东大会决议内容部分
问题回复的法律意见
二零一九年十月二十七日
北京市两高律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司2019年
第三次（临时）股东大会决议内容部分
问题回复的法律意见
致：中捷资源投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定。北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）接受中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）的委托，对于中捷资源投资股份有限公司2019年第三次（临时）股东大会决议内容部分问题的回复，出具本法律意见。
问题1、公司未让中捷环洲管理人进场的具体原因，是否存在违反法律法规的情形？
公司回复：
会议召开前，公司相关人员及见证律师在对股东资格进行审核时，发现第一大股东中捷环洲管理人浙江京衡律师事务所的受托人所持参会资料缺少股票账户卡或持股证明、加盖委托人公章的营业执照复印件，不满足登记要求。管理人认为，浙江省台州市中级人民法院已经出具《协助执行通知书》，公司应当允许管理人参会。上市公司工作人员及律师认为，《协助执行通知书》中已说明“浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司所有事务及财产已由管理人接管”，并未说明允许管理人在准备资料不充分的条件下，依然要求上市公司配合管理人参会。工作人员基于对工作勤勉尽责的态度，以及保证上市公司股东大会有序、合规地召开，对于管理人在参会资料不齐全的情况下，认为管理人不符合进场条件。公司对参会股东进行资料审核的行为符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，并且公司已在2019年10月9日披露的《关于召开2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）中明确规定参会股东应当备齐的登记材料。因此，不存在违反法律法规的情形。
律师意见：
依据《上市公司股东大会规则》第二十四条之规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
公司在2019年10月9日披露的《关于召开2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）中所规定的登记方式第（1）、（2）项并没有违反上述法律法规的规定。
因此，律师认为，公司对于未让中捷环洲管理人进场的解释，不违反法律法规的规定。
问题2、公司对中捷环洲代表进场已执行的审核程序，是否存在违法违规情形？
公司回复：
2019年10月25日下午在中捷环洲代表进场前，公司工作人员及律师审核了中捷环洲代表所持的受托人身份证原件、授权委托书、委托人持股证明、加盖委托人公章的营业执照复印件，材料符合公司要求的登记条件。
律师意见：
依据《上市公司股东大会规则》第二十四条之规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
公司在2019年10月9日披露的《关于召开2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）中所规定的登记方式第（1）、（2）项并没有违反上述法律法规的规定。
因此，律师认为，公司依照会议通知中的登记要求标准查验中捷环洲代表所持证件材料，其审核程序符合法律法规之规定。
问题3、若中捷环洲所持股份网络投票结果与中捷环洲管理人拟投票结果相悖，公司如何认定哪种投票结果生效？
公司回复：
由于本次股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，董事长根据现场情况宣布会议议程中止，且后续会程未能有效恢复，经慎重考虑，召集人决定终止本次股东大会。因此，针对中捷环洲所持股份网络投票结果与中捷环洲管理人投票结果，公司无法认定哪种投票结果有效。
律师意见：
依据《上市公司股东大会规则》第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
因此，律师认为，本次股东大会因不可预见的突发事件导致会议中止且未能有效恢复，召集人决定终止本次股东大会，故公司无法认定投票结果的有效性不违反法律法规的规定。
本法律意见一式三份。
（以下无正文）[此页无正文，为《北京市两高律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2019年第三次（临时）股东大会决议内容部分问题回复的法律意见》的签字页]
北京市两高律师事务所
签字律师：_________
王金平
年 月 日
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