股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司
二零二零年二月
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司
拥有权益的股份。
本次交易之标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案中涉及的标
的公司相关数据尚未经过具有相应业务资质的审计、评估/估值机构的审计、评
估/估值，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估/估值结果将在本次交易的发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容
以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示”
的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权。Adchim SAS 系珠海奥森之母公司君正集团通过 Newport Europe B.V.间
接控制的公司，持股比例为 100%；根据珠海奥森与 Newport Europe B.V. 签署的
《股权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。本次交易
完成后，上市公司将通过境内 SPV 间接持有 Adchim SAS 100%股权。
同时，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金。本次
募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的
资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务
资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考
依据，由交易各方协商后确定。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价、
发行股份数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估/估
值工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
由于目标公司于 2019 年 10 月 22 日成立，且目标公司为持股型公司，本身
无实际经营业务，主要职能为直接持有 Interchim 公司的股权，故此处以 Interchim
公司 2018 年的模拟合并财务数据（未经审计），以及上市公司 2018 年度的财务
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数据进行测算。经测算，本次交易相关指标暂未达到重大资产重组标准，具体情
况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
目标公司 14,124.62 24,556.13 6,320.64
交易价格 尚未确定 - 尚未确定
博晖创新 271,234.18 62,209.38 117,327.07
财务指标占比 5.21% 39.47% 5.39%
注：Interchim 公司相关财务数据系根据 2018 年 12 月 28 日国家外汇管理局公布的当日
欧元兑人民币汇率中间价换算。
同时，截至本预案出具日，由于本次交易的审计及评估/估值工作尚未完成，
交易标的经审计财务数据、评估/估值结果及定价尚未确定，本次交易是否构成
上市公司重大资产重组尚待相关审计及评估/估值工作完成后确定。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交
易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为
杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与
分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博
晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公
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司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临
床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司
形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测和体外医疗诊断领域的产品线；公
司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术
储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分
离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势。本次交
易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易
的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资
产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展
能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，具体
业务数据和财务数据尚未确定。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估
值工作，并按照《格式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Adchim SAS 100%的股权，上市公
司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业
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竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业
竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交
易构成关联交易。
本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格
按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制
人出具了《控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，标的
资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法
准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作，并按照《格
式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
六、本次交易履行程序的相关说明
截至本预案出具日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，本次交易对方珠海奥
森之母公司君正集团第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相关议
案。
本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估/估值等工作完
成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、本次交易经珠海奥森母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完
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毕相应的内部审批程序；
4、本次交易事项经中国证监会核准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
上市公司关于所提供 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
资料真实性、准确性和 记载、误导性陈述或重大遗漏。
完整性的承诺 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事
处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
上市公司关于无违法
3、本公司最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、
违规的承诺函
证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情
形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
上市公司关于符合参
或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受
与重大资产重组资格
到过证券交易所公开谴责的情形。
的承诺函
3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
全体董事、监事、高级 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
管理人员关于本次交 误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文
易信息披露和申请文 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
件真实性、准确性、完 陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
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重要承诺 承诺内容
整性的承诺 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在博晖创新拥有权益的股份。
自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会
全体董事、监事、高级 决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股
管理人员关于股份减 份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
持计划的承诺 意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部责任。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因涉
全体董事、监事、高级 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
管理人员关于无违法 调查的情形。
违规的承诺 3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
全体董事、监事、高级 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
管理人员关于符合参 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
与重大资产重组资格 被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到
的承诺 过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易完成后（即《上市公司收购管理办法》规定的
上市公司收购完成后）12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在
控股股东、实际控制人 本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。
及其一致行动人关于 2、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
股份锁定的承诺 方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
的锁定期进行锁定。
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重要承诺 承诺内容
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承
诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满
后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业
（以下简称“附属公司”）目前未从事与博晖创新业务存在竞争的
业务活动。
控股股东、实际控制人
2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间，将采
关于避免同业竞争事
取有效措施，防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情
宜的承诺
况。如本人及附属公司有商业机会可从事与博晖创新生产经营构成
竞争的业务，本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下
让予博晖创新。
1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按
照国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创
新下属企业，下同）的资金或资产。
控股股东、实际控制人
2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避
关于减少及规范关联
免或减少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不
交易事宜的承诺
可避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新
公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程
序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创
新及其中小股东的合法权益。
1、保证在本次交易完成后与博晖创新继续保持人员独立、资
控股股东、实际控制人 产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
关于保持上市公司独 2、本人保证不利用博晖创新控股股东、实际控制人地位损害
立性的承诺 博晖创新及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项
时，将采取必要的回避措施。
1、本公司本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股
份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本公司以现金认购方式取得的上市公司股份，自股份发行
结束起 18 个月内不得转让。
交易对方关于股份锁
3、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
定的承诺
方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份
由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁
定期进行锁定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让其持有的上
市公司股份。
1、本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易
所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
交易对方关于提供资 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
料真实性、准确性、完 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
整性的承诺 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重要承诺 承诺内容
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不得转让在上市
公司拥有权益的股份。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
交易对方关于符合参
或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受
与重大资产重组资格
到过证券交易所公开谴责的情形。
的承诺
3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形
截至本预案出具日，本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形，具体如
下所示：
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权；根据珠海奥森与 Newport Europe B.V.签署的《股权转让协议》，珠海奥
森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。截至本预案出具日，该境内 SPV 尚
未成立，珠海奥森尚未最终持有 Adchim SAS 100%股权。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对交易的原则性意见
截至本预案出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士
为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有利于
进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发
展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士
为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下：
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份
减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的
要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了事前认可意见和独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关业务资质的会计师事务所和评估/估值机构
进行审计和评估/估值，待相关审计、评估/估值工作完成后，公司将编制重组报
告书并再次提交董事会审议，关联董事将回避表决，独立董事将再次对本次交易
发表事前认可意见和独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财务顾问报告和法律意见书。此后，本次交易将经上市公司股东大会作出决议，
关联股东将回避表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见
本预案“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易中，公司将聘请具有相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机
构对标的资产进行审计、评估/估值。本次交易价格将参考最终评估/估值结果，
由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估/估值定价的公允性发表独
立意见。此外，公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价、
股份定价等情况，以及本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的公司尽职调查和相关财务数据的审计工作及评估/
估值工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有相关业务
资质的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
具有相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构对本次交易涉及的标的
公司进行审计和评估/估值之后，将出具正式审计报告、评估报告/估值报告，经
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注
意。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的上市
公司股东大会批准、中国证监会批准等，上述批准或审查为本次交易实施的前提
条件。截至本预案出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批
准或审查通过、以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
目前剔除大盘因素影响，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
（1）中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
（2）如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易作价和交易方案尚未最终确定，存在因交易各方无法达成一致
而终止交易的风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）标的资产审计、评估/估值尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估/估值等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数
据以具有相关业务资质的会计师事务所、评估或估值机构出具的审计报告、评估
报告或估值报告为准，存在与目前披露数据出现较大差异的风险，标的资产经审
计的历史财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产转让相关风险
本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权。根据珠海奥森与 Newport Europe B.V.签署的《股权转让协议》，珠海奥
森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。
虽然珠海奥森、Newport Europe B.V.均系君正集团持股 100%的子公司；截
至本预案出具日，该境内 SPV 尚未成立，珠海奥森尚未持有 Adchim SAS 100%
股权。因此，本次交易标的转让的前置条件尚未成就，特此提请投资者关注上述
风险。
（五）整合风险
本次交易的目标公司 Adchim SAS 及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地
点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化
等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源
配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。此外，本次交易将导致上市公司新增位
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于欧洲的业务，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施
过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致目标公司员工流失风险
等特殊整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，可能在上市公司合并资产负债表中产生一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果 Interchim 公司未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益
造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（七）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，
预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不
及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
在高端实验分析仪器领域，德国 LCTech 公司、美国 J2 SCIENTIFIC 公司、
日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器
仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果竞争对手投入更多
的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能
进一步加剧，存在导致 Interchim 公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑
的风险。
（二）境外经营风险
Interchim 公司主要经营地位于欧洲，任何涉及 Interchim 公司业务市场所在
地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减
少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到 Interchim 公司海外业
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务的正常开展，进而影响 Interchim 公司的财务状况和盈利能力。同时，Interchim
公司受到境外当地法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护
等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与
财务管理等方面的风险。
（三）技术研发风险
实验分析仪器属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技
术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。分析仪器涉及精密机械、计算机
技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域。新产品的研发具
备周期长、投入资源大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果 Interchim
公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研
发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优势。
（四）核心人员流失风险
Interchim 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim
公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果
未来 Interchim 公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优
秀人才加入，可能对 Interchim 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有
关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述........................................................................................ 3
二、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................ 3
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 4
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 4
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 4
六、本次交易履行程序的相关说明.................................................................... 6
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 7
八、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形...................................... 10
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对交易的原则性意见.................. 10
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 10
十一、本次交易对中小投资者权益安排的保护.............................................. 11
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 12
重大风险提示.............................................................................................................. 14
一、本次交易相关风险...................................................................................... 14
二、与标的企业相关的风险.............................................................................. 16
三、其他风险...................................................................................................... 17
目 录.......................................................................................................................... 19
释 义.......................................................................................................................... 22
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 24
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 26
19
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易决策审批程序.............................................................................. 29
四、本次交易的性质.......................................................................................... 30
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 32
一、公司概况...................................................................................................... 32
二、公司设立、上市及上市后股本变化情况.................................................. 32
三、最近六十个月控股权变动情况.................................................................. 34
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 34
五、公司最近三年主营业务发展状况.............................................................. 34
六、主要财务指标.............................................................................................. 35
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.............................................. 36
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 37
一、基本情况...................................................................................................... 37
二、股权控制关系.............................................................................................. 37
三、主要业务发展状况和主要财务指标.......................................................... 38
四、下属企业情况.............................................................................................. 38
五、交易对方与上市公司的关联关系.............................................................. 38
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 39
一、目标公司概况.............................................................................................. 39
二、目标公司的股权结构及控制关系.............................................................. 41
三、目标公司主营业务情况.............................................................................. 42
四、目标公司最近两年及一期的主要财务数据.............................................. 45
第五章 标的公司预估值及拟定价情况 ................................................................... 47
第六章 本次发行股份情况 ....................................................................................... 48
一、发行股份购买资产情况.............................................................................. 48
二、募集配套资金情况...................................................................................... 49
第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 51
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................. 51
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、《股份认购协议》的主要内容.................................................................. 54
第八章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 57
一、对上市公司主营业务的影响...................................................................... 57
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................. 57
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响.................................. 58
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 58
第九章 风险因素 ..................................................................................................... 59
一、本次交易相关风险...................................................................................... 59
二、与标的企业相关的风险.............................................................................. 61
三、其他风险...................................................................................................... 62
第十章 其他重大事项 ............................................................................................... 64
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护.................................................. 64
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明.......................................... 65
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 66
四、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况.......................... 67
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.......... 67
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 67
第十一章 独立董事意见 ........................................................................................... 68
第十二章 声明与承诺 ............................................................................................... 70
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词
公司、上市公司、博晖创新 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司
北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买
本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森
本次交易 指 发行股份购买标的公司 100.00%股权并募集配套资
金事项
珠海奥森拟设立的境内特殊目的公司，并拟通过该
标的公司、境内 SPV 指
特殊目的公司最终持有 Adchim SAS 的 100%股权
标的资产、交易标的 指 境内 SPV 100%股权
目标公司 指 Adchim SAS
交易对方、珠海奥森 指 珠海奥森投资有限公司
由 Adchim SAS 持有 100%股权的 Interchim SAS、
Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS 及
Interchim 公司 指
Novaquest SAS 四家公司，以及 Interchim SAS 的 2
家控股子公司 Interchim Inc 与 Cheshire Sciences Ltd.
君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
博弘国际 指 博弘国际投资控股有限公司
君正投资 指 北京君正投资管理顾问有限公司
平原光电 指 河南平原光电有限公司
北方工贸 指 北方光电股份有限公司
北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森非
配套融资、募集配套资金 指
公开发行股份募集配套资金
北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森
《发行股份购买资产协议》 指
投资有限公司之发行股份购买资产协议》
《Newport Europe B.V.与珠海奥森投资有限公司之
《股权转让协议》 指
股权转让协议》
《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术
《股份认购协议》 指
股份有限公司之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
《公司章程》 指 《北京博晖创新生物技术股份有限公司公司章程》
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东大会 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
股票或 A 股 指 公司发行的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
广泛应用于各个学科领域中，通过测量离子的质量
质谱（MS） 指 和电荷之比的特性达到定性或定量测定化合物或同
位素的技术
色谱法又称色层法或层析法，是一种物理化学分析
方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相
色谱法 指
之间的作用力的差别，当两相做相对移动时，各溶
质在两相间进行多次平衡，使各溶质达到相互分离
液相色谱 指 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法
一种被广泛应用的样品前处理技术，利用固体吸附
剂将样品中的目标化合物吸附，与样品的基体和干
固相萃取（SPE） 指
扰物分离，然后再用洗脱液洗脱，达到分离和富集
目标化合物的目的
是一种安全认证标志，是制造商打开并进入欧洲市
CE 认证 指
场的重要认证
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。同时，为
适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领
域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。
对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，现已成为各行业上
市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。公司通过并购境内外具有
业务优势和竞争实力的企业，能够完善自身的产业布局，更好地按照公司发展规
划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、实验分析仪器行业是国家重点鼓励发展的领域，市场前景广阔
近年来，实验分析仪器制造技术快速发展，对各行各业科学研究的基础支撑
作用和对技术创新的驱动引领作用日益凸显。实验分析仪器制造技术广泛应用于
生命科学、医疗健康、环境保护、食品安全等领域，促进了相关行业快速、持续、
健康地发展。各级政府亦相继出台一系列产业政策，以此引导和扶持实验分析仪
器制造业的良性发展。
其中，2016 年出台的《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通
知》提出“以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器
设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科
技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。”
2017 年，国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
则将“智能化实验分析仪器”、“在线分析仪器”列为国家重点发展的产品。
2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“实验分析
仪器制造”列入“高端装备制造业”的行业大类。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年，国家发改委发布的《产业结构调整目录（2019 年版）》（2020 年 1
月 1 日起实施），将“分析、实验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产
品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。
目前，在高端分析仪器领域，我国的进口依存度仍然较大，在研发技术、质
量和规模方面相较于发达国家存在着较大的差距；但随着国家相关产业政策的支
持，下游行业需求的不断释放，未来我国实验分析仪器行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、助力公司进军“分离、分析与纯化”市场
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与
分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博
晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公
司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临
床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司
形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测和体外医疗诊断领域的产品线；公
司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术
储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分
离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
2、有助于提升上市公司盈利能力
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势，本次交
易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易
的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资
产质量、优化财务状况、增强的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利
益。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权。
1、本次交易的标的公司
本次交易的标的公司系珠海奥森为实施本次交易拟设立的境内 SPV。珠海奥
森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%的股权。
Adchim SAS 系珠海奥森之母公司君正集团通过 Newport Europe B.V.间接控
制的公司，持股比例为 100%。根据珠海奥森与 Newport Europe B.V. 签署的《股
权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。
Adchim SAS 现持有 Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom
SAS、Novaquest SAS 公司 100%股权，并通过 Interchim SAS 间接持有 Interchim
Inc 65%股权、Cheshire Sciences Ltd. 50%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
3、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海奥森，珠海奥森系君正集团的全资
子公司。
4、标的资产的预估值和交易作价
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的
资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考
依据，由交易各方协商后确定。
标的资产经审计财务数据、评估/估值结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
5、定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资
产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，由上市公司董事会提请
股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起
36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
7、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（2）标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上
市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金。
由于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，上市公司募集配套资
金总额、具体用途及对应股份尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
3、定价基准日及发行价格
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公
告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，上市公司募集配套资
金总额及对应股份的发行数量均尚未确定。本次发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期安排
珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
本次股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按
照其所持上市公司的股份比例共同享有。
三、本次交易决策审批程序
本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估/估值等工作完
成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
29
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易经珠海奥森母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完
毕相应的内部审批程序；
4、本次交易事项经中国证监会核准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
由于目标公司于 2019 年 10 月 22 日成立，且目标公司为持股型公司，本身
无实际经营业务，主要职能为直接持有 Interchim 公司的股权，故此处以 Interchim
公司 2018 年的模拟合并财务数据（未经审计），以及上市公司 2018 年度的财务
数据进行测算。经测算，本次交易相关指标暂未达到重大资产重组标准，具体情
况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
目标公司 14,124.62 24,556.13 6,320.64
交易价格 尚未确定 - 尚未确定
博晖创新 271,234.18 62,209.38 117,327.07
财务指标占比 5.21% 39.47% 5.39%
注：Interchim 公司相关财务数据系根据 2018 年 12 月 28 日国家外汇管理局公布的当日
欧元兑人民币汇率中间价换算。
同时，截至本预案出具日，由于本次交易的审计及评估/估值工作尚未完成，
交易标的经审计财务数据、评估/估值结果及定价尚未确定，本次交易是否构成
上市公司重大资产重组尚待相关审计及评估/估值工作完成后确定。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交
易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为
杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关
注。
31
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司
英文名称：Beijing Bohui Innovation Biotechnology Co., Ltd
股票简称：博晖创新
股票代码：300318
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：卢信群
注册资本：81,690.0495 万元
注册地址：北京市昌平区生命园路 9 号院
经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、
仪器仪表、分析仪器、电子设备;维修仪器仪表；投资管理;货物进出口；代理进
出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；
生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械;生产实验分析仪器。（企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立、上市及上市后股本变化情况
（一）公司设立
2001 年 6 月 26 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股
函［2001］42 号”文批准，公司由博弘国际、君正投资、平原光电、北方工贸
以及自然人杨奇、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建股份有限公司，注册
资本为 2,000.00 万元。2001 年 7 月 9 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具
了中磊验字[2001]第 1014 号《验资报告》对前述出资进行了审验。
2001 年 7 月 12 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1100001296557 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东（发起人） 持股数量（万股） 持股比例（%）
博弘国际 800.00 40.00
杨奇 500.00 25.00
君正投资 420.00 21.00
平原光电 100.00 5.00
北方工贸 100.00 5.00
宋景山 80.00 4.00
合计 2,000.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2012 年 4 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光
电技术股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可
[2012]500 号）核准，公司公开发行股票 2,560.00 万股，发行价格为每股 15.00
元。利安达会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2012]1026 号《验资报
告》。
2012 年 7 月 10 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110000002965579 的《企业法人营业执照》。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
杜江涛 2,562.72 25.03
杨奇 1,650.40 16.12
郝虹 1,612.80 15.75
杜江虹 384.00 3.75
梅迎军 325.80 3.18
其他 51 位自然人股东 1,144.28 11.17
社会公众股 2,560.00 25.00
合计 10,240.00 100.00
（三）现有股权情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下表所示：
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股东类别 持有数量（万股） 占公司股份总数比例
1 杜江涛 境内自然人 31,881.14 39.03%
2 郝虹 境内自然人 10,281.00 12.59%
3 杨奇 境内自然人 7,591.25 9.29%
4 杜江虹 境内自然人 2,447.86 3.00%
5 梅迎军 境内自然人 1,424.48 1.74%
6 卢信群 境内自然人 1,228.91 1.50%
7 胡嘉敏 境内自然人 897.19 1.10%
8 何晓雨 境内自然人 695.98 0.85%
中央汇金资产管理有
9 国有法人 650.77 0.80%
限责任公司
10 谢汉奇 境内自然人 583.38 0.71%
三、最近六十个月控股权变动情况
截至本预案出具日，最近六十个月公司控股权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司最近三年主营业务发展状况
公司最近三年主营业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域。检验检测业
务主要从事检验仪器、检验试剂的研发、生产和销售；血液制品业务主要从事血
液制品的研发、生产和销售。
（一）检验检测业务
公司检验检测业务产品主要由检验仪器及检测试剂两部分构成，检测项目主
要为人体微量元素检测及核酸病毒（HPV）检测，客户分为医疗机构及非医疗机
构两类。
在医用领域公司产品主要以检测仪器为基础、试剂作为配套产品与仪器组合
销售，仪器和试剂共同构成独立封闭的检测系统。公司主要采取以仪器销售占据
市场，构建客户网络，通过技术服务带动试剂销售；以自有创新技术巩固和提高
市场地位，从而不断提高公司持续经营能力的经营策略。公司医用检测产品的销
售终端为医院、第三方检测机构等。产品销售通过公司直销和经销商销售两种方
34
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式进行。公司与全国多家经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，各经销商在协
议约定的区域或医疗机构销售公司的产品并提供服务。
（二）血液制品业务
血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三
大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，
广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋
白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和
传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品
主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝
血因子类产品。公司旗下河北大安和广东卫伦均主要从事血液制品的研发、生产
和销售。
最近三年博晖创新营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
检验检测 28,008.49 45.02% 24,475.97 55.16% 22,404.61 55.45%
血液制品 32,683.62 52.54% 18,511.55 41.72% 17,369.83 42.99%
其他业务 1,517.27 2.44% 1,387.91 3.13% 630.43 1.56%
合计 62,209.38 100.00% 44,375.44 100.00% 40,404.86 100.00%
六、主要财务指标
公司最近三年主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 271,234.18 273,746.84 209,429.99
负债合计 146,841.09 112,377.44 56,985.71
所以有者权益合计 124,393.08 161,369.40 152,444.27
归属母公司所有者权
117,327.07 147,424.23 141,939.19
益合计
利润表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 62,209.38 44,375.44 40,404.86
营业利润 10,763.41 9,959.13 4,362.92
利润总额 10,697.49 10,014.33 4,963.24
35
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 7,750.84 4,725.01 4,814.85
归属母公司股东的净
6,943.83 3,885.10 2,359.92
利润
现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 -8,414.99 -9,519.41 7,796.96
投资活动现金净流量 -4,765.62 -11,058.81 -10,632.25
筹资活动现金净流量 16,690.46 22,787.29 -3,720.96
现金净增加额 3,523.50 2,120.25 -6,525.22
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.08 0.05 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.05 0.03
毛利率（%） 50.21 52.99 53.17
资产负债率（%） 54.14 41.05 27.21
加权平均净资产收益
4.61 2.70 1.67
率（%）
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
截至本预案出具日，杜江涛直接持有公司股份 31,881.14 万股，持股比例为
39.03%，系公司控股股东；杜江涛、郝虹夫妇合计持有公司股份 42,162.13 万股，
持股比例为 51.61%，为公司的实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交
易预计不会导致上市公司控制权发生变化。关于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估/估值等工作完成后再次召开董事会，并于发行股
份购买资产报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV 100.00%股权，同时向珠海奥森非公开发行股份募集配套资金。交易
对方珠海奥森的具体情况如下：
一、基本情况
公司名称：珠海奥森投资有限公司
成立日期：2017年8月9日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000.00万元
法定代表人：杨东海
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-34982（集中办公区）
统一社会信用代码：91440400MA4WYM5Q36
经营范围：投资及投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案出具日，珠海奥森的股权控制关系如下所示：
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、主要业务发展状况和主要财务指标
珠海奥森自成立以来，主要从事投资及投资管理业务。根据珠海奥森提供的
信息，其主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 1-9 月/ 2018 年度/
项目
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 49,892.72 49,863.30
负债总额 - -
所有者权益合计 49,892.72 49,863.30
营业收入 - -
利润总额 -16.00 -52.82
净利润 -16.00 -52.82
注：以上2018年度相关财务数据已经审计，2019年1-9月相关财务数据未经审计。
四、下属企业情况
截至本预案出具日，珠海奥森不存在下属企业。
五、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，交易对方珠海奥森系公司控股股东、实际控制人控制的
公司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。除上述情况
外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
本次交易为上市公司向交易对手方珠海奥森收购其拟设立的境内 SPV100%
股权。境内 SPV 作为本次交易的标的公司，本身无实际经营业务，主要职能为
收购并最终持有目标公司 Adchim SAS 100%的股权。
一、目标公司概况
目标公司Adchim SAS的基本情况如下所示：
（一）目标公司概况
公司名称：Adchim SAS
成立日期：2019年10月22日
公司类型：有限责任公司
实收资本：27,646,102欧元
注册地址：法国巴黎马图兰大街37号
注册号：878 303 650 RCS Paris
Adchim SAS系持股型公司，其主要职能系持有Interchim公司的股权。
（二）目标公司下属公司概况
目标公司的下属公司概况如下所示：
1、Interchim SAS
公司名称：Interchim SAS
成立日期：1970年5月22日
公司类型：有限责任公司
实收资本：1,548,000欧元
注册地址：法国蒙吕松肯尼迪大道211B
注册号：917 050 171 R.C.S. Montluon
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Interchim SAS主要承担销售职能，负责与客户签署合同并经营、维护与客户
的长期合作。Interchim SAS对外销售自有品牌产品的同时，亦经销其它供应商的
仪器和耗材。
此外，Interchim SAS分别持有美国公司Interchim Inc 65%的股权以及英国公
司Cheshire Sciences Ltd. 50%的股权，Interchim Inc与Cheshire Sciences Ltd.主要承
担在北美及英国市场的销售工作。
2、Interchim Instrume nts SAS
公司名称：Interchim Instruments SAS
成立日期：2010年1月20日
公司类型：有限责任公司
实收资本：20,000欧元
注册地址：法国圣维克多诺特桥商业街6号
注册号：519 595 094 R.C.S. Montluon
Interchim Instruments SAS主要负责生产样品制备和纯化/分离的仪器设备系
统，并通过Interchim SAS销售给客户。
3、Novaquest SAS
公司名称：Novaquest SAS
成立日期：2000年6月30日
公司类型：有限责任公司
实收资本：30,480欧元
注册地址：法国蒙吕松约翰.肯尼迪大道213号
注册号：432 021 442 R.C.S. Montluon
Novaquest SAS主要负责生产仪器设备配套使用的耗材，相关耗材亦会销售
给Interchim SAS，由其将耗材与仪器设备配套形成完整的产品系统销售给客户。
4、Orgabiochrom SAS
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称：Orgabiochrom SAS
成立日期：1997年12月5日
公司类型：有限责任公司
实收资本：8,000欧元
注册地址：法国克利希诺伊街31-33号
注册号：414 700 450 R.C.S. Nanterre
Orgabiochrom SAS主要负责销售团队的管理等。
二、目标公司的股权结构及控制关系
截至本预案出具日，目标公司的股权结构如下所示：
上图中，Newport Europe B.V.系君正集团间接持股100%的子公司，即君正集
团间接持有本次交易目标公司Adchim SAS的100%股权。
Adchim SAS成立于2019年10月22日成立，本身无实际经营业务，主要职能
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为直接持有Interchim公司的股权。在Adchim SAS收购Interchim公司的交易中，
NEWPORT EUROPE B.V.作为Adchim SAS的担保人与Adchim SAS承担连带责
任，确保Adchim SAS的义务和承诺得到适当和完整的履行；NEWPORT EUROPE
B.V.承担的连带责任以Adchim SAS收购Interchim公司的交易对价金额为限。本次
交易过程中，公司将与NEWPORT EUROPE B.V.共同协商、推进对NEWPORT
EUROPE B.V.担保责任的承接。
本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内SPV100%股权；根据珠海奥森与Newport Europe B.V.签署的《股权转让协
议》，珠海奥森拟购买其持有的Adchim SAS 100%股权，珠海奥森拟通过该境内
SPV最终持有Adchim SAS 100%的股权。
本次交易完成后，上市公司将通过境内SPV间接持有Adchim SAS 100%股
权。
三、目标公司主营业务情况
（一）主要产品和服务
截至本预案出具日，目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。
Interchim公司目前主要生产制造、销售基于色谱技术的样品制备和纯化/分离设
备系统及其耗材，同时，Interchim公司亦经销其它供应商的设备及耗材。
Interchim公司的主要产品包括闪速色谱制备系统、液相色谱制备系统和固相
萃取等设备，以及与相关设备系统配套使用的快速分离柱、色谱柱等耗材。
Interchim公司的相关产品主要应用于生命科学、新药研发及学术研究等相关领
域，客户通过Interchim公司的产品能够提高其药物先导分子的产量和纯度。
Interchim公司部分产品图示如下所示：
产品名称 产品图示 产品介绍
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品名称 产品图示 产品介绍
闪速色谱制备系统能
够将药品研发过程中
闪速色谱制备系统 的低纯度的产品，在被
制成最终产品前净化
至90%-95%的纯度。
液相色谱制备系统具
有非常高的性能，通常
液相色谱制备系统 在制备的最后一步用
于净化，能够使样品的
纯度净化到99%。
SPE 工 作 台 能 够 对 原
始样品进行清理净化，
SPE 工作台
使样本能够被用于后
续的定性分析中。
43
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品名称 产品图示 产品介绍
经过优化的、用于色谱
分离的预装中低压柱，
快速分离柱
系配合设备使用的耗
材。
常用于液相色谱制备
高效液相色谱柱 系统的耗材，用于高度
提纯，单价较高。
（二）目标公司的盈利模式
Interchim公司中， Interchim Instruments SAS负责生产制造仪器设备，其主
要生产核心部件色谱泵，其余部件主要对外采购，并在组装、调试后形成最终的
产品；而耗材产品则由Novaquest SAS负责生产，并可根据客户的定制要求，生
产用于解决各类大小分子纯化方案的耗材。
仪器设备及耗材产品一般会销售给Interchim SAS公司，由其将耗材与仪器设
备配套形成完整的产品系统后，向客户销售产品并获取收入。同时，Interchim SAS
公司亦会经销市场上其它供应商的设备系统及耗材，从而丰富客户的选择，并为
其提供多样化的解决方案。
（三）目标公司的核心竞争力
1、优质的产品及服务
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品方面，Interchim公司的竞争优势在于易于操作的软件、可靠的硬件、大
容量的仪器设备，以及高效的纯化/分离/分析方法、具备竞争优势的纯化运行速
度与额定可运行时间。同时，Interchim公司的产品在质量体系和电气符合性方面，
公司拥有ISO相关证书并符合欧盟标准。
服务方面，Interchim公司的组织架构灵活，能够快速的对客户的需求做出反
应，为客户提供定制化的产品，并为客户提供高质量的安装、培训服务。Interchim
公司在销售自主生产的仪器设备、耗材的同时，亦会经销其它供应商的仪器与耗
材产品，以便为客户提供多样化的解决方案。
2、广泛的销售网络
Interchim公司在欧洲建立了现场销售团队，与主要客户保持了良好的长期合
作关系； 同时， Interchim公 司在海 外拥有 两家控 股子公 司Interchim Inc以及
Cheshire Sciences Ltd.，分别用以开拓北美及英国市场。此外，Interchim公司凭借
长期的市场开拓，在全球其他国家已拥有60余家独立分销商，广泛的销售网络为
Interchim公司的产品销售打下了坚实的基础。
四、目标公司最近两年及一期的主要财务数据
目标公司为持股型公司，自身并无实际经营业务，且设立时间较晚。故此处
披露最近两年 Interchim 公司模拟合并的财务数据（未经审计），以及 Interchim
SAS、 Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS、Novaquest SAS 四家公司
最近一期的单体财务数据（未经审计）。
（一）最近两年的模拟合并的主要财务数据
最近两年模拟合并的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
资产总计 14,124.62 13,553.21
负债合计 7,803.98 7,519.23
所有者权益 6,320.64 6,033.98
营业收入 24,556.13 23,607.33
毛利润 9,890.37 9,376.29
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
净利润 1,302.10 1,030.39
注：Interchim 公司的财务数据系分别根据 2017 年 12 月 29 日及 2018 年 12 月 28 日国
家外汇管理局公布的当日欧元兑人民币汇率中间价换算。
（二）最近一期四家子公司单体的主要财务数据
最近一期四家子公司单体的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
项目 Interchim
Orgabiochrom
Interchim SAS Instruments Novaquest SAS
SAS
SAS
资产总计 10,399.41 1,755.54 785.09 827.23
负债合计 6,056.55 1,053.44 449.83 645.99
所有者权益 4,342.87 702.11 335.26 181.24
营业收入 11,975.24 1,174.78 1,089.36 1,142.70
毛利润 3,381.82 553.87 593.29 1,142.70
净利润 486.39 148.95 201.39 114.33
注：相关财务数据系根据 2019 年 6 月 28 日的国家外汇管理局公布的当日欧元兑人民币
汇率中间价换算。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的公司预估值及拟定价情况
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的
资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市
公司选聘的具有相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/
估值后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交
易作价。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估/估值结果将在具有相关业务
资质的审计机构、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相
关财务数据、评估/估值数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为珠海奥森。
（三）定价基准日、发行价格及发行数量
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资
产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，由上市公司董事会提请
股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（五）锁定期安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起
36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
公司本次拟向珠海奥森以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
由于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，上市公司募集配套资
金总额及对应股份的发行数量均尚未确定。本次发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）锁定期安排
珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（七）募集配套资金总额
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2020 年 2 月 17 日，公司（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购
买资产协议》，协议的主要内容如下所示：
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、各方同意，甲方将依法通过发行股份的方式向乙方购买其将持有的标的
公司 100%股份。
2、各方同意，本次交易中标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质
的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依
据，由交易各方协商后确定。
3、本次发行股份的具体情况
（1）截至目前，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产
的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质
的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依
据，由交易各方协商后确定。
（2）定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司向乙方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（3）锁定期安排
乙方本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个
月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，乙方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由甲方回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因
而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，乙方将不得转让其持有的上市公司股份。
（二）对价支付安排
1、股份的支付
自交割日起 30 个工作日内，甲方应向乙方发行完毕本次发行股份购买资产
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定的全部股份，使乙方成为在结算公司登记的该等股份的持有人。
2、支付股份的先决条件
（1）本协议已经生效；
（2）本协议项下标的资产已完成交割。
（三）过渡期的损益安排
1、标的公司过渡期间损益由甲方享有或承担。
2、标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由甲方
享有。
（四）资产交割
1、双方应向标的公司提供必要的协助，促使标的公司在核准日后尽快完成
标的资产自乙方转让予甲方所需的变更登记程序。
2、标的资产权属自资产交割日起发生转移。
3、资产交割日后甲方应尽快完成向深交所和结算公司申请办理将新增股份
登记至认购方名下的手续。
（五）协议成立、生效、履行、变更与解除
1、本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即
成立。
2、各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
（1）本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易事项经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行
完毕相应的内部审批程序；
（3）本次交易事项经中国证监会核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。
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3、任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
4、除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
二、《股份认购协议》的主要内容
2020 年 2 月 17 日，珠海奥森（甲方）与公司（乙方）签署了《股份认购协
议》，协议的主要内容如下所示：
（一）甲方认购乙方非公开发行股票的情况
1、为满足乙方经营需要，乙方拟在取得中国证监会核准后，以向甲方非公
开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值 1 元，发行数量不超过本次交易前
乙方总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过乙方本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。具体发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，与甲方另行签署补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行的普通股股票，具体认购股份数
量由双方另行协商予以确认。若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行
相应调整。
3、乙方本次非公开发行的股份在规定的禁售期限届满后可在深交所按照法
律法规规定的程序及方式上市交易。
（二）乙方非公开发行股票的价格
1、乙方本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即乙方第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
本次发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如乙方实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
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2、甲方认可根据前款定价原则最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。
3、如发行前，根据届时有效的法律、法规、规章、规范性文件可以或应当
对定价基准日、定价方式等进行调整，甲乙双方将根据届时有效的规定另行协商。
（三）限售期
甲方按照本协议以现金认购取得的乙方股份，自发行结束之日起 18 个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由乙方回购；该等股份由于乙方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
（四）认购价款的支付和交割
1、在本协议生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要
求支付认购价款。
2、在本次发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准后，甲方
应按照乙方和独立财务顾问共同发出的《缴款通知书》确定的日期缴付认购款（即
最终发行价格与甲方认购股份数量的乘积），以现金方式一次性将全部认购价款
划入独立财务顾问指定为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕后，待扣除相
关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
3、在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，
乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并及时向深交所及登记
结算公司为甲方申请办理本次发行证券的登记及上市手续。
4、本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东
按持有乙方股份比例共同享有。
（五）协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件均
成就时生效：
1、本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准；
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易事宜经甲方母公司君正集团有权部门批准；
3、本次交易事宜经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
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第八章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱
与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。
博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，
公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、
临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与
公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测和体外医疗诊断领域的产品线；公
司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术
储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分
离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势。本次
交易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提
高资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场
拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东
利益。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，具体
业务数据和财务数据尚未确定。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值工作，并按照《格式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Adchim SAS 100%的股权，上市公
司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业
竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业
竞争事宜的承诺函》。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交
易构成关联交易。
本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格
按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制
人出具了《控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺函》。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，标的
资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法
准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作，并按照《格
式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
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第九章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的上市
公司股东大会批准、中国证监会批准等，上述批准或审查为本次交易实施的前提
条件。截至本预案出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批
准或审查通过、以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
目前剔除大盘因素影响，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
（1）中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
（2）如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易作价和交易方案尚未最终确定，存在因交易各方无法达成一致
而终止交易的风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）标的资产审计、评估/估值尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估/估值等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数
据以具有相关业务资质的会计师事务所、评估或估值机构出具的审计报告、评估
报告或估值报告为准，存在与目前披露数据出现较大差异的风险，标的资产经审
计的历史财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产转让相关风险
本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权。根据珠海奥森与 Newport Europe B.V. 签署的《股权转让协议》，珠海奥
森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。
虽然珠海奥森、Newport Europe B.V.均系君正集团持股 100%的子公司；截
至本预案出具日，该境内 SPV 尚未成立，珠海奥森尚未持有 Adchim SAS 100%
股权。因此，本次交易标的转让的前置条件尚未成就，特此提请投资者关注上述
风险。
（五）整合风险
本次交易的目标公司 Adchim SAS 及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地
点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化
等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源
配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。此外，本次交易将导致上市公司新增位
于欧洲的业务，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施
过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致目标公司员工流失风险
等特殊整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，可能在上市公司合并资产负债表中产生一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果 Interchim 公司未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益
造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（七）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，
预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不
及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
在高端实验分析仪器领域，德国 LCTech 公司、美国 J2SCIENTIFIC 公司、
日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器
仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果竞争对手投入更多
的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能
进一步加剧，存在导致 Interchim 公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑
的风险。
（二）境外经营风险
Interchim 公司主要经营地位于欧洲，任何涉及 Interchim 公司业务市场所在
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减
少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到 Interchim 公司海外业
务的正常开展，进而影响 Interchim 公司的财务状况和盈利能力。同时，Interchim
公司受到境外当地法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护
等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与
财务管理等方面的风险。
（三）技术研发风险
实验分析仪器属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技
术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。分析仪器涉及精密机械、计算机
技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域。新产品的研发具
备周期长、投入资源大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果 Interchim
公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研
发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优势。
（四）核心人员流失风险
Interchim 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim
公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果
未来 Interchim 公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优
秀人才加入，可能对 Interchim 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有
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关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第十章 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的
要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了事前认可意见和独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关业务资质的会计师事务所和评估/估值机构
进行审计和评估/估值，待相关审计、评估/估值工作完成后，公司将编制重组报
告书并再次提交董事会审议，关联董事将回避表决，独立董事将再次对本次交易
发表事前认可意见和独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。此后，本次交易将经上市公司股东大会作出决议，
关联股东将回避表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
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全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见
本预案“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易中，公司将聘请具有相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机
构对标的资产进行审计、评估/估值。本次交易价格将参考最终评估/估值结果，
由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估/估值定价的公允性发表独
立意见。此外，公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价、
股份定价等情况，以及本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对首次披露本次交易相关信息前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易未停牌，上市公司首次披露本次交易相关信息前一交易日（2020
年 2 月 17 日），公司股票的收盘价为 5.97 元/股，前 21 个交易日（2020 年 1 月
10 日）公司股票的收盘价为 4.17 元/股。首次披露本次交易相关信息前 20 个交
易日内（2020 年 1 月 11 日至 2020 年 2 月 17 日），公司股票收盘价格累计涨幅
为 43.17%，同期创业板指数（代码：399006）累计涨幅为 12.71%，Wind 血液制
品指数（代码：8841056.WI）累计涨幅为 24.51%。
股价/指数 2020 年 1 月 10 日 2020 年 2 月 17 日 涨跌幅
博晖创新（元/股） 4.17 5.97 43.17%
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股价/指数 2020 年 1 月 10 日 2020 年 2 月 17 日 涨跌幅
创业板指数 1,904.19 2,146.18 12.71%
Wind 血液制品指数 1,059.73 1,319.49 24.51%
剔除大盘因素影响涨跌幅 30.46%
剔除同行业板块（Wind 血液制品
18.65%
指数）因素影响后涨跌幅
在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，公司股价波动在剔除创业板指
数上浮 12.71%的因素后，波动幅度为 30.46%，达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，公司特此风险提示如下：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因
此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签
署了交易进程备忘录等。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为控
股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
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四、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案出具日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售
资产的情况。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见
截至本预案出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士
为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有利于
进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发
展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士
为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份
减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
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第十一章 独立董事意见
对于本次交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易预计
不构成重大资产重组，本次交易是否构成上市公司重大资产重组尚待相关审计及
评估/估值工作完成后确定，公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金的各项条件及要求。
2、公司就本次交易事项与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《股
份认购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及
公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司为本次交易编制的预案，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》
及《格式准则 26 号》等相关要求。我们同意上述预案及其摘要的相关内容。
4、公司为杜江涛先生与郝虹女士实际控制的企业，公司本次交易的交易对
方珠海奥森亦为杜江涛先生实际控制的企业，且公司副董事长翟晓枫先生系珠海
奥森母公司君正集团的董事。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律法
规的相关规定，本次交易构成关联交易；本次交易标的资产的最终交易价格将以
具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结
果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性；本
次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情
形。
5、公司本次募集配套资金对象为关联方珠海奥森，本次非公开发行的定价
符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，定价机制公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、我们认为本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能
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力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
7、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，
关联董事进行了回避表决，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体
股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，同意公司第
六届董事会第二十九次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。
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第十二章 声明与承诺
公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具
的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估/估值机构的审计、评估/估值。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
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卢信群 翟晓枫
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杨 奇 周 朋
AAAAAA AAAAAA
康熙雄 赵 利 周 展
北京博晖创新生物技术股份有限公司
年 月 日
70
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
北京博晖创新生物技术股份有限公司
（盖章）
年 月 日
71
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