北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海奥森投
资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其拟设立的境内SPV100%
股权，并通过该境内SPV最终持有Adchim SAS 100%的股权，同时公司拟向珠海
奥森非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成
重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和文件的规
定，切实履行信息披露义务，履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
根据深圳证券交易所信息披露的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采
取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及其
他文件，并与相关方签署了《保密协议》。
3、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易
事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
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4、2020年2月17日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了
本次交易预案及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对本次交易
事项发表了同意的独立意见。
5、2020年2月17日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过了本
次交易预案及相关议案。
6、2020年2月17日，公司与珠海奥森签订了《北京博晖创新生物技术股份有
限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议》、《珠海奥森投资有限
公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议》。
7、公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的登
记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
8、截至本说明披露之日，公司已披露本次交易预案及《北京博晖创新生物
技术股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一般风险
提示性公告》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司
及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
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任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
特此说明。
北京博晖创新生物技术股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 17 日
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