南京证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
南京证券股份有限公司
关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
2019年10月21日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第50次会议审核，江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，南京证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就并购重组委审核意见所提问题进行了认真核查，出具了专项核查意见，具体内容请参见下文。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。问题、请申请人补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控制的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控制的制度安排和具体措施
大烨智能作为深交所上市公司，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，建立了财务、生产、质量管理、人力资源管理等各环节的内部管理和内部控制制度，内部管理较为规范和完善。
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的资产进行管理，完善标的资产的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的资产现有核心管理团队、组织架构、业务模式等方面的稳定。上市公司将根据未来战略发展规划对标的资产业务、资产、财务、人员等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，保证标的资产合规运营。
本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控制的制度安排和具体措施具体如下：
1、财务资金管理的制度安排和具体措施
（1）本次交易完成后，标的资产实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员的多数由上市公司委派，董事长由上市公司委派。总经理由董事会聘任，监事会由上市公司委派一名股东代表监事。标的资产的日常经营性事项由总经理在董事会授权范围内决定，非日常经营性事项（包括但不限于对外担保、借款、重大资产处置、对外投资等）应经标的资产董事会过半数通过后方可实施。
（2）本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，标的资产将纳入上市公司财务系统进行统一管理。上市公司在保持标的资产财务部门独立运作、独立核算的基础上，将加强对标的资产财务资金管理方面的监督管理，严格执行上市公司财务资金管理制度，将加强对标的资产的资金管控，确保标的资产预算编制、资金支出等方面履行公司的审批流程。
（3）本次交易完成后，上市公司将向标的资产派驻财务负责人，对标的资产现有的管理层及相关财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，使标的资产财务部门的运作符合中国法律法规及上市公司内控制度的要求。同时，采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的资产重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的资产财务风险。
（4）本次交易完成后，上市公司将在总部层面统筹考虑资源的规划、分配、使用和监督。标的资产的资金将纳入上市公司统一调度范围，由上市公司按照内部控制的要求，合理配置金融和财务资源，降低各类财务风险，追求更好的投资收益和财务回报。同时，利用上市公司的资本运作平台，为包括标的资产在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道，优化财务结构。
（5）本次交易完成后，进一步确保资金管理业务不相容岗位的相互分离、制约和监管。资金管理业务不相容岗位至少应包括：资金支付的审批与执行、资金的保管与盘点清查、资金的会计记录与审计监管等；对监管检查过程中发现的资金内部控制中的薄弱环节，及时督促相应资金管理机构采取措施加以纠正和完善；审批人应当根据资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越授权审批权限；对于重要资金支付业务，应当实行集体决策和审批，并建立责任追究机制，防范贪污、侵占、挪用公司资金等行为；严禁未经授权的人员办理资金业务或直接接触货币资金、商业汇票等。上市公司根据管理需要对标的资产财务资金情况进行定期和不定期地监管检查，由于违反本管理规定导致的损失，追究相关人员责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将在最大化保持标的资产经营管理自主性基础上，按照上市公司内部控制及规范运作的相关要求，对其在财务资金管理方面进行整合和管控，防范可能发生的财务风险，促进双方协同、健康发展。
2、产品质量控制的制度安排和具体措施
（1）本次交易完成后，上市公司将自身的质量管理体系引入标的资产，进一步完善标的资产产品质量管理体系。上市公司已严格按照ISO9001的标准建立、实施和保持质量管理体系，从生产经营全过程对质量活动全过程进行管理，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证以及国家强制性产品3C认证，在产品生产流程中，对相关产品质量管控制度和工具不断完善。
（2）本次交易完成后，标的资产将在董事会的统一领导下，严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，以《内部控制手册》、《产品质量控制管理制度》、《品质工作手册》和《质量检验标准》为基础，全方位的构建标的资产质量控制体系和操作流程。同时，上市公司将进一步完善标的资产岗位责任制，按质量目标分解，将质量责任层层挂牌、层层落实。
（3）本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的资产的供应商筛选、采购质量索赔及各种原材料检验管理体系，对原材料供应商的资质、供应能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据原材料检验标准进行验收，不断加强原辅材料的检验，以确保所提供的原辅材料能够持续地符合产品规定的要求，严格控制不合格品的流入。
（4）本次交易完成后，将在标的资产实施上市公司的三检制度，通过“自检、互检和专检”，强化产品生产过程的质量控制，健全完善产品质量控制体系。同时，强化对产品质量的检测力度，优化产品质量的检测方法，对产品检测工具和生产模具及时更新，做到对产品质量检测全覆盖，检测方法也由原来的“十”字型检测优化至“米”字型检测，多维度的对产品质量进行检测，做到产品都要经过严格的质量把关，并存有完整的检验记录，以便追溯，确保产品质量在诸如尺寸、管径等多方面符合客户要求。
（5）本次交易完成后，在生产管理环节，建立严格的工序管理制度，通过质量跟踪卡、质量看板对目标实施情况进行跟踪监控；在成品质量控制环节，建立成品质量水平评价机制，除严格按照成品质量检验标准进行出厂检验外，还将定期综合评估分析成品质量水平的趋势变化，并针对性地采取各种措施确保成品质量稳定性。
（6）本次交易完成后，上市公司将在标的资产建立质量信息传递系统，对质量体系、生产过程和产品实现过程中的数据，进行收集和分析，定期召开质量工作会议，保证质量信息快速、准确地传递到相应部门，对质量问题进行及时处理。
（7）本次交易完成后，上市公司将通过集中组织专项培训等方式，提升标的资产相关人员管理及业务水平，加强其对国家电网产品质量要求的合规运营意识。同时，上市公司将定期或不定期对标的资产的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，防止产品质量问题的发生。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续以“讲求实效，完善管理，提升质量，增创效益”的质量方针为指导，以ISO9001质量管理体系为核心开展产品质量管理工作，从产品质量制度建设、生产过程、产品检测、人员培训等方面持续提升标的资产整体质量管控水平，保证产品质量持续不断的满足客户要求。
二、补充披露情况
上述内容公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控制的制度安排和具体措施”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司对标的资产在财务资金管理、产品质量控制等方面进行了全面的制度安排，相关措施切实、可行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组委员
会审核意见的回复之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
步国旬
项目主办人：
孔玉飞 胡传宝
南京证券股份有限公司
年 月 日
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