证券代码：300405 证券简称：科隆股份 编号：2019-072
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销业绩补偿股份数量为5,536,136股，其中喀什新兴鸿溢创业投资有限公司应补偿股份数量4,428,909股，喀什泽源创业投资有限公司应补偿股份数量1,107,227股，均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本228,005,292股的2.428%。
本次业绩补偿的股份5,536,136股由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2019年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿具体方案
2016年8月5日，根据中国证监会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1946号），辽宁科隆精细化工股份有限公司（简称“公司”或“科隆股份”）向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司发行股份，购买其持有的四川恒泽建材有限公司（简称“四川恒泽”）100%股份。本次交易非公开发行的10,153,587股股份已于2016年9月29日上市。
根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签署的《利润补偿协议书》，四川恒泽2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）数额分别不低于：2016年不低于2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第4-00073号），四川恒泽2016年实现净利润2,743.11万元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第4-00030号），四川恒泽2017年实现净利润2,473.08万元，未实现本次收购中2017年度实际净利润不低于3400万元的目标，2016年-2017年累计实现的净利润为5,216.19万元，为本次收购累计实现净利润的86.94%，根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司已对以上差额进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第4-00047号），四川恒泽2018年实现净利润1,348.04万元，未实现本次收购中2018年度实际净利润不低于4,300.00万元的目标，2016年-2018 年累计实现的净利润为 6,564.23 万元，应收账款回收不达标的金额为4,353.85万元。四川恒泽2016 -2018年度扣除非经常性损益，并考虑上市公司财务资助及应收账款回款考核影响后，实现的归属于母公司净利润为2,210.38万元，实际已完成业绩承诺的21.46%。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿。
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿并注销股份数如下：
（一）基本计算公式
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司优先以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 ×拟购买资产总价格–已补偿金额］÷发行价格–已补偿股份数
假如公司在承诺年度实施转增或送股方式进行分配，而导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。的公司股份数足以支付上述当年应补偿股份数量，不需要现金补足。
（二）2016年度、2017年度及2018年度权益分配实施情况
（1）公司2016年利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，以公司总股本78,153,587股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
此次权益分配的股权登记日为2017年6月8日，除权除息日为：2017年6月9日，此次权益分派已完成。本次权益分派后公司总股本增至117,230,380股。
（2）公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本117,230,380股为基数，向全体股东每10股送红股1.000000股（含税），派发现金股利人民币0.250000元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增2.000000股。
此次权益分配的股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日，此次权益分派已完成。本次权益分派后公司总股本增至152,399,494股。
注：2018年8月17日，公司完成2017年度业绩承诺补偿股份注销工作，公司已于2018年8月17日在中国证监会指定网站巨潮资讯网上进行公告（公告编号2018-050）。2017年度业绩承诺补偿股份注销完成后，公司总股本由原152,399,494股减少至152,003,528股。
（3）公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有股本152,003,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
此次权益分配的股权登记日为2019年6月5日，除权除息日为：2019年6月6日，此次权益分派已完成。本次权益分派后公司总股本增至228,005,292股。
（三）计算过程
当年应补偿股份数=｛［（截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格–已补偿金额］÷发行价格–已补偿股份数｝×（1+转增股本）
当年应补偿股份数=｛ [（2016年至2018年累计承诺净利润103,000,000元－2016年至2018年累积实际考核利润数22,103,836.15元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和200,000,000元×拟购买资产总价格230,000,000元］÷发行价格44.39元×（1+0.5）×（1+0.3）–已补偿股份数395,966股｝*（1+0.5）=5,536,136股。
二、本次已履行的相关审批程序
公司于2019年4月24日召开第四届董事会第二次会议及2019年5月16日召开的2018年年度股东大会，审计通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2018年度应补偿股份的议案》。本次业绩补偿股份相关事项公告详情请见2019年4月24日在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
变更前 本次变动增减（＋， 变更后
数量 占股本总额比例 －） 数量 占股本总额比例
一、有限售条件流通股/
97,059,580 42.57% -5,536,136 91,523,444 41.14%
非流通股
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 97,059,580 42.57% -5,536,136 91,523,444 41.14%
其中：境内法人持股 9,257,083 4.06% -5,536,136 3,720,947 1.67%
境内自然人持股 87,802,497 38.51% 0 87,802,497 39.47%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件流通股 130,945,712 57.43% 0 130,945,712 58.86%
1、人民币普通股 130,945,712 57.43% 0 130,945,712 58.86%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 228,005,292 100.00% -5,536,136 222,469,156 100.00%
四、本次回购价格
根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签署的《利润补偿协议书》，承诺人喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿的股份由公司以1元的总价格予以回购并进行注销。
五、本次回购价格对公司每股收益的调整情况
2018年度
本次回购前基本每股收益(元/股) -0.4407
本次回购后基本每股收益(元/股) -0.4517
注：公司于2019年6月实施了2018年年度权益分派（2019年6月5日为股权登记日，2019年6月6日为除权除息日）。此次权益分派实施完成后，公司总股本由原152,003,528股变更为228,005,292股，公司回购前基本每股收益由原-0.6600元/股变更为-0.4407元/股。
特此公告！
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2019年10月28日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
