证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-150
北京合纵科技股份有限公司关于公司全资子公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）于2019年10月28日召开公司第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司本次增资事项概述
1、公司全资子公司上海合纵电力物联网科技有限公司（以下简称“合纵物联”）拟以现金的方式向北京链本科技有限公司(以下简称“链本科技”、“标的公司”)投资2,000万元，其中1.0741万元作为注册资本，其余部分进入标的公司资本公积，以取得标的公司本次增资后股权的约10.00%。
2、2019年10月28日召开公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，无需召开股东大会。
同时，提请董事会授权公司经营管理层根据有关规定负责办理上述对外投资事宜。
3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方基本情况
公司名称：上海合纵电力物联网科技有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GNQUC9P
类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区上大路668号1幢548N
法定代表人：张仁增
成立日期：2019年09月12日
营业期限：2019年09月12日至2029年09月11日
经营范围：从事自动化科技、安防设备科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表、电子产品、电气设备、机电设备、通信设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机数据处理；计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：合纵物联为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京链本科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路8号东升大厦A座四层C-015号
法定代表人：徐剑军
注册资本：玖万陆仟陆佰陆拾陆元人民币
成立日期：2018年6月29日
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);软件咨询;计算机系统服务;产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
现有股东及出资情况如下：
股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例(%)
（万元） （万元）
北京大象新合科技中 5.5000 5.5000 货币资金 56.90%
心（普通合伙）
白亮 1.2500 1.2500 货币资金 12.93%
拉萨奕杰企业管理咨
询合伙企业（有限合 1.0000 1.0000 货币资金 10.34%
伙）
徐剑军 0.7500 0.7500 货币资金 36.21%
高丽 0.4000 0.4000 货币资金 11.90%
新余泰益投资管理中 0.2333 0.2333 货币资金 2.41%
心（有限合伙）
杭州泰之有创业投资 0.2333 0.2333 货币资金 2.41%
合伙企业（有限合伙）
苏家义 0.2000 0.2000 货币资金 5.17%
张绚 0.1000 0.1000 货币资金 16.55%
合计 9.6666 9.6666 货币资金 100.00
备注：持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数
（二）一年一期财务数据情况
单位：人民币元
项目 2019年1月-9月 2018年度
资产合计 4,604,237.57 6,270,162.37
负债合计 111,403.34 140,701.46
所有者权益合计 4,492,834.23 6,129,460.91
营业收入 2,995,298.25 2,757,966.26
净利润 -1,588,280.54 -1,677,916.90
注：以上数据未经过审计。
（三）经营情况
链本科技系一家根据中国相关法律法规注册成立并合法存续的有限责任公司，其主要经营实体为其全资控股子公司北京彩智科技有限公司，是一家将大数据与区块链技术引入行业客户信息化领域的创新型公司，专注于人工智能、大数据、区块链系统的相关服务。拥有“区块链数据可信管理系统”、“语义化大数据综合支撑平台”、“基于知识图谱的知识库与智能应答支撑系统”、“全终端一体化SaaS应用支撑平台”、“彩票大数据支撑平台”等多项软件知识产权，
链本科技已经完成多个行业级应用的区块链信息服务开发。其中，政府行业区块链信息服务已经取得国家互联网信息办公室第二批境内区块链信息服务备案，备案编号为【京网信 备11010819290235890016号】。
四、增资协议的主要内容
甲方：上海合纵电力物联网科技有限公司
乙方：北京链本科技有限公司鉴于：
甲方是本公司依法设立并合法存续的全资子子公司，注册资本5000万元人民币，致力于成为拥有“设计咨询+工程总包+设备制造+运维服务+配售电”完整配电生态链的配电综合服务商，是本公司配电物联网业务产品研发、产业化、市场拓展和产业链投资的平台。
乙方系一家根据中国相关法律法规注册成立并合法存续的有限责任公司，目前的注册资本为人民币9.6666万元，乙方的主要经营实体为其全资控股子公司北京彩智科技有限公司，目前的注册资本为人民币1,200万元。核心技术团队主要来自清华大学，目前已经完成多个行业级应用的区块链信息服务开发。其中，政府行业区块链信息服务已经取得国家互联网信息办公室第二批境内区块链信息服务备案，备案编号为【京网信 备11010819290235890016号】。
在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方拟对乙方进行投资，认缴乙方的新增注册资本。
为此，各方经友好协商，就乙方的本次投资事宜订立本协议，以资共同信守：
（一）出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后，即承担缴清增资价款的义务：
1、本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；
2、自本协议签署日至交割日止，没有发生对乙方的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件；
3、乙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；
4、截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序；
5、乙方股东足额缴纳其认缴的出资额；
6、标的公司股东会须通过股东会决议批准本次增资。
（二）交割
1、以乙方已履行第3.1条项下的责任为前提条件，在第3.1条项下全部先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免之日起的20个工作日内，进行交割。
2、当所有出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免时，甲方应将增资价款一次性支付至各方认定的乙方的验资账户及基本账户。
3、任何甲方缴付其应缴纳的该部分增资价款并通知乙方后，乙方应在10个工作日内聘请合格的会计师事务所对该甲方缴纳的全部增资价款进行验资。并且，乙方应在甲方均已缴纳其应缴纳的该部分增资价款并完成验资手续后10日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。乙方进一步向甲方声明及保证，登记日应不晚于交割日起第30个工作日。
4、为免疑问，乙方应在前述各期验资完毕的当日，按照增资协议中增资完成后的股权比例向甲方出具新的出资证明书且记入股东名册。
（三）增资方案
各方一致同意，增资协议签署生效之日起5个工作日内，向乙方支付标的的股权转让价款的10%（200万元）；在本协议签署后3个月内，并满足出资先决条件约定的全部出资先决条件后，甲方向乙方逐笔支付剩余股权转让价款。在甲方没有完全缴纳2000万的增资款情况下，乙方有权安排其它投资方按增资协议约定的相同的股权对价对乙方完成不超过1500万的增资。甲方对乙方完成增资后，乙方的注册资本自人民币9.6666万元增资至人民币10.7407万元，即本次新增注册资本1.0741万元(“新增注册资本”)。根据各方对乙方市场估值达成的一致意见，在符合增资协议约定的条款和条件的前提下，甲方确认并同意认缴乙方新增注册资本而应支付的认缴价共计为人民币2,000万元，其中1.0741万元作为注册资本，其余部分进入标的公司资本公积，以取得标的公司本次增资后股权的10.00%。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下所示：
股东名称或姓名 出资额 认缴注册资本 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
北京大象新合科技中心 5.5000 5.5000 货币出资 51.207%
（普通合伙）
白亮 150.0000 1.2500 货币出资 11.638%
拉萨奕杰企业管理咨询合 300.0000 1.0000 货币出资 9.310%
伙企业（有限合伙）
徐剑军 90.0000 0.7500 货币出资 6.983%
高丽 48.0000 0.4000 货币出资 3.724%
新余泰益投资管理中心 70.0000 0.2333 货币出资 2.172%
（有限合伙）
杭州泰之有创业投资合伙 70.0000 0.2333 货币出资 2.172%
企业（有限合伙）
苏家义 60.0000 0.2000 货币出资 1.862%
张绚 12.0000 0.1000 货币出资 0.931%
上海合纵电力物联网科技 2000.0000 1.0741 货币出资 10.000%
有限公司
合计 2805.5000 10.7407 货币出资 100.00
备注：（1）公司增资正在进行中后续实缴注册资本情况还未做工商变更。
（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
（四）违约责任
1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务，以致于其他各方无法达到签署本协议的目的，且在收到非违约方要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后15个公历日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的；
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的陈述或保证在任何实质性方面不真实或不准确，且在收到非违约方要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后15个公历日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的。
2、违约偿付
本协议签署后，发生违约事件的，违约方应当赔偿本协议投资方增资价款总额的10%，如果违约金不足以弥补守约方的损失的，则违约方应继续补偿其违约行为给守约方造成的所有损失。
（五）其他
1、增资协议生效条件：增资协议自各方有效签署后生效。
2、增资协议为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。增资协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署补充协议予以规定。补充协议与增资协议具有同等法律效力，相关法律法规另有规定或协议另有约定的除外。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次对外投资对公司的目的及对公司的影响：
本次对外投资将发挥各自专业优势，通过乙方的人工智能、大数据、区块链技术和行业级的整体信息化解决方案，与甲方现有的配电物联网智能终端、能源管理平台、电力运维和配售电业务相结合，拟通过产品共同研发、项目共同开发、资源整体配置等方式，促进甲方：
1、提高配售电运营和管理效率：随着分布式新能源、储能装置、电动汽车等多元化电能供销主体接入电网，以及电力市场化交易的改革，配电网购售电业务变得更加复杂。充分发挥甲方配售电运营和投资能力，结合乙方在人工智能、大数据、区块链技术的优势，面向“源、网、荷、储”全链互动的电力能源交易体系，双方共同探索基于智能合约的区域能源交易和供应模式，提高配电网络节点的运营效率和分布式新能源的消纳。
2、探索配电物联网的联盟链应用：智能电网和泛在电力物联网的建设，将实现人与物、物与物的相联，依托甲方在配电物联网智能终端的的技术优势和相关产品，发挥乙方在区块链技术在行业解决方案的项目经验，通过配电智能终端获取的电网运行、设备状态、用户行为、天气状态等海量数据信息，探索配电物联网的联盟链应用，提高电力运维、设备预警、经济用电等综合解决方案的能力。
另一方面，本投资还将支持促进乙方现有区块链、人工智能产品与技术的推广；同时，促进乙方将积累的区块链技术平台化，可以应用于配电物联网等领域，实现跨行业应用的落地。
（二）存在的风险：
本次对外投资可能面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强了解并保持与其他股东的良好沟通、建立健全对外投资公司的法人治理结构，以不断适应市场要求及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、合纵物联与链本科技签署的《增资协议》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019年10月28日
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