证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019-093
浙江田中精机股份有限公司
关于对公司关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月23日收到深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2019】第255号)(以下简称“关注函”)，就关注函涉及的相关问题进行了内部分析和核查，现将相关问题回复如下：
1. 请补充说明：（1）远洋翔瑞并购后的生产经营情况、与上市公司整合
情况，是否与你公司的收购预期一致，如否，请说明产生差异的原因。（2）你
公司在终止前次重组后未进行挂牌转让的原因，本次与龚伦勇交易出售远洋翔
瑞的原因、必要性及合理性。（3）本次交易定价的合理性及公允性，是否有利
于维护上市公司利益。
回复：
一、远洋翔瑞并购后的生产经营情况、与上市公司整合情况，是否与你公
司的收购预期一致，如否，请说明产生差异的原因。
公司并购远洋翔瑞后，公司与龚伦勇及其配偶彭君签署了《业绩承诺及补偿
协议》，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔
瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500
万元及8,500万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度至
2018年度，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润实现情况及承诺金额如下：
单位：万元
期间 承诺金额 实现金额 差额
2016年度 5,000.00 5,575.94 575.94
2017年度 6,500.00 6,225.90 -274.10
2018年度 8,500.00 882.84 -7,617.16
合计 20,000.00 12,684.68 -7,315.32
根据审计结论，2016年度远洋翔瑞实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润5,575.94万元，超出承诺金额575.94万元，实现了2016年度承
诺业绩。2017年度远洋翔瑞实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润6,225.90万元，较承诺业绩低274.10万元，完成率95.78%。
2016~2017年度合并计算，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润11,801.84万元，超出承诺金额301.84万元，符合上市公司预期。
2018 年度远洋翔瑞实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
882.84万元，较承诺业绩低7,617.16万元，完成率10.39%。
2018年远洋翔瑞未完成业绩承诺，主要系手机面板产能过剩，设备需求降
低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开
竞争，导致相关设备行业竞争加剧，远洋翔瑞的销售净利润下降，业绩表现不及
上市公司预期。
上市公司收购远洋翔瑞后，由龚伦勇作为标的公司董事长及总经理主导经营，
由于2016年度至2018年度远洋翔瑞未完成业绩承诺，2019年4月12日，远洋
翔瑞2019年第二次董事决议通过了免除龚伦勇董事长及总经理职务，并聘任钱
承林担任董事长、张玉龙担任总经理，力争改善公司经营情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月1日至2019年6月30
日的审计报告中对远洋翔瑞应收账款及长期应收款的可回收性发表了保留意见，
会计师认为，在审计过程中，通过实施函证、访谈以及资料查验等程序无法对期
末应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性获取充分、适当的审计证据，也
无法对上述应收款项的可回收性实施有效替代审计程序。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的远洋翔瑞财务报表显示，
2019年1-6月远洋翔瑞实现营业收入17,771.99万元，净利润-2,329.81万元。
标的公司经营情况进一步恶化，偏离上市公司预期。
二、你公司在终止前次重组后未进行挂牌转让的原因，本次与龚伦勇交易
出售远洋翔瑞的原因、必要性及合理性。
经公司审慎考虑，在采用公开挂牌转让的方式下，标的公司经营状况的复杂
性很可能使潜在受让方难以在合理的时间内对标的资产的风险和价值作准确地
判断，导致交易难以成功，因此拟采用本次交易的方案处置标的公司。但如果本
次交易最终不能成功，公司仍不排除未来采用挂牌转让的方式处置标的公司。
为了尽早解除远洋翔瑞给上市公司带来的巨大经营风险，本公司认为有必要
将标的公司原管理层做为潜在交易对方进行协商。龚伦勇系标的公司创始人和主
要经营管理人员，熟悉标的公司经营情况，更认可标的公司的价值和愿意承担经
营风险。最终，经过充分协商，上市公司与龚伦勇达成了本次交易安排。
三、本次交易定价的合理性及公允性，是否有利于维护上市公司利益。
基于标的公司当前的经营状况，上市公司无法合理预计其未来盈利能力，无
法以未来收益为基础判断标的公司的股权价值。
根据经审计的标的公司财务报告，截止2019年6月30日，标的公司期末账
面净资产为16,350.41 万元,上市公司持有标的公司55%的股权对应净资产为
8,992.73万元。考虑到标的公司未来存在较大的经营风险，经双方协商，确定
本次交易价格为8,000万元，较账面净资产有一定的折让。
综上，交易双方以标的公司的净资产为基础，协商确定交易价格，具有合理
的依据和公允的基础，定价方式维护了上市公司的根本利益。
2.请结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条及中国
证监会关于重组的相关解答，说明本次交易是否构成重大资产重组，如是，请
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定执行。请律师发表意见。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修正）第十二条，上市
公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大
资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第十四条“……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准。……”
2015年9月18日，中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》（以下称“监管问答”），上市公司根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
根据田中精机2018年度审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于2019年10月15日出具的“信会师报字[2019]第ZF10743号”《审计报告》，
田中精机合并财 务会计报 告期末扣除 少数股东权 益后的资 产净额为
244,608,751.75 元，远洋翔瑞截至 2019 年 6 月 30 日的资产净额为
163,504,066.64元，远洋翔瑞的资产净额占田中精机上述扣除少数股东权益后
资产净额的比例为66.84%，超过50%。
因此，我们认为，上市公司本次交易构成重大资产重组。
3.本次交易的对手方为龚伦勇或其指定第三方。根据双方签订的《股权转
让协议》，交易对方在协议签署生效后十日内支付转让款4,000万元，在远洋
翔瑞股权变更登记至交易对方之日起十二个月内，支付剩余转让款4,000万元。
请补充说明：（1）目前是否已明确第三方，如是，请补充说明具体情况。（2）
交易对方是否具有足够的付款能力及履约能力，你公司已采取的保障措施，本
次转让价款的支付约定是否有利于维护上市公司利益。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
回复：
经与龚伦勇核实，指定的交易第三方尚未明确。
经我公司慎重考虑，本次交易构成重大资产重组。公司将根据相关法律、法
规，按照重大资产重组的要求推进本次交易并履行相关审议程序，同时公司将就
交易具体条款与交易对方进行进一步磋商。本问题将于交易各方明确并落实所涉
相关事项后进行回复。
4.公告显示，你公司与业绩补偿义务人龚伦勇、彭君尚未就业绩补偿事宜
达成一致意见。龚伦勇、彭君对业绩补偿款21,307.94万元不认可，但同意在
受让远洋翔瑞55%股权后的十二个月内支付21,307.94万元（以下简称“偿付
金”）。如龚伦勇、彭君支付了偿付金，你公司同意不再主张《业绩承诺及补
偿协议》涉及的业绩补偿等相关权利。而你公司回复我部2018年度年报问询函
时称“龚伦勇表示除了持有远洋翔瑞35%股权外，无其他资产可补偿”。请你公
司说明：（1）龚伦勇、彭君是否已违反《业绩承诺及补偿协议》，你公司向其
主张权利的具体措施。（2）你公司与龚伦勇、彭君的本次约定是否构成业绩承
诺变更，是否符合《上市公司监管指引第4号》等相关规定，是否存在损害上
市公司利益的情形。（3）龚伦勇及彭君的财务、信用状况，是否有支付偿付金
的意愿和能力，公司采取的保障措施，是否存在无法收回业绩补偿款的风险。
（4）你公司控股股东、董事、监事及高级管理人员是否与龚伦勇、彭君存在其
他协议或安排。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
回复：
我公司认为龚伦勇、彭君未按照《业绩承诺及补偿协议》及时向上市公司支
付业绩补偿。我公司已于2019年4月28日和2019年6月11日，向龚伦勇和彭
君发出通知，要求其偿付业绩补偿。
经我公司慎重考虑，本次交易构成重大资产重组。公司将根据相关法律、法
规，按照重大资产重组的要求推进本次交易并履行相关审议程序，同时公司将就
交易具体条款与交易对方进行进一步磋商，不排除对交易条款进行修改的可能。
本问题将不晚于本次重组相关董事会决议公告日进行回复。
5.公告显示，截至2019年10月22日，远洋翔瑞应付公司欠款13,025万
元。《股权转让协议》约定远洋翔瑞在协议签署生效后十八个月内归还，远洋
翔瑞的全资子公司以其全部房产、土地、在建工程提供抵押担保，远洋翔瑞及
其子公司涉及多起诉讼案件。请你公司补充说明上述款项形成的时间、原因、
协议约定还款时间，相关抵押物的明细及价值、是否存在被冻结情形、是否能
够覆盖借款及利息，上述还款时间安排是否有利于维护上市公司利益。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
回复：
经我公司慎重考虑，本次交易构成重大资产重组。公司将根据相关法律、法
规，按照重大资产重组的要求推进本次交易并履行相关审议程序，同时公司将就
交易具体条款与交易对方进行进一步磋商，不排除对交易条款进行修改的可能。
本问题将不晚于本次重组相关董事会决议公告日进行回复。
6.公告显示，你公司本次出售远洋翔瑞是为了防范经营风险主动做出的业
务结构调整。请说明出售远洋翔瑞后的公司主营业务情况，本次交易对公司业
绩的影响，公司是否具备持续经营能力。
回复：
远洋翔瑞下游手机面板行业产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激
烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致远洋翔瑞所处
的相关设备行业竞争加剧，应收账款回款慢，销售净利润下降。由于上述行业竞
争等原因导致远洋翔瑞经营不善，2018年度资产及商誉大幅计提减值，造成上
市公司合并报表净利润大幅亏损。出于防范风险、提高自身经营业绩的角度考虑，
本公司将出售持有的远洋翔瑞55%股权。本次交易完成后，本公司主营业务将专
注于数控自动化绕线设备的研发、生产和销售，具备持续经营能力。交易后公司
将不再持有远洋翔瑞股权，扣除业绩补偿等因素的影响后，本公司近一年一期营
业收入及利润总额情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
营业收入 14,666.11 47,907.25
利润总额 1,330.63 10,749.64
综上，本次交易可以减少公司合并报表净利润大幅亏损的风险，本公司总体
盈利能力将会改善。本次交易后公司主营业务清晰，具备持续经营能力。
浙江田中精机股份有限公司
董 事 会
2019年10月28日
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