股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编码：2020-010
广东翔鹭钨业股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划第一个解锁期的限制性股票
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁人数为 97 人，可解
锁的限制性股票数量为 993,600 股，占公司总股本的 0.36%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 2 月 20 日。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2020 年第一
次临时会议、第三届监事会第十四次会议于 2020 年 2 月 13 日召开，会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会核查了《公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》以及第一个解锁期解锁条件情况，认为公司 2018 年限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件已成就。
根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第
一个解锁期的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发
表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭
钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出
具了审核意见。
2、2018 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 16 日，公司对激励计划首次授予的激
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励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人
提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行说明，于 2018 年 12 月 18 日公告了《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 12 月 22 日披露了《广东翔
鹭钨业股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票的自查报告》等文件。
4、2018 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次临时会议和
第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原 112
人调整为 105 人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 182.22 万股变为
180.82 万股，其中，首次授予的限制性股票总数由 164 万股调整为 162.60 万股，
预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。
5、2019 年 2 月 15 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 105 名激励对象授予了 162.60 万股限制性股票。
6、2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 171,626,000 股为基数进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,975,600 股，转增
后公司总股本将增加至 274,601,600 股，同时，每 10 股派发现金红利人民币 1
元（含税），合计派发现金 17,162,600.00 元（含税）。根据《2018 年限制性股
票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 105 名激励对象授予的限制性
股票数量由 162.60 万股增加至 260.16 万股。
7、2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
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售的限制性股票的议案》，鉴于 8 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对
其已获授但尚未解除限售的 73,500 股限制性股票进行回购注销，同时，由于 2019
年 5 月 24 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分
配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对 2018 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由 73,500 股调整
整为 117,600 股，回购价格由 9.23 元/股调整为 5.71 元/股。
8、2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为
本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董
事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司 2018 年限制性股票激励计划
相关规定对符合解锁条件的 97 名激励对象办理解锁相关事宜。
二、2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予的限制性股票第一个限售期已届满
公司限制性股票的首次授予日为 2018 年 12 月 21 日，上市日为 2019 年 2
月 15 日，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，首次
授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（2020 年 2 月 17 日-2021
年 2 月 16 日），解锁获授限制性股票比例为 40%。
（二）解锁条件已成就的说明
序号 解锁条件 成就情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 公 司 未 发生 前
述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 锁条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2 激励对象未发生以下任一情形： 激 励 对 象未 发
生前述情形，满
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 足解锁条件
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或
严重损害公司利益的情形；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股
权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3 公司业绩考核要求： 经 审 计 ，公 司
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
2018 年扣除非
15%（上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣
经 常 性 损益 并
除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付
剔 除 股 份支 付
费用影响的数值作为计算依据）
费 用 后 的净 利
润为 10,258.29
万元，较 2017
年 增 长
63.49% ， 满 足
解 锁 业 绩考 核
条件。
4 激励对象个人绩效考核要求： 除 部 分 激励 对
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票
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激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的 象已经离职外，
考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激励对 2018 年度，97
象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本 名 激 励 对象 年
人达到公司业绩目标，个人绩效考核为“合格”时，才 度 绩 效 考核 分
可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。 均达到“合格”
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计 以上，满足解锁
划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票 条件。
申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公
司按照回购价格回购注销。
综上所述，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条
件已满足。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于 2018 年 12 月 21 日召开第
三届董事会 2018 年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，将首次限制性股票激励计划的激励对象人数由
原 112 名调整为 105 名，将向激励对象首次授予的限制性股票总量由 182.22 万
股调整为 180.82 万股，其中首次授予 162.60 万股，预留部分数量不变。截至该
公告日，2018 年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 18.22 万股（转增前）
自激励计划经股东大会审议通过后已超过 12 个月内未授予完毕，预留股份已经
失效。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018 年第四
次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》无差异。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为 2020 年 2 月 20 日；
2、公司 2018 年限制性股票激励计划本次解锁人数为 97 人，解锁的限制性
股票数量为 993,600 股，占公司总股本的 0.36%。
本次解锁的对象及股票数量如下：
单位：万股
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获授的限制
本期可解锁 剩余未解锁数
姓名 职务 性股票数量
数量 量
（转增后）
董事、财务总
李晓生 12.8 5.12 7.68
监
董事会秘书、
李盛意 28.8 11.52 17.28
副总经理
戴湘平 副总经理 17.60 7.04 10.56
周伟平 副总经理 16.00 6.40 9.6
核心骨干（共计 93 人） 173.20 69.28 103.92
合计 248.40 99.36 149.04
注：公司在 2019 年 6 月 11 日完成了 2018 年度权益分派，以资本公积转增股本，向全
体股东每 10 股转增 6 股，上表中数据均为转增后股数。
董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
单位：股
项目 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份数量 比例（%） 量 股份数量 比例（%）
一、限售 41,478,900 15.11 -993,600 40,485,300 14.74
条件流通
股
二、无限 233,122,700 84.89 993,600 234,116,300 85.26
售条件流
通股
三、总股 274,601,600 100.00 0 274,601,600 100.00
本
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重
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大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、第三届董事会 2020 年第一次临时会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会 2020 年第一次临时会议相关事项的独立意
见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注
销部分限制性股票以及 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期
解除限售条件成就的法律意见书
5、限售股份上市流通申请表。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020 年 2 月 17 日
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