证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-002
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月
15日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年2月16日召
开第三届董事会第三十三次会议并作出董事会决议。本次董事会会议应出席董事
9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等
相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司终止 2019 年非公开发行股票事项并撤回申请
文件的议案》
公司 2019 年非公开发行股票事项已经 2019 年 7 月 19 日召开第三届董事
会第二十七次会议、2019 年 8 月 5 日召开 2019 年第四次临时股东大会、2019
年 10 月 13 日召开第三届董事会第三十次会议、2019 年 10 月 29 日召开 2019
年第五次临时股东大会审议通过。鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综
合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构等反
复沟通，决定终止 2019 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回 2019
年非公开发行股票申请文件。公司各项经营活动正常，本次终止 2019 年非公开
发行股票事项不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，该议案无需提
交股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止2019年非公开发行股票并撤
回相关申请材料的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前认可意见》、
《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见》具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司
非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自
查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股
票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资
本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金”，
通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股），非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由高瓴资本以现金
认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 231,057.20 万元，扣除发行费
用后将全额用于补充公司流动资金。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、
《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的
独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，结合公司具体情况，编制了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020
年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可
实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、
《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的
独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和
法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需
求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司
及全体股东的利益。同意《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事
会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴
资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金”
认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资
本将持有公司 5%以上的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以
上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易
事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、
《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的
独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高瓴资本管理有限公司签订了
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、
《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的
独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》
第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的相关要求，公司编制了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事
会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，
公司出具了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。与会董事同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次
募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项
报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要
求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事
会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回
报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发
展需要的基础上，公司拟定《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司未来三年
（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分
红回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事
会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯
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（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）本次非
公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议
案》
公司定于2020年3月3日下午14:00时在天津经济技术开发区第七大街71号
公司会议室，召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会
审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的事
前认可意见；
3、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独
立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的
事前认可意见；
5、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事
项的独立意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十七日
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