证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-003
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2
月 15 日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于 2020 年 2
月 16 日召开第三届监事会第二十八次会议并作出监事会决议。本次会议应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议采用通讯方式进行，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司终止 2019 年非公开发行股票事项并撤回申
请文件的议案》
鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展
规划等诸多因素，公司决定终止 2019 年非公开发行股票事项，并向中国证监
会申请撤回 2019 年非公开发行股票申请文件。本次终止 2019 年非公开发行
股票事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生
产经营产生不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序。
与会监事同意公司终止 2019 年非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回
2019 年非公开发行股票申请文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，该议案无需
提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修
订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，与会监事认真对照上市公司非公开发行股票的有关
要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行
非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020 修
订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事
项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资
本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金”，
通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股），非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由高瓴资本
以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会核准的数量为准。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 231,057.20 万元，扣除发
行费用后将全额用于补充公司流动资金。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
与会监事审议通过了公司拟定的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方
可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以
及未来公司的整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善
公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体
股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高
瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基
金”认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴
资本将持有公司 5%以上的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司
5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关
法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交
易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高瓴资本管理有限公司签订了
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份
认购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专
项 报 告 》 具 体 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》
监事会认为：为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红
回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及
未来发展需要的基础上，公司拟定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于公司未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
公司第三届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
二〇二〇年二月十七日
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