招商证券股份有限公司
关于广东拓斯达科技股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东
拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“上市公司”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市以及创业板公开增发股票再融资持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司首
次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）经中国
证券监督管理委员会证监许可[2017]36号文核准，首次向社会公开发行人民币
普通股（A股）18,120,000股，并于2017年2月9日在深圳证券交易所创业板上
市。公司首次公开发行前总股本为54,347,827股，发行上市后总股本为
72,467,827股。
公司于 2017年 7月10日实施 2016年度利润分配预案，以公司现有总股本
72,467,827股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000元人民币现金。同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.000000 股。分红后总股本增至
130,442,088股,其中公司首次公开发行前总股本增至97,826,088股。
公司于 2019年 2月26召开第二届董事会第十五次会议、2019年3月14日召
开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，向限制性股票激励对象定向发
行公司A股普通股1,427,000股，2019年6月21日前述股票在完成股份登记后上
市。
公司于 2018年10月8日召开第二届董事会第十一次会议、2018年11月30日
1
召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的
议案》等与本次公开增发相关议案，并于2019年6月14日获得中国证券监督管
理委员会于2019年5月29日出具的《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增
发股票的批复》（证监许可【2019】963号）。公司于2019年11月11日披露网
上网下发行公告正式启动公开增发发行工作，完成全部发行事项后，新增股份
16,065,249股于2019年11月28日上市。
截至本公告之日，公司总股本为 147,934,337股，其中首次公开发行前已
发行股份数量为97,826,088股，其中尚未解除限售的股份数量为58,786,560股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人吴丰礼及
永新县达晨企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用名：东莞达晨股权投资合伙
企业（有限合伙）并简称为“达晨投资”）作出的承诺的具体内容如下：
公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺：
（1）自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
持有的该等股份。在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让
所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售发行人股
票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。同时，若自上市之日起六
个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；
若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二
个月内不转让所持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时本人或本
人近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继续遵守
本条规定的流通限制。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价格均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价格低于发行价，锁定期限
自动延长六个月。在满足上述锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价，且每年减持数量届时不超过发行人股份数量的
25%。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前
三个交易日通过公司予以公告。
（2）2019年11月22日，公司控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼自
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2019年5月14日起的增持计划实施完成，共增持股份899,540股，并承诺自2019
年11月22日本次增持实施完成后6个月内不减持所持有的公司股份。
公司股东达晨投资承诺：
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。
上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司
总股本的5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关
规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能
达到本企业所持公司股票数量的100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确
定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公众投
资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或
处罚。
2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书、招股意向书及上市公司
公告中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，并严格履行了上述各项承
诺。
3、截至本公告出具日，上述股东不存在在公司收购及权益变动过程中作
出其他承诺的情形。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、实际解除限售股份上市流通日期为2020年2月20日（星期四）。
2、首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的股份数量为58,786,560
股，占公司总股本的39.7383%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 质押股份数量 本次实际可上 备注
总数（股） 数量（股） （股） 市流通数量
1 吴丰礼 52,235,460 52,235,460 22,515,331 （股） 0 注1
3
永新县达晨企业管理
2 咨询中心（有限合 6,551,100 6,551,100 0 0 注2
伙）
合 计 58,786,560 58,786,560 22,515,331 0
注1：吴丰礼为公司股东、控股股东及实际控制人、公司董事长，其原持有公司首次
公开发行前股份29,019,700股，因公司实施2017年度权益分派以资本公积转增股本，其持
有公司首次公开发行限售股份调整至52,235,460股，本次解除限售的股份共计52,235,460
股，其中22,515,331股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通。吴丰礼承
诺在其或其近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有
股份总额的25%，承诺自2019年11月22日起6个月内不减持所持有的公司股份。故本次实际
可上市流通股份数量为0股。
注2：永新县达晨企业管理咨询中心（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人吴丰
礼实际控制的企业。其原持有公司首次公开发行前股份3,639,500股，因公司实施2017年
度权益分派以资本公积转增股本，其持有公司首次公开发行限售股份调整至6,551,100股，
本次解除限售的股份共计6,551,100股。吴丰礼承诺自2019年11月22日起6个月内不减持所
持有的公司股份，故本次实际可上市流通股份数量为0股。
5、因质押解除或承诺期限届满，上述股东得减持上述股份时，还需遵守
《深圳证券交易所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：拓斯达本次申请解除限售股份的数量和上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求及股东
的承诺；截至本核查意见出具之日，拓斯达与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。综上，保荐机构对拓斯达本次解除限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：蔡晓丹
保荐代表人：徐磊
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