证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020010
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于子公司接受委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司2020年第二次临时董事会审议通过了《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的议案》。为满足控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）2020年的资金需要，委托人扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔煤业公司”）、通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司（以下简称“大板发电公司”）、国核宝钛锆业股份公司（以下简称“国核宝钛公司”）、中国电能成套设备有限公司（以下简称“电能成套公司”)拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过300,000万元（上限）委托贷款。委托人提供财务资助的资金为自有资金，非募集资金。
（二）财务公司、大板发电公司、国核宝钛公司、电能成套公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的公司，本次交易构成关联交易。关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和通辽霍林河坑口发电有限责任公司为露天煤业控股和全资子公司。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方——国家电投集团财务有限公司基本情况
1.公司名称：国家电投集团财务有限公司
2.成立日期：1992年9月2日
3.公司住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
4.法定代表人:徐立红
5.注册资本：人民币60亿元
6.主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
7.最近一期财务数据
单位：万元
序 年份 总资产 总负债 净资产 净利润
号
1 2019 年 11 4,100,329.76 3,061,598.15 1,038,731.61 68,286.29
月30日（未
经审计）
8.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司42.5%股份。
（二）关联方——内蒙古大板发电有限责任公司简介
1.公司名称：内蒙古大板发电有限责任公司
2.成立日期：2006年8月2日
3.公司住所：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗工业园区
4.法定代表人:杨辉
5.注册资本：人民币155971万元
6.主要经营范围：火力发电、销售，热力销售，粉煤灰及石膏销售，水销售与发电有关的经营范围。
7.最近一期财务数据
单位：万元
序 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收 净利润
号 入
1 2019 年 720,595.90 544,113.71 176,482.19 134,863.30 4,805.79
11月30
日（未经
审计）
8.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有大板发电公司95%股份。
（三）关联方——国核宝钛锆业股份公司简介
1.公司名称：国核宝钛锆业股份公司
2.成立日期：2007年11月26日
3.公司住所：陕西省宝鸡市渭滨区高新大道206号
4.法定代表人:王成立
5.注册资本：人民币26亿元
6.主要经营范围：研制、开发、生产、销售各种锆铪金属制品及其它稀有金属、有色金属材料深加工制品、不锈钢制品；相关设备的设计、制造与技术服务、技术咨询；自营进出口相关业务。
7.最近一期财务数据
单位：万元
序 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务 净利润
号 收入
1 2019 年 336,588.18 107,908.34 228,679.84 17,304.48 212.17
11月30
日（未经
审计）
8.主要股东：国家电力投资集团有限公司间接持有国核宝钛公司第一大股东百瑞信托有限责任公司50.24%股份。
（四）关联方——中国电能成套设备有限公司简介
1.公司名称：中国电能成套设备有限公司
2.成立日期：1993年2月16日
3.公司住所：北京市海淀区海淀南路32号楼
4.法定代表人:鞠贵文
5.注册资本：人民币23339.413964万元
6.主要经营范围：招标代理（设备成套）、大宗物资总包配送、设备总承包等。
7.最近一期财务数据
单位：万元
序 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收 净利润
号 入
1 2019 年 804,738.06 586,299.65 218,438.41 441,496.10 38,584.06
11月30
日（未经
审计）
8.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有电能成套公司100%股份。
（五）关联方与公司的关联关系
根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司、大板发电公司、国核宝钛公司、电能成套公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）接受委托贷款协议的主要内容
（1）委托人扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司、大板发电公司、国核宝钛公司、电能成套公司拟通过财务公司向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过
300,000万元（上限）委托贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺
口。（2）借款年利率预计最高不超过4.95%，实际执行利率以委托人
与借款人协商一致结果为准。（3）借款利息与计息方式：按日计息，
按季付息，付息日为每月的21日。（4）贷款期限自借款协议生效起
12个月（具体日期以协议约定为准），如霍煤鸿骏铝电公司经委托人
同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利
息。（5）贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通
过财务公司划付。（6）委托贷款费用：委托人与受托人约定，财务
公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。
（二）关联方协议主体的基本情况
1.国家电投集团财务有限公司，基本情况同上。
2.内蒙古大板发电有限责任公司，基本情况同上。
3.国核宝钛锆业股份公司，基本情况同上。
4.中国电能成套设备有限公司，基本情况同上。
四、关联交易主要内容及定价政策
（一）接受委托贷款主要内容及定价政策
（1）委托人扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司、大板发电公司、国核宝钛公司、电能成套公司拟通过财务公司向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过
300,000万元（上限）委托贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺
口。（2）借款年利率预计最高不超过4.95%，实际执行利率以委托人
与借款人协商一致结果为准。（3）借款利息与计息方式：按日计息，
按季付息，付息日为每月的21日。（4）贷款期限自借款协议生效起
12个月（具体日期以协议约定为准），如霍煤鸿骏铝电公司经委托人
同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利
息。（5）贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通
过财务公司划付。（6）委托贷款费用：委托人与受托人约定，财务
公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。
五、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
本次接受委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，确定有合理的利率、手续费及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，其交易性质也不会影响公司独立性。
六、2020年初至本公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额/余额
序 交易方 业务类型 2020年初至本公
号 告日与累计发生
金额（万元）
1 国家电投集团财务有限公司 接受流动资金贷 40,033.25
款等
2 内蒙古大板发电有限责任公司 — —
3 国核宝钛锆业股份公司 接受委托贷款等 10,097.69
4 中国电能成套设备有限公司 — —
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
为满足内蒙古霍煤鸿骏铝电公司的2020年资金需要，拟由本公司控股子公司霍林河坑口发电公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业公司，公司关联方内蒙古大板发电有限责任公司、国核宝钛锆业股份公司、中国电能成套设备有限公司通过国家电投集团财务有限公司向其提供委托贷款，预计累计借款不超过300,000万元，借款期限12个月，借款利率预计最高不超过4.95%（实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准）。经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司51%股权，借款用于公司日常资金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同时，该议案还需提交股东大会审议。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年2月14日
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