保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会会议材料
二〇二〇年二月
保变电气 二〇二〇年第二次临时股东大会会议材料目录
目 录
1.保变电气二〇二〇年第二次临时股东大会会议须知................................2
2.保变电气二〇二〇年第二次临时股东大会授权委托书............................4
3.保变电气二〇二〇年第二次临时股东大会会议议程................................6
4.保变电气二〇二〇年第二次临时股东大会议案………………………….7
（1）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案................................7
（2）关于公司非公开发行股票方案的议案...............................................10
（3）关于公司非公开发行股票预案的议案...............................................14
（4）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案...15
（5）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案.......................16
（6）关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议
案......................................................................................................................21
（7）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...........................25
（8）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案...26
（9）关于《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》的议案27
（10）关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发出收购要
约的议案..........................................................................................................28
（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案..................................................................................................29
保变电气 二〇二〇年第二次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）以及《保定天威保变电气股份有限公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
保变电气 二〇二〇年第二次临时股东大会会议须知钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
保变电气 二〇二〇年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月
24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 本次非公开发行股票种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 本次发行前的滚存利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次发行股东大会决议的有效期
3 关于公司非公开发行股票预案的议案
4 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究
报告的议案
5 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
6 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认
购协议》的议案
7 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
保变电气 二〇二〇年第二次临时股东大会授权委托书序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
8 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案
9 关于《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022
年）》的议案
10 关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司
免于发出收购要约的议案
11 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
保变电气 二〇二〇年第二次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2020年2月24日 上午9：30
会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二〇年第二次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行股票的各项条件：
（一）公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行”），特定对象数量不超过10名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（二）公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
（三）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
（四）本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
（五）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）本次非公开发行的募集资金数额不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项的规定。
（七）本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项的规定。
（八）本次非公开发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（四）项的规定。
（九）公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（五）项的规定。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行股票方案的具体内容如下：
1. 本次非公开发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除兵装集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，兵装集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，兵装集团的认购股份金额不低于1亿元人民币（含1亿元）。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。兵装集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5. 发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 50,000 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 20%（即不超过 368,305,696股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案发行数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6. 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7. 募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 拟使用募集资金金额
（未扣除发行费用）
1 超特高压变压器智能制造技术 38,185.01 35,000.00
改造项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,185.01 50,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案
8. 本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
10. 本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案需要逐项审议。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案三 关于公司非公开发行股票预案的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》（详见2020年2月8日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关文件），现提交本次股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案四 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的
议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
公司针对本次非公开发行股票所募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》（详见2020年2月8日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关文件），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案各位股东及股东代表：
按照本次非公开发行 A 股股票预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000 万元，最终发行股数以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。本次发行对象为包括控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）在内的不超过10名特定投资者。本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
兵装集团拟以不低于1亿元（含1亿元）现金认购公司本次非公开发行的股票。
兵装集团现持有公司44.56%的股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的相关规定，兵装集团为公司关联法人。兵装集团拟认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
兵装集团成立于1999年6月29日，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业，注册资本为3,530,000万元人民币，法定代表人为徐平，经营范围为：“国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。兵装集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
五、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020年2月7日，公司与兵装集团签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2020年2月7日在中国河北省保定市签署：
甲方：中国兵器装备集团有限公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
（二）协议的主要内容
1.认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的发行期首日。
甲方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的价格亦将作相应调整。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
2. 认购数量及金额
本次非公开发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过36,830.57万股股票，拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元，以中国证监会等有权部门最终核准金额为准）。其中，甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不低于1亿元（含1亿元），认购价格与其他发行对象相同。甲方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若乙方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A 股股票数量将根据除权后的乙方总股本进行调整。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也将根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行价格相应调整。
3. 认购价款的缴纳
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
4. 限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
5. 生效条件
协议自双方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）乙方董事会、股东大会已批准乙方本次非公开发行股票的方案；
（2）兵装集团已批准本次非公开发行股票的方案；
（3）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票。
6. 终止条件
出现下列情况之一的，协议终止：
（1）乙方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议规定之各项先决条件未能全部实现，则协议将自动终止；
议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
（3）协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止协议；
（4）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
7. 违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购款的万分之一/天，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。
因相关法律、法规规定的变动或根据监管部门要求导致本协议无法履约的，不构成违约。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协
议》的议案
各位股东及股东代表：
中国兵器装备集团有限公司（“兵装集团”）拟认购公司非公开发行的股票，公司就本次非公开发行A股股票认购事宜与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、协议签署情况
2020年2月7日，保定天威保变电气股份有限公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票预案，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）拟认购公司非公开发行的股票，公司就本次非公开发行 A 股股票认购事宜与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
二、发行对象的基本情况
兵装集团成立于1999年6月29日，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业，注册资本为3,530,000万元人民币，法定代表人为徐平，经营范围为：“国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
截至2019年9月30日，兵装集团总资产3,221.91亿元，净资产为1,207.52亿元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
2020年2月7日，公司与兵装集团签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2020年2月7日在中国河北省保定市签署：
甲方：中国兵器装备集团有限公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
（二）协议的主要内容
1.认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的发行期首日。
甲方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的价格亦将作相应调整。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案认购且不参与竞价。
2. 认购数量及金额
本次非公开发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过36,830.57万股股票，拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元，以中国证监会等有权部门最终核准金额为准）。其中，甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不低于1亿元（含1亿元），认购价格与其他发行对象相同。甲方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若乙方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A 股股票数量将根据除权后的乙方总股本进行调整。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也将根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行价格相应调整。
3. 认购价款的缴纳
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
4. 限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
5. 生效条件
协议自双方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）乙方董事会、股东大会已批准乙方本次非公开发行股票的议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案方案；
（2）兵装集团已批准本次非公开发行股票的方案；
（3）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票。
6. 终止条件
出现下列情况之一的，协议终止：
（1）乙方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议规定之各项先决条件未能全部实现，则协议将自动终止；
（3）协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止协议；
（4）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
7. 违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购款的万分之一/天，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。
因相关法律、法规规定的变动或根据监管部门要求导致本协议无法履约的，不构成违约。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案七 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的相关要求，公司编制了《保定天威保变电气股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（详见2020年2月8日披露于上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的相关公告、文件），现
提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案八 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保定天威保变电气股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，制定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》（详见2020年2月8日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的相关公告），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案九 关于《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》（详见2020年2月8日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关文件），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案十 关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发出收购要约的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发
出收购要约的议案
各位股东及股东代表：
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）为公司控股股东，现持有公司44.56%的股份。根据公司本次非公开发行A股股票预案，兵装集团拟认购金额不低于人民币1亿元。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，兵装集团参与认购本次非公开发行的股份将触发兵装集团向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，鉴于兵装集团参与认购不会导致公司控制权的变化，且兵装集团承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，公司董事会提请股东大会批准兵装集团免予以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证监会对于非公开发行股议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年2月24日
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