北京市中伦律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
法律意见书
目 录
一、本次激励计划的主体资格........................................................................ - 6 -
二、本次激励计划的合法合规性.................................................................... - 7 -
三、本次激励计划应履行的法定程序........................................................... - 15 -
四、本次激励计划的信息披露...................................................................... - 17 -
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................ - 17 -
六、结论意见................................................................................................. - 18 -
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司/上市公司/ 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司
德方纳米
《激励计划（草 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票
激励计划
按照本次激励计划规定，公司公告本次激励计划时符合
激励对象 指 公司（含子公司）任职资格的高级管理人员，以及董事
会认为应当激励的其他人员
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、质押或偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第一期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
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根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本次激励计划出具法律意见如下：
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一、本次激励计划的主体资格
（一）德方纳米现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440300797999551E
住所 深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼223-224法定代表人 吉学文
注册资本 4,274.5652万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产
品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业
经营范围 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品
的生产（生产场地执照另行申办）。
营业期限 2007年1月25日至永续经营根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，德方纳米为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“德方纳米”，证券代码为300769。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）德方纳米不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形
1. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米2016年度-2018年度《审计报告》（瑞华审字（2019）48380001 号），德方纳米最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据此，德方纳米不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的不得实行股权激励的情形。
2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米2016年度-2018年度《审计报告》（瑞华审字（2019）48380001 号），德方纳米最近一个会计年
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度财务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告。据此，德方纳米不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的不得实行股
权激励的情形。
3. 德方纳米于2019年4月15日在深圳证券交易所上市。根据《公司章程》规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金”，在符合公司章程规定条件下，“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”。根据德方纳米2019年半年度报告，德方纳米2019年上半年的净利润为46,917,292.92元；根据德方纳米2019年第四次临时股东大会决议，德方纳米2019年半年度现金分红方案为，以截至2019年6月30日总股本42,745,652股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），现金分红总额42,745,652元（含税），不低于2019年上半年实现的可分配利润的20%。据此，德方纳米不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的不得实行股权激励的情形。
4. 经核查，德方纳米不存在《管理办法》第七条第（四）项和第（五）项规定的不得实行股权激励的其他情形。
综上所述，本所律师认为，德方纳米为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；德方纳米不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；德方纳米依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2019年12月8日，德方纳米召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
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（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，德方纳米本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事）共计128人；本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款的规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 授出限制性股票的数量及分配
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为51.51万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额4,274.5652万股的1.21%。
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
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姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占总股本的
票数量(股) 票总数的比例 比例
唐文华 常务副总经理、财 20,000 3.88% 0.05%
务总监
任诚 副总经理 13,400 2.60% 0.03%
王正航 副总经理、董事会 16,000 3.11% 0.04%
秘书
任望保 副总经理 17,100 3.32% 0.04%
李小飞 副总经理 20,000 3.88% 0.05%
董事会认为应当激励的其他人员 428,600 83.21% 1.00%
（合计123人）
合计（128人） 515,100 100% 1.21%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
经核查，德方纳米全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过德方纳米股本总额的10%；本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予
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的限制性股票失效。
授予日不得在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 30%
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交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
4. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股43.60元，即满足授予条件后，激励对象可以
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每股43.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股87.20元的50%，为每股43.60元；
（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股84.94元的50%，为每股42.47元。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020年营业收入值不低于110,000万元
第二个解除限售期 2020-2021年两年的累计营业收入值不低于230,000万元
第三个解除限售期 2020-2022年三年的累计营业收入值不低于360,000万元
注：
1. 上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
2. 上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 A+ A- B C+ C-
解除限售比例 100% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A+或A-或B，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C+，则激励对象
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当年相应解除限售比例为60%，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 C-，则激励对象当年不得解除限售，未解除限售限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，有利于促进公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，德方纳米已就本次激励计划的实施履行
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了如下程序：
1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 公司董事会于2019年12月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已回避表决。
4. 公司监事会于2019年12月8日召开第二届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》、《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
5. 本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，德方纳米在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
6. 德方纳米已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 德方纳米董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2. 德方纳米监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；德方纳米应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 德方纳米召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
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4. 德方纳米股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德方纳米为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，德方纳米已于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告了本次激励计划相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4. 根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为本次激励计划的激励对象提供
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贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 德方纳米符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2. 德方纳米本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定；
4. 本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 德方纳米已按照中国证监会的相关要求履行本次激励计划的信息披露义务；
6. 德方纳米不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次激励计划不存在损害德方纳米及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
2020年2月13日
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