湖北济川药业股份有限公司
累积投票制实施细则
（修订草案）
（经公司第八届董事会第二十次会议审议通过）
第一条 为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，保证累积投票制度的有效实施，依据《上市公司治理准则》及有关规定，并结合公司具体情况制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事。
第三条 公司股东大会选举两名及两名以上非独立董事/独立董事，或两名及两名以上监事，且单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。除上述情况外，公司股东大会选举董事或监事时，可以结合实际情况选择是否适用累积投票制。
第四条 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第七条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。
第八条 采用累积投票制选举董事、监事时，公司应在股东大会通知中予以明确说明。股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第九条 公司独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十条 在选举独立董事、非独立董事候选人及监事时，出席股东可以将其拥有的投票权任意分配（代理人应遵守委托人授权书指示），投向一人或多人，但其所投向的独立董事、非独立董事人选或监事的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事、非独立董事或监事的总人数。
第十一条 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票总数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票数额，直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选项票，以保证投票的公正、有效。
第十二条 董事或监事的当选原则：根据董事、监事候选人以得票多少的顺序来确定是否能被选举为董事、监事。但每位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。
第十三条 如若按第十二条当选的董事或监事人数不足该次股东大会应选出董事或监事人数的，股东大会应就得票未超过出席股东大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）总数的半数的董事或监事候选人按本细则规定的程序进行再次选举。第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
如若二名或二名以上董事或监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事或监事中最少，如其全部当选将导致董事或监事总人数超过该次股东大会应选出董事或监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事或监事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十四条 出席股东投票完毕后，由股东大会监票人员清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十五条 本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。其解释、修改权归公司董事会。
湖北济川药业股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十四日
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