摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于东风电子科技股份有限公司调整吸收合并
东风汽车零部件（集团）有限公司的发行价格
之专项核查意见
东风电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东风科技”或“公司”）拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。公司于2019年5月31日召开第七届董事会第五次临时会议逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》、经公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权，公司于2020年2月14日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，对本次吸收合并发行股份的发行价格进行调整。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司吸收合并零部件集团并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次吸收合并涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次调价机制设置有利于保护股东利益
本次吸收合并发行股份的发行价格调整机制的设置系考虑到资本市场的波动存在不确定性，为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则由交易双方协商确定。
本次交易中对吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
（1）本次吸收合并发行股份的发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团
持有的203,814,000股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
条件
可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
交易获得中国证监会核准（不含当日）
（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；
调价触发条件 （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。
满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会决议公告日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；
发行价格调整 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的90%；
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收
合并发行股份的发行价格进行调整。
发行股份数量的调整 如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行
数量根据调整后的发行价格相应进行调整
调价基准日至发行日 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
期间除权、除息事项 金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整
本次吸收合并发行股份的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次吸收合并发行股份的发行价格的调整情况
根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019年6月29日，不含当日）至2020年1月10日期间，申万汽车零部件指数（801093.SI）连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）扣减上市公司2018年利润分配（即0.142元/股）后的收盘价格（即7.36元/股）涨幅超过15%，已触发“调价触发条件”。
经交易各方协商后确定，本次吸收合并发行股份的发行价格为10.41元/股，不低于本次交易调价基准日（即2020年2月15日）前20个交易日公司股票均价的90%。同时，被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值相应调整。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）本次发行价格调整可能产生的影响
1、对吸收合并发行股数的影响
公司本次吸收合并发行股份的发行价格调整后，公司本次吸收合并拟向交易对方发行股份数量为530,429,212股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量719,756,994股减少189,327,782股。
2、对交易完成后的每股收益的影响
上市公司在调价前后的基本每股收益备考数如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
项目 （备考，调价前） （备考，调价后）
2019年 2018年 2019年 2018年度 2019年 2018年度
1-3月 度 1-3月 1-3月
基本每股收益 0.07 0.47 0.30 0.27 0.39 0.35
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本 0.07 0.46 0.05 0.20 0.07 0.26
每股收益（元/
股）
注：
1、每股收益测算未考虑配套融资的影响；
2、交易后的基本每股收益测算时，假设2018年1月1日上市公司即完成本次交易，本次吸
收合并发行股份的发行价格调整前后，发行价格分别为6.59元/股和10.41元/股，标的资产
零部件集团100%股权的吸收合并对价分别为474,319.86万元和552,176.81万元（包括零部
件集团持有的 203,814,000 股东风科技股票价值），本次交易后零部件集团持有的东风科技
203,814,000股股票将被注销，因此本次交易调价前后实际新增股份数量分别为515,942,994
和326,615,212股，假设2018年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属
于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润除以当期已调整
的股份数量计算。
本次交易调价后每股收益相比调价前有所提升，本次价格调整有利于保护上市公司中小股东利益。
3、对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司调价前后的股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东 （调价前） （调价后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
零部件集团 203,814,000 65.00 - - - -
东风有限 - - 719,037,238 86.68 529,898,783 82.77
南方实业 - - 719,756 0.09 530,429 0.08
其他股东 109,746,000 35.00 109,746,000 13.23 109,746,000 17.14
合计 313,560,000 100.00 829,502,994 100.00 640,175,212 100.00
注1：本次交易完成后持股数量及持股比例的测算未考虑配套融资及异议股东现金选择权的
影响；
注2：本表持股比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因形成。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易完成后上市公司股本总数超过4亿股，经测算，在假设全体异议股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整系依据经上市公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股份的发行价格、被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值、向吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性
公司董事会认为，上市公司的股票价格相比本次重组首次董事会确定的发行价格已发生较大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整有利于提升交易后上市公司每股收益，有利于保护上市公司股东利益，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于保护上市公司股东利益
本次交易调价后每股收益相比调价前有所提升，本次价格调整有利于保护上市公司股东利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
本次吸收合并发行股份的发行价格调整方案已于2019年6月28日经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过后生效。根据本次吸收合并发行股份的发行价格调整方案，可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2020年1月10日）出现后，上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整。
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司于2020年2月14日召开第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
吸收合并发行股份的发行价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司董事会审议决定进行价格调整具有合理性，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。
（以下无正文）（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于东风电子科技股份有限公司调整吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的发行价格之专项核查意见》之盖章页）
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2020 年 2 月 14 日
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