皇庭国际：平安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

平安证券股份有限公司

关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

签署日期：2020年2月14日

目录

目录....................................................................................................................................2

声明......................................................................................................................................3

释义......................................................................................................................................1

绪言......................................................................................................................................2

财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见.................................................................3

一、对详式权益变动报告书内容的核查.......................................................................3

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查............................................3

三、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查..................................................... 18

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查......................................................... 19

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.............................................. 20

六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查......................................................... 21

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查............................................................. 23

八、与上市公司之间的重大交易的核查..................................................................... 25

九、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查.................................................. 26

十、对信息披露义务人及一致行动人的财务资料的核查.......................................... 28

十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按

照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查........................................................... 28

十二、对是否存在其他重大事项的核查..................................................................... 29

十三、财务顾问意见................................................................................................... 29

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

皇庭国际、上市公司、公司指深圳市皇庭国际企业股份有限公司
信息披露义务人、受让方、皇庭人和指深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）
出让方、和瑞九鼎指苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)
《苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)与深圳
《股份转让协议书》指市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）关于
深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转
让协议书》
皇庭人和以协议转让的方式受让和瑞九鼎持
有的公司58,875,776股A股无限售流通股份，
本次权益变动、本次交易、本次收购指约占公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购
专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的
5.04%
《平安证券股份有限公司关于深圳市皇庭国
本核查意见指际企业股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问、平安证券指平安证券股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元

如存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

绪言

皇庭人和拟通过协议转让的方式收购和瑞九鼎持有的上市公司 58,875,776股A股无限售流通股份，约占上市公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%。根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，皇庭人和构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，平安证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的声明，保证为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

1、信息披露义务人基本情况

企业名称深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91440300MA5FXH0U1H

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳市皇庭投资管理有限公司（委派代表：刘玉英）

注册资本 30,000万元人民币

成立日期 2019年11月13日

经营期限 2019年11月13日至2029年11月12日

住所深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27B16单

元

通讯地址深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

联系电话 0755-82706118

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国

经营范围内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要股东普通合伙人：深圳市皇庭投资管理有限公司持股35%、广州雅淇电子

有限公司持股5%；有限合伙人：阳亚辉持股60%

经核查，本财务顾问认为，皇庭人和为依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购皇庭国际股份的主体资格。

2、一致行动人基本情况

（1）深圳市皇庭产业控股有限公司

企业名称深圳市皇庭产业控股有限公司统一社会信用代码 914403000798364759

企业类型有限责任公司

法定代表人郑康雄

注册资本 30,000万元人民币

成立日期 2013年9月16日

经营期限永续经营

住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

通讯地址深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

联系电话 0755-82706118

产业投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

经营范围投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东深圳市皇庭集团有限公司持股90%，深圳市皇庭投资管理有限公司持

股10%

（2）深圳市皇庭投资管理有限公司

企业名称深圳市皇庭投资管理有限公司统一社会信用代码 914403005571698665

企业类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人郑康雄

注册资本 8,000万元人民币

成立日期 2010年5月19日

经营期限 2010年5月19日至2030年5月19日

住所深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A4单元

通讯地址深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

联系电话 0755-82706118

投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨询、

经营范围投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基金、银

行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商

品）。

主要股东深圳市皇庭集团有限公司持股100%

（3）百利亚太投资有限公司

名称百利亚太投资有限公司商业登记证号 50595308-000-02-19-8

董事郑康豪、吴日娇

注册资本 10,000港元

成立日期 2009年2月26日

住所 9/F，FORTUNE HOUSE，61 CONNAUGHT ROAD CENTRAL，Hong

Kong

通讯地址深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

联系电话 0755-82706118

经营范围投资控股

主要股东 Wongtee Industrial Limited持股100%

（4）皇庭国际集团有限公司

名称皇庭国际集团有限公司商业登记证号 37908138-000-05-19-7

董事郑康豪、吴日娇

注册资本 10,000港元

成立日期 2007年5月7日

住所香港中环干诺道中61号福兴大厦9楼

通讯地址深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

联系电话 0755-82706118

经营范围投资，房地产开发建设

主要股东 Wongtee Capital Limited持股100%

（5）郑康豪

姓名郑康豪

性别男

国籍中国

身份证号码 4403061976******74

住所广东省深圳市福田区香梅路****

通讯地址深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

联系电话 0755-82706118

（二）对信息披露义务人及其一致行动人之间的股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权结构

信息披露义务人的执行事务合伙人为深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”），基本情况详见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查”。

信息披露义务人的普通合伙人广州雅淇电子有限公司基本信息如下：

企业名称广州雅淇电子有限公司统一社会信用代码 91440101MA5AM45E2Y

企业类型有限责任公司（自然人独资）

法定代表人张泽民

注册资本 100万元人民币

成立日期 2017年11月28日

经核查，根据《深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人皇庭投资负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。在深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）持有皇庭国际股份期间，持有股份对应的表决权由合伙企业按照皇庭投资指示行使，依据《公司法》及皇庭国际公司章程赋予股东的各项权利进行表决。

2、信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构图

皇庭人和与和瑞九鼎已签署《股份转让协议书》，但尚未完成股份交割。

3、对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况的核查

（1）深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人皇庭人和成立于2019年11月13日，尚未开展其他业务，除本次拟受让皇庭国际58,875,776股股份外，尚无对外投资。

（2）深圳市皇庭产业控股有限公司序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持

股比例
一般经营项目是:经销日用百货、
文化用品、纺织品、服装、劳保
用品、家用电子产品、交通器材、
五金工具、家用电器、日用美术
1 深圳市皇庭 1985/1/19 117,452.8720 陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、 21.74%
国际企业股万元人民币干鲜果品、进出口业务按深贸管
份有限公司审证字第012号外贸企业审定证
书办理(凡属专营商品按规定
办)、土产品、装饰材料、糖、工
艺美术品、副食品、五金杂品。
一般经营项目是:受托资产管理
深圳市皇庭 (不得从事信托、金融资产管理、
2 商务服务有 2015/2/13 10,000万元人证券资产管理等业务);投资管 90%
限公司民币理、投资咨询(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经
序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持
股比例
营);投资兴办实业(具体项目另行
申报);物业管理;停车场经营管
理;自有房屋租赁;泳池经营管
理。(以上各项法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经
营)
深圳市唯尚一般经营项目是:投资管理(除股
3 汇投资有限 2014/8/5 1,000万元人权投资和股权投资管理),商务信 90%
公司民币息咨询,企业管理咨询,企业形象
策划,市场营销策划。
接受金融机构委托从事金融业
务流程外包业务(根据法律、行政
法规、国务院规定等规定需要审
批的,依法取得相关审批文件后
方可经营);依托互联网等技术手
深圳市福金段,提供金融中介服务(根据国家
4 宝金融服务 2015/2/15 10,000万元人规定需要审批的,获得审批后方 90%
有限公司民币可经营);投资管理、投资咨询、
投资顾问(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营);投
资兴办实业(具体项目另行申报);
国内贸易(不含专营、专控、专卖
商品)。

（3）深圳市皇庭投资管理有限公司序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持

股比例
一般经营项目是:经销日用百货、
文化用品、纺织品、服装、劳保
用品、家用电子产品、交通器材、
五金工具、家用电器、日用美术
1 深圳市皇庭 1985/1/19 117,452.8720 陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、 21.62%
国际企业股万元人民币干鲜果品、进出口业务按深贸管
份有限公司审证字第012号外贸企业审定证
书办理(凡属专营商品按规定
办)、土产品、装饰材料、糖、工
艺美术品、副食品、五金杂品。
2 深圳市皇庭 2016/10/13 5,000万元人在合法取得使用权的土地上从 52%
序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持
股比例
天城房地产民币事房地产开发经营;投资兴办实
开发有限公业(具体项目另行申报);房地产项
司目策划;物业管理;房地产信息咨
询;自有物业租赁。(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方
可经营)
技术推广服务;销售医疗器械(I、
II类);销售第三类医疗器械。(企
业依法自主选择经营项目,开展
北京皇庭医 1,000万元人经营活动;销售第三类医疗器械
3 疗科技有限 2017/4/20 民币以及依法须经批准的项目,经相 60%
公司关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
一般经营项目是:投资兴办实业
(具体项目另行申报);企业形象策
深圳市皇庭 8,333.33万元划;企业管理咨询、投资咨询、受
4 天瑞投资有 2015/4/8 人民币托资产管理(以上均不含金融、证 60%
限公司券、保险、基金、银行、人才中
介及其他限制项目);国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品)
一般经营项目是:医疗救护、公务
飞行、航空器代管业务、出租飞
行、通行航空包机飞行(不得从事
涉及国家机密的作业项目,经营
范围涉及许可证管理或须取得
相关资质方可经营的,按有关规
定办理),经营进出口业务。(以上
5 深联公务航 2013/1/25 13,000万元人各项法律、行政法规、国务院决 100%
空有限公司民币定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营),许可经
营项目是:高端航空服务培训、飞
机维修培训、飞行培训、航空管
理培训(不含学历教育、学科类培
训及职业技能培训,法律、行政法
规及国务院规定需办理审批的,
审批后方可经营)
6 深圳市皇庭 2017/12/18 10,000万元人一般经营项目是:投资兴办实业 100%
龙玺实业有民币 (具体项目另行申报);工程技术咨
序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持
股比例
限公司询、工程材料咨询、工程造价咨
询、工程监理、工程招标代理(取
得建设行政主管部门颁发的资
质证书方可经营)。(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方
可经营)
一般经营项目是:资兴办实业(具
体项目另行申办);企业形象策划;
企业管理咨询、投资咨询、受托
深圳市皇庭资产管理(以上均不含金融、证
7 天玺投资有 2014/4/9 5,000万元人券、保险、基金、银行、人才中 100%
限公司民币介及其他限制项目);国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品);自有
房屋租赁。(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)
一般经营项目是:在合法取得使
用权的土地上从事房地产开发
深圳市皇庭经营;投资兴办实业(具体项目另
8 天御房地产 2016/7/25 5,000万元人行申报);房地产项目策划;物业管 100%
开发有限公民币理;房地产信息咨询;自有物业租
司赁。(法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营)

（4）百利亚太投资有限公司序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持

股比例
一般经营项目是:经销日用百货、
文化用品、纺织品、服装、劳保
用品、家用电子产品、交通器材、
五金工具、家用电器、日用美术
1 深圳市皇庭 1985/1/19 117,452.8720 陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、 6.18%
国际企业股万元人民币干鲜果品、进出口业务按深贸管
份有限公司审证字第012号外贸企业审定证
书办理(凡属专营商品按规定
办)、土产品、装饰材料、糖、工
艺美术品、副食品、五金杂品。

（5）皇庭国际集团有限公司序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持

股比例
一般经营项目是:经销日用百货、
文化用品、纺织品、服装、劳保
用品、家用电子产品、交通器材、
五金工具、家用电器、日用美术
1 深圳市皇庭 1985/1/19 117,452.8720 陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、 1.08%
国际企业股万元人民币干鲜果品、进出口业务按深贸管
份有限公司审证字第012号外贸企业审定证
书办理(凡属专营商品按规定
办)、土产品、装饰材料、糖、工
艺美术品、副食品、五金杂品。

（6）郑康豪序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持

股比例
一般经营项目是:经销日用百货、
文化用品、纺织品、服装、劳保
用品、家用电子产品、交通器材、
五金工具、家用电器、日用美术
1 深圳市皇庭 1985/1/19 117452.8720 陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、 0.12%
国际企业股万元人民币干鲜果品、进出口业务按深贸管
份有限公司审证字第012号外贸企业审定证
书办理(凡属专营商品按规定
办)、土产品、装饰材料、糖、工
艺美术品、副食品、五金杂品。
一般经营项目是:国内贸易;投资
兴办实业(具体项目另行申报);经
深圳市皇庭营进出口业务;从事广告业务;物
2 集团有限公 2005/8/8 125000万元人业管理;房地产经纪;建筑工程施 79.92%
司民币工、装饰、装修。(以上各项法律、
行政法规规定禁止的项目除外;
法律、行政法规规定限制的项目
须取得许可证后方可经营)
一般经营项目是:金银珠宝首饰、
玉石玉器批零兼营、维修;工艺
品、钟表、首饰包装盒批零兼营;
皇庭珠宝有 5000万元人民珠宝专业市场投资;贵重珠宝饰
3 限公司 2013/12/23 币品批零兼营;商业营销策划;商业 99%
运营、经营管理咨询;国内贸易
(不含专营、专控、专卖商品);经
营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限
序号企业名称成立时间注册资本主营业务直接持
股比例
制的项目须取得许可后方可经
营);物业租赁、物业管理、珠宝
鉴定与检验检测、珠宝投资、珠
宝展览(以上均不含限制项目)。
许可经营项目是:停车场经营管
理;珠宝拍卖。
一般经营项目是:股权投资;受托
资产管理(不得从事信托、金融资
深圳市皇庭 5000万元人民产管理、证券资产管理等业务);
4 投资控股有 2015/12/16 币投资兴办实业(具体项目另行申 100%
限公司报);国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品);信息咨询(不含限制项
目)。

（三）对信息披露义务人业务及最近三年财务状况的核查

1、深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

（1）主要业务情况

皇庭人和主要从事投资兴办实业、投资咨询、国内贸易的业务。

（2）主要财务数据

皇庭人和成立于2019年11月13日，成立时间未满3年。自设立以来，除本次拟受让皇庭国际58,875,776股股份外，皇庭人和未开展其他业务，尚无经审计财务数据。

2、深圳市皇庭产业控股有限公司

（1）主要业务情况

深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）主要从事产业投资、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问的业务。

（2）主要财务数据及财务指标

皇庭产控最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：元币种：人民币

项目 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 3,113,660,854.70 2,242,689,103.67 1,232,716,667.83
总负债 2,928,506,863.58 1,998,160,001.00 999,537,376.00
项目 2018年度 2017年度 2016年度
归属于母公司所有者权益 185,153,991.12 244,529,102.67 233,179,291.83
净资产 185,153,991.12 244,529,102.67 233,179,291.83
资产负债率 94.05% 89.10% 81.08%
营业总收入 26,207,177.01 92,175,501.65 0.00
归属于母公司所有者净利润 -59,375,111.55 11,349,810.84 -39,975,943.09
净利润 -59,375,111.55 11,349,810.84 -39,975,943.09
净资产收益率 -32.07% 4.64% -17.14%

3、深圳市皇庭投资管理有限公司

（1）主要业务情况

深圳市皇庭投资管理有限公司主要从事投资兴办实业、投资咨询、受托资产管理、国内贸易的业务。

（2）主要财务数据及财务指标

皇庭投资最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：元币种：人民币

项目 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 2,794,927,602.31 2,961,956,241.54 2,423,637,051.37
总负债 2,791,532,346.12 2,811,522,662.12 2,304,489,819.10
归属于母公司所有者权益 3,395,256.19 150,433,579.42 119,147,232.27
净资产 3,395,256.19 150,433,579.42 119,147,232.27
资产负债率 99.88% 94.92% 95.08%
营业总收入 12,656,094.73 24,963,483.01 0.00
归属于母公司所有者净利润 -147,038,323.23 -46,713,652.85 -27,649,849.09
净利润 -147,038,323.23 -46,713,652.85 -27,649,849.09
净资产收益率 -4330.70% -31.05% -23.21%

4、百利亚太投资有限公司

（1）主要业务情况

百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”）主要从事投资控股业务的业务。

（2）主要财务数据及财务指标

百利亚太最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：元币种：港币

项目 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 105,000,000 105,000,000 105,000,000
总负债 102,203,159 105,338,992 105,307,457
净资产 2,796,841 -338,992 -307,457
资产负债率 97.34% 100.32% 100.29%
营业总收入 0.00 0.00 0.00
净利润 3,135,833 -31,535 -36,218
净资产收益率 112.12% -- --

5、皇庭国际集团有限公司

（1）主要业务情况

皇庭国际集团有限公司（以下简称“皇庭国际集团”）主要从事投资、房地产开发建设的业务。

（2）主要财务数据及财务指标

皇庭国际集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：元币种：港币

项目 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 29,866,395 58,593,817 64,668,338
总负债 34,836,657 34,983,853 32,673,840
净资产 -4,970,262 23,609,964 31,994,498
资产负债率 116.64% 59.71% 50.53%
营业总收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -28,580,226 -8,384,534 -17,010,341
净资产收益率 -- -35.51% -53.17%

经核查，本财务顾问认为：截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务及一致行动人从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。

（四）关于信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露人及其一致行动人最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

1、深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或
地区居留权
刘玉英执行事务合伙人委派女中国中国否
代表

2、深圳市皇庭产业控股有限公司

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或
地区居留权
郑康雄执行董事，总经理男中国中国否
程昌全监事男中国中国否

3、深圳市皇庭投资管理有限公司

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或
地区居留权
郑康雄执行董事，总经理男中国中国否
郑世进监事男中国中国否

4、百利亚太投资有限公司

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或
地区居留权
郑康豪董事男中国中国否
吴日娇董事女中国中国否

5、皇庭国际集团有限公司

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或
地区居留权
郑康豪董事男中国中国否
吴日娇董事女中国中国否

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上金融机构股权的情况的核查

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查

经核查，皇庭人和于2019年11月13日设立，成立时间未满两年。自成立后，皇庭人和执行事务合伙人为皇庭投资（委派代表：刘玉英），未发生控股股东或实际控制人变更。

三、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

（一）对本次权益变动目的核查

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让和瑞九鼎持有的公司58,875,776股A股无限售流通股份，约占公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内增加或减少在公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露

义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划进行了披露。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

经核查，信息披露义务人已根据《深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定的决策权限，认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序，具体情况如下：

2020年1月7日，信息披露义务人履行完毕内部审议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案;

2020年1月9日，信息披露义务人与和瑞九鼎签署《股份转让协议》。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查

经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有皇庭国际的股份数量和比例情况如下：

本次股份转让前持有股份本次股份转让后持有股份
占剔除占剔除
公司回公司回
股东名称占公司占公司购股份购股份
股数（股）总股本数量后股数（股）总股本数量后
比例持股比比例持股比
例例
苏州和瑞九鼎投资 82,164,976 7.00% 7.03% 23,289,200 1.98% 1.99%
中心(有限合伙)
深圳市皇庭人和投
资合伙企业（有限合 0 0.00% 0.00% 58,875,776 5.01% 5.04%
伙）
深圳市皇庭产业控 255,346,752 21.74% 21.84% 255,346,752 21.74% 21.84%
股有限公司
深圳市皇庭投资管 253,939,477 21.62% 21.72% 253,939,477 21.62% 21.72%
理有限公司
百利亚太投资有限 72,634,060 6.18% 6.21% 72,634,060 6.18% 6.21%
公司
皇庭国际集团有限 12,655,252 1.08% 1.08% 12,655,252 1.08% 1.08%
公司
郑康豪 1,371,626 0.12% 0.12% 1,371,626 0.12% 0.12%

注1：截至本公告披露日，公司总股本为1,174,528,720股，扣除公司目前回购专用证券账户中5,369,102股后公司总股本为1,169,159,618股。

注2：皇庭人和与深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、郑康豪为一致行动人，合计持有皇庭国际 654,822,943股股份，占皇庭国际总股本的 55.75%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。

（二）本次权益变动方式的核查

信息披露义务人于2020年1月9日签署了《股份转让协议书》，通过协议转让方式受让和瑞九鼎持有的皇庭国际58,875,776股A股无限售流通股份，约占公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。

（三）信息披露义务人所持上市公司股份是否存在任何权利限制的核查

经核查，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有皇庭国际股份595,947,167股，均为无限售流通股，其中541,448,087股处于质押状态。

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

（一）对本次权益变动涉及的资金总额的核查

根据《股份转让协议书》，本次交易转让股份58,875,776股，转让价格为4.30元/股，本次权益变动涉及的资金总额合计为253,165,837元。

综上，信息披露义务人需支付的现金总额为253,165,837元。

（二）对信息披露义务人的资金来源的核查

本次权益变动对应的支付方式为现金支付。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于合伙人的出资和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

关于本次权益变动所需资金的来源，信息披露义务人做出如下承诺： “本次收购支付的股份转让款来源于深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）合伙人的出资和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；资金来源合法合规。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于合伙人的出资和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查

（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人自本次权益变动后的12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露人及其一致行动人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露人及其一致行动人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。未来如果上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化的计划

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动完成后，皇庭国际将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会等行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资

者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于

保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次权益变动完成后，承诺人承诺不会损害上市公司的独立性，保证皇庭国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露义务人及其一致行动人就避免同业竞争事宜出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。

2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

3、承诺人将不利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。

若承诺人上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易影响的核查

经核查，因信息披露义务人与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动人，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司即已存在关联关系。截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人不存在与上市公司发生关联交易的情形，但其一致行动人与上市公司存在经营性的关联交易（具体交易详见本核查意见“八、与上市公司之间的重大交易的核查”），且该等关联交易已在或即将在上市公司定期报告、临时报告中披露。

为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与皇庭国际及其下属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与皇庭国际及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件和皇庭国际的《公司章程》等规定履行批准程序；

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允、合理，保证按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时履行信息披露义务；

4、不利用关联交易非法转移皇庭国际资金、利润，不利用关联交易损害皇庭国际及非关联股东的合法权益。

若承诺人上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

八、与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

1、信息披露义务人一致行动人皇庭产控于2018年12月受让皇庭国际下属公司持有的深圳市同心投资基金股份公司 22.34%股份，具体内容详见皇庭国际于2018年12月10日、12月24日披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》。

2、截至2019年12月31日，信息披露义务人一致行动人郑康豪累计为皇庭国际约140,451万元贷款提供担保，其中信息披露义务人一致行动人皇庭投资为皇庭国际4,000万元贷款提供担保。

3、截至2019年12月31日，信息披露义务人一致行动人郑康豪、皇庭投资为皇庭国际下属公司深圳融发投资有限公司285,000万元贷款提供担保。

4、截至2019年12月31日，信息披露义务人一致行动人郑康豪为皇庭国际下属公司瑞泽国际融资租赁有限公司13,931.76万元融资租赁本金提供担保。

经核查，除上述交易外，截至本次《股份转让协议书》签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本次《股份转让协议书》签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查

（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本次《股份转让协议书》签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。信息披露义务人一致行动人皇庭投资基于对上市公司未来发展的看好，于 2019 年 8 月 29 日通过证券交易所集中竞价方式增持皇庭国际47,600股，增持均价为5.51元/股。

日期买卖方向买卖数量（股）交易均价（元）交易总价（元）
2019-8-29 买入 47,600 5.51 262,276

经核查，除上述情形外，本次《股份转让协议书》签署日前6个月内信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买入或卖出皇庭国际股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及一致行动人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本次《股份转让协议书》签署日前六个月内，百利亚太、皇庭国际集团董事吴日娇女士存在通过证券交易买卖皇庭国际股票的情况，具体如下：

日期买卖方向买卖数量（股）交易均价（元）交易总价（元）
2019-12-9 买入 12,700 4.14 52,578
2019-12-10 买入 12,000 4.13 49,560

吴日娇女士已出具《关于买入深圳市皇庭国际企业股份有限公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入皇庭国际股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）筹划受让皇庭国际股份事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买入皇庭国际股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买入皇庭国际股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

经核查，除上述信息外，经自查，截至本次《股份转让协议书》签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十、对信息披露义务人及一致行动人的财务资料的核查

信息披露义务人皇庭人和成立于2019年11月13日，成立时间未满3年。自设立以来，除本次拟受让皇庭国际58,875,776股股份外，皇庭人和未开展其他业务，尚无经审计财务数据。

皇庭人和执行事务合伙人皇庭投资成立于2010年5月19日，深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留意见的2016、2017、2018年度审计报告。

经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人已经按照相关规定披露了最近三年的审计报告情况及经审计的最近三年财务报表。

十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六

条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供

文件的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十三、财务顾问意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王立邹琳

法定代表人：

何之江

平安证券股份有限公司（盖章）

2020年2月14日

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