证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2020-014
吉药控股集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年2月14日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》具体如下：
一、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
3、2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，授予33名激励对象3,000万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为2017年11月13日。
5、2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合授予条件。
6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对33名激励对象所持有的合计1,200万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
7、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2020年2月14日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于2018年7月16日，公司实施了2017年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由4.06元/股调整为
4.01元/股；同意回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共
计90万股，回购价格为4.01元/股；鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期的
解除限售条件已成就，同意公司对32名激励对象所持有的合计855万股限制性股
票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
9、2020年2月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
（一）本次限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章第三条的有关规定，本次限制性股票激励计划限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起24个月内的最 40%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起48个月内的最 30%
后一个交易日止
如上所述，本激励计划限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日止；第二个解除限售期可解除限售数量占授予限制性股票数量比例为30%。
公司限制性股票的授予日为2017年11月13日，在深交所的上市日期为2017年11月24日。故，公司限制性股票第二个解除限售期已于2019年11月24日届满。
（二）本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
1 解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 1名激励对象因受到行政处
为不适当人选； 罚，其已获授但尚未解除限
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 售的全部限制性股票合计90
2 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 万股不得解除限售，由公司
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 回购注销；其余32名激励对
级管理人员情形； 象未发生前述情形，满足解
除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中准会计事务所
本计划授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需 （特殊普通合伙）出具的中
满足以下指标： 准审字[2019]2168号审计报
告，公司2018年度实现净利
解除限售 业绩考核目标 解除限售 润为219,409,819.65元。因
安排 比例
3 第一次解 2017年度净利润不低 40% 《第一期限制性股票激励计
除限售 于人民币2亿元 划（草案）》规定“净利润”
第二次解 2018年度净利润不低 30%
除限售 于人民币2.4亿元 指标均是不考虑本次激励计
第三次解 2019年度净利润不低 30% 划相关成本前的归属于上市
除限售 于人民币2.8亿元
公司股东的净利润。扣除
2018年 股 权 激 励 费 用
26,960,000.00元后，公司
2018年 度 实 现 净 利 润 为
246,369,819.65元。公司经
营业绩考核目标完成。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施：
除1名激励对象因受到行政
考评 A B C D E 处罚而不具备参与本次激励
结果
标准 1 1 1 0.8 0 计划的资格外，其余32名激
4 系数 励对象2018年度个人绩效考
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 评结果均为合格，满足全部
实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计 解锁条件。
划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份
额，由公司回购注销。
综上所述，公司董事会认为本激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，除1名激励对象由于受到行政处罚不符合解除限售条件，应由公司对其尚未解除限售的限制性股票进行回购外，其与32名激励对象符合解除限售条件。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量占授予限制性股票数量比例的30%。除1名激励对象因受到行政处罚，已不具备激励资格外，其余32名激励对象均满足本次全比例解除限售条件。即本次符合解除限售条件的激励对象共计32人，可申请解除限售的限制性股票数量为855万股，占公司目前总股本的1.28%。
具体如下：
获授数量 第一期第二个解除限 剩余未解锁数
姓名 职务 （万股） 售期可解锁数量 量（万股）
（万股）
王德恒 副总经理 400 120 120
刘龙 副总经理 200 60 60
张亮 董事、副总经理 150 0 0
由克利 副总经理 150 45 45
辛大成 副总经理 100 30 30
其他核心骨干人员（共计28人） 2,000 600 600
合计 3,000 855 855
注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
四、董事会意见
公司董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。本期除1名激励对象因受到行政处罚，已不具备激励资格外，其余32名激励对象均满足本次全比例解除限售条件，可申请解除限售的限制性股票数量为855万股。综上，董事会一致同意32名激励对象在公司激励计划规定的第二个解除限售期内按比例解除限售。
五、监事会意见
公司监事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经满足，监事会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。本期除1名激励对象因受到行政处罚，已不具备激励资格外，其余32名激励对象均满足本次全比例解除限售条件，可申请解除限售的限制性股票数量为855万股。综上，监事会一致同意32名激励对象在公司激励计划规定的第二个解除限售期内按比例解除限售。
六、独立董事意见
1、公司董事会对于第一期限制性股票的解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。
2、同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜，即本期除1名激励对象因受到行政处罚，已不具备激励资格外，其余32名激励对象均满足本次全比例解除限售条件，可
申请解除限售的限制性股票数量为855万股。
七、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和
授权，履行了相关程序，公司对于本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票
及解除限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》和《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需就本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事项履行
相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相
关解锁事宜及回购注销事宜。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2020年2月14日
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