北京市中伦律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车
零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交
易发行价格调整机制的专项核查意见
二〇二零年二月
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有
限公司并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制
的专项核查意见
致：东风电子科技股份有限公司
依据东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所担任东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“以下简称《重组管理办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《发行价格调整机制的相关问题与解答》”）等相关规定要求，本所就东风科技本次交易发行价格调整机制进行了专项核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
本所及经办律师依据我国现行法律、法规及中国证监会等相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
上市公司或相关方承诺其向本所提供的为出具本专项核查意见必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见仅就与本次交易发行价格调整机制有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本专项核查意见如下：
一、本次交易对发行价格调整机制的约定
根据东风科技2019年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案、本次交易各方签署的交易协议及其补充协议的约定，本次交易中对吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
（1）本次交易发行股份的发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团
持有的203,814,000股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
条件
可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
交易获得中国证监会核准（不含当日）
（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个
交易日较上市公司本次交易发行股份的定价基准日前一交易日收
盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次交易发行股份
的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；
调价触发条件 （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个
交易日较上市公司本次交易发行股份的定价基准日前一交易日收
盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次交易发行股份
的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。
满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会决议公告日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；
发行价格调整 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的90%；
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收
合并发行股份的发行价格进行调整。
发行股份数量的调整 如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行
数量根据调整后的发行价格相应进行调整
调价基准日至发行日 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
期间除权、除息事项 金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整
经核查，本所律师认为，本次交易对发行价格调整机制的约定，符合《重组管理办法》及《发行价格调整机制的相关问题与解答》。
二、本次交易发行价格的调整情况
（一）发行价格调整条件的触发
根据本次交易发行价格调整机制，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019年6月29日，不含当日）至2020年1月10日期间，申万汽车零部件指数（801093.SI）连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司本次交易发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较上市公司本次交易发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）扣减上市公司2018年利润分配（即0.142元/股）后的收盘价格（即7.36元/股）涨幅超过15%，已触发本次交易发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
根据上述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易发行价格调整机制中的“调价触发条件”已被触发。
（二）发行价格的调整情况
根据东风科技第七届董事会2020年第二次临时会议、监事会2020年第二次会议审议通过的《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案及相关文件，东风科技拟对本次交易发行股份的发行价格进行调整，具体情况如下：
1.本次交易发行股份的调价基准日
本次交易发行股份的调价基准日为东风科技决定调价的董事会决议公告日，即2020年2月15日。
2.调整本次交易发行股份的发行价格
本次交易发行股份的发行价格调整为10.41元/股，不低于本次交易调价基准日（即2020年2月15日）前20个交易日公司股票均价的90%。同时，被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值相应调整。
在本次交易的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次交易价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3.调整本次交易发行股份的发行数量
本次交易发行股份的发行价格调整后，东风科技本次交易拟向交易对方发行股份数量为530,429,212股，较本次交易价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量719,756,994股减少189,327,782股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易调价前后实际新增股份数量分别为515,942,994和326,615,212股。
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次交易的调价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次交易的股票数量将随发行价格作相应调整。
4.本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整系依据经上市公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股份的发行价格、被吸收合并方零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值、向吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调整。
基于上述，本所律师认为，本次交易的调价基准日明确、具体，发行价格及发行数量的调整情况符合《重组管理办法》及《发行价格调整机制的相关问题与解答》。
三、董事会履职及信息披露情况
2020年2月14日，东风科技召开第七届董事会2020年第二次临时会议、监事会2020年第二次会议，审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，董事会对发行价格调整对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了评估论证。同时，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上述董事会召开后，上市公司将在指定信息披露网站及媒体披露董事会决议公告及《董事会关于调整吸收合并发行股份的发行价格的说明》，就本次交易发行价格调整是否有利于保护股东利益、发行价格调整情况及相关影响、价格调整的合理性进行说明并披露。
根据上述，本所律师认为，发行价格调整条件触发后，上市公司董事会已根据股东大会的授权及时召开董事会审议本次发行股份购买资产发行价格调整相关事项，且对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了评估论证并将履行相关信息披露义务，符合《重组管理办法》及《发行价格调整机制的相关问题与解答》。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的发行价格调价条件已触发，上市公司董事会已根据股东大会的授权及时召开董事会审议本次发行股份购买资产发行价格调整相关事项，且对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了评估论证并将履行相关信息披露义务，本次发行股份购买资产发行价格的调整机制及调整情况符合《重组管理办法》及《发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊 川
___________________
李长虹
___________________
叶 莹
2020 年 2 月 14 日
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