安徽新华传媒股份有限公司
601801
2020年第一次临时股东大会文件
二〇二〇年二月二十四日召开
目 录
一、会议须知
二、会议议案
议案1：《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》
会 议 须 知
为全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加股东大会。为减少人员聚集，阻断疫情传播，会议场所于2020年2月24日下午2:00起接待股东，至现场会议结
束。参加现场会议的股东需自备、佩戴口罩，并主动配合身份识别、
体温检测等疫控工作。
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言原则上第一次不超过5分钟，以后发言不超过3分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答
股东问题，发言和回答时间由会议主持人确定。
五、2020年2月19日在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，其持有的每一股份均有一票表决权，关联股东需回避表决。本次会议审议议案采用记名投票表决方式进行。
六、本次会议审议的议案为普通议案，须有出席会议的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。
七、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见
书。
九、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2020年2月24日
议案1
安徽新华传媒股份有限公司
关于确认公司向关联方租赁物业的议案
各位股东及股东代表：
安徽新华传媒股份有限公司（简称“皖新传媒”、“公司”）于2016年实施了创新型资产运作模式，目前因过渡性安排，过渡期内公司全资子公司房屋租赁事项构成了关联交易,该事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。现将相关情况报告如下：
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十次（临时）会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部资产重组的议案》及《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司在以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权出资设立13家“书店管理有限公司”（简称“项目公司”）后，以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权作为标的资产，分为“资产包一”和“资产包二”开展创新型资产运作模式。
其中，“资产包二”涉及的8处自有门店（合肥三孝口店、长丰书店、肥西书店、肥东书店、阜阳图书城、蚌埠图书城、淮北图书城、淮南图书城）的全部相关权益通过挂牌转让方式，以不低于国资管理部门备案通过的评估值转让给兴业国信资产管理有限公司设立的兴业皖新阅嘉私募基金第一期，最终权益受让方为资产专项计划“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）资产支持证券”（以下简称“兴业皖新阅嘉资产支持证券”）。根据相关约定，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述8处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。股东大会授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2016-056、临2016-068、临2016-071、临2016-074、临2017-001）。
2016年10月，公司经营上述门店的全资子公司合肥新华书店有限公司、阜阳新华书店有限公司、蚌埠新华书店有限公司、淮北新华书店有限公司及淮南新华书店有限公司（简称“5家下属公司”）分别与“资产包二”涉及的8处门店物业所属的项目公司（合肥阅享书店管理有限公司、合肥阅泉书店管理有限公司、合肥阅丰书店管理有限公司、合肥阅山书店管理有限公司及合肥阅田书店管理有限公司）签订了《房屋租赁合同》，以市场价格租赁8处门店物业用于公司业务的持续经营，租期自2016年10月1日至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由合同双方协商确认。
由于2020年2月26日为兴业皖新阅嘉资产支持证券优先收购权行权日，作为过渡性安排，拟按创新型资产运作模式方案计划，由安徽皖新融资租赁有限公司(简称“皖新租赁”)行使优先收购权先进行回购，承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益后，再尽快向第三方进行转让。
皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司。由于过渡性安排，在过渡期内，兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的5家项目公司与公司5家下属公司之间的租赁业务构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至确认本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人发生的相同类别的关联交易累计金额已达到公司2018年经审计净资产绝对值5%以上,因此本项关联交易尚需获得公司2020年第一次临时股东大会的批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系
皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司。因过渡性安排，皖新租赁进行回购承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的资产及权益，在过渡期内，兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的5家项目公司与公司5家下属公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、合肥阅享书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为11,078.49万元，资产净额为2,571.05万元；2019年度，公司营业收入为885.60万元，净利润为-489.29万元（未经审计）。
2、合肥阅泉书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为13,195.56万元，资产净额为3,314.86万元；2019年度，公司营业收入为1,031.14万元，净利润为-495.03万元（未经审计）。
3、合肥阅丰书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为6,995.74万元，资产净额为1,729.77万元；2019年度，公司营业收入为536.85万元，净利润为-284.33万元（未经审计）。
4、合肥阅山书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为7,449.87万元，资产净额为1,850.69万元；2019年度，公司营业收入为584.22万元，净利润为-281.97万元（未经审计）。
5、合肥阅田书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2019年底，公司资产总额为10,182.86万元，资产净额为2,979.19万元；2019年度，公司营业收入为762.03万元，净利润为-232.19万元（未经审计）。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
“资产包二”涉及的8家门店的租赁具体情况如下：门店名称 项目公司名称 位置 店面租赁面积
（平方米）
合肥三孝口店 合肥市金寨路235号 3,860.00
长丰书店 合肥阅享书店管理有限公司 长丰县水湖镇长丰路中段南侧 3,039.10
肥西书店 上派镇巢湖中路 2,941.08
肥东书店 肥东县店埠镇青春路8号 2,476.47
阜阳图书城 合肥阅泉书店管理有限公司 颍泉区人民中路296号阜阳新华书店 7,382.75
有限公司综合楼
蚌埠图书城 合肥阅丰书店管理有限公司 淮河路513号1-3层局部 5,217.14
淮北图书城 合肥阅山书店管理有限公司 相山区淮海路80号淮北图书城 6,876.54
淮南图书城 合肥阅田书店管理有限公司 田家庵区朝阳街道柏园社区新华书店 11,624.61
大厦
上述交易标的产权清晰，设有抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易的定价
2016年10月，公司5家下属公司与项目公司分别签订了《房屋租赁合同》并持续执行。合同签署时各方根据第三方评估机构出具的市场调查报告，同时也考虑了市场价格变化情况，综合协商确定交易标的金额。交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次交易后《房屋租赁合同》将继续执行，无需另行签订协议。
四、交易协议的主要内容
公司下属公司与项目公司签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
5家项目公司为出租人甲方，5家下属公司为承租人一乙方；皖新租赁为承租人二丙方。
（二）租赁标的
共8处门店物业，具体明细见本议案“三、关联交易标的情况”。
（三）租赁期限
房屋租赁期限为二十年，自2016年10月1日（起租日）至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由双方协商确定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3个月向甲方提出是否续租第13-20年的书面文件。如乙方续租，租金按照约定标准支付；如乙方未续租，则由丙方按照合同的条款和条件自2028年10月1日起承租租赁物至2036年9月30日。
（四）租金
租金费用根据市场化租金水平确定。目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为3.95亿元。
（五）租金支付方式
乙方按季度向甲方支付租金，以每个租赁季度为一个支付周期。每个季度租赁租金在每个季度的起始日向甲方支付，经双方协商一致，可对租金的支付时间进行调整。
（六）合同的生效
合同自各方签字盖章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司下属公司通过与项目公司签订长期的租赁合同，以确定的价格租赁相关物业，能够获得稳定的优质物业资源，保证公司业务的持续稳定经营。交易定价按照市场价格确定，定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
皖新租赁承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益，仅是过渡期的安排。目前，皖新租赁与意向受让方就承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益事项正在进行商谈，待完成资产及权益转让事项后，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项将不再构成关联交易。
公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。
请审议。
2020年2月24日
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