证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2020-008
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于收回部分激励对象股权激励已获授权益
并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年2月11日，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司第四届监事会第二十一次会议审议了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法就前述议案形成决议，同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次收回权益并回购注销股票事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中赵志明、宋春华、陈群合计3人在股权激励计划实施过程中，出任过公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，赵志明、宋春华、陈群未行使权益应当由公司统一回购注销，已经行使权益的，激励对象应当返还已获授权益。公司将按照相关规定，对上述3名人员已解除限售已减持的合计43,925 股股票所得收益进行收回，对其已解除限售尚未减持的合计396,075 股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的216,000 股限制性股票进行回购注销。本次收回已减持股票的所得收益以实际交易产生的税后收益金额为准；本次回购注销价格为14.615 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 378,646,368 股减少至378,034,293 股。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年3月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项已于2018年4月17日提交公司2017年年度股东大会并获得审议通过。
6、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年12月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
8、2020年2月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司第四届监事会第二十一次会议审议了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2名关联监事回避表决，监事会无法就前述议案形成决议。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。本次收益收回并回购注销股票事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、收回收益及回购注销股份原因及数量
赵志明先生于2017年4月18日至2018年4月17日期间曾任公司监事，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》，公司将对其已获授已解除限售尚未减持的252,000股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的108,000股限制性股票进行回购注销。
宋春华先生于2017年4月18日至今任公司职工代表监事，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》，公司将对其已获授已解除限售已减持的 20,000 股股票所得收益进行收回，对其已获授已解除限售尚未减持的 120,000 股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。
陈群先生于2019年1月4日起任公司监事，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》，公司将对其已获授已解除限售已减持的 23,925 股股票所得收益进行收回，对其已获授已解除限售尚未减持的24,075股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销价格
本次回购注销价格为14.615元/股。根据公司《限制性股票激励计划》规定：回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法已经公司2019年12月18日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，并于2019年12月20日详细披露于《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2019-093）。
四、回购注销完成后公司股本变动情况
已经股东大会审
回购注销完成前 议通过，待完成 本次变动 回购注销完成后
项目 回购注销股票
数量（股） 比例% +（－）股 +（－）股 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 121,746,346 32.14 -155,000 -216,000 121,375,346 32.11
高管锁定股 121,375,346 32.04 0 0 121,375,346 32.11
股权激励限售股 371,000 0.10 -155,000 -216,000 0 0.00
二、无限售条件流通股 257,055,022 67.86 0 -396,075 256,658,947 67.89
三、总股本 378,801,368 100.00 -155,000 -612,075 378,034,293 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次收回收益及回购注销对公司的影响
公司将按照相关规定尽快收回赵志明、宋春华、陈群已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。后续，公司将引以为戒，不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
六、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司本次收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司本次收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票，同意将此事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
第四届监事会第二十一次会议审议了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法就前述议案形成决议，故提交股东大会审议。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜、本次收益收回已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
九、备查文件1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；2、《第四届监事会第二十一次会议记录》；3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2020年2月12日
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