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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等相关事
项的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，作为新宙邦实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）、部分限制性股票收益收回（以下简称“本次收益收回”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和公司的《深圳新宙邦科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳新宙邦科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销、本次收益收回的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1. 《激励计划》；
2. 董事会履行的程序；
3. 独立董事的独立意见；
4. 监事会履行的程序；
5. 其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次回购注销、本次收益收回有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅就与本次回购注销、本次收益收回有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对公司实施本次回购注销、本次收益收回作任何形式的担保或所涉及标的股票价值发表意见。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销、本次收益收回的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销、本次收益收回事项发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得的批准与授权具体如下：
1. 2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2. 2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3. 2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。
4. 2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
5. 2018年3月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
6. 2018年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除销售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
7. 2019年12月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留部分第二个解除限售期）解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
8. 2020年2月11日，公司第四届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司第四届监事会第二十一次会议审议了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》，因关联监事回避表决，监事会无法就前述议案形成决议。公司独立董事发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法》，前述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销、本次收益收回的原因及数量
赵志明先生于2017年4月18日至2018年4月17日期间曾任公司监事，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》，公司将对其已获授已解除限售尚未减持的252,000股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的108,000股限制性股票进行回购注销。
宋春华先生于2017年4月18日至今任公司职工代表监事，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》，公司将对其已获授已解除限售已减持的 20,000 股股票所得收益进行收回，对其已获授已解除限售尚未减持的 120,000 股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。
陈群先生于2019年1月4日起任公司监事，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》，公司将对其已获授已解除限售已减持的 23,925 股股票所得收益进行收回，对其已获授已解除限售尚未减持的24,075股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销价格
本次回购注销价格为14.615元/股。根据公司《限制性股票激励计划》规定：回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法已经公司2019年12月18日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，并于2019年12月20日详细披露于《关于调整2016年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
四、回购注销完成后公司股本变动情况
已经股东大会审议通
回购注销完成前 过，待完成回购注销 本次变动 回购注销完成后
项目 股票
数量（股） 比例% +（－）股 +（－）股 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/ 121,746,346 32.14 -155,000 -216,000 121,375,346 32.11
非流通股
高管锁定股 121,375,346 32.04 0 0 121,375,346 32.11
股权激励限售股 371,000 0.10 -155,000 -216,000 0 0.00
二、无限售条件流通
257,055,022 67.86 0 -396,075 256,658,947 67.89
股
三、总股本 378,801,368 100.00 -155,000 -612,075 378,034,293 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜、本次收益收回已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
王璟
年 月 日
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