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环旭电子：中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

来源：巨灵信息
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 2020-02-13 00:00:00
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    中德证券有限责任公司
    
    关于
    
    环旭电子股份有限公司
    
    发行股份购买资产
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    独立财务顾问
    
    二零二零年二月
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    声 明
    
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    
    中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
    
    一、独立财务顾问声明
    
    作为本次交易之独立财务顾问，中德证券声明如下：
    
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由环旭电子及交易对方提供。环旭电子及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
    
    （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
    
    （三）本独立财务顾问报告不构成对环旭电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
    
    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
    
    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
    
    （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
    
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    务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
    
    二、独立财务顾问承诺
    
    作为本次交易之独立财务顾问，中德证券承诺如下：
    
    （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    
    （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
    
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
    
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    重大事项提示
    
    中德证券提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
    
    一、本次交易方案概述
    
    本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
    
    根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。
    
    二、标的资产评估值及交易作价
    
    中联评估以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。
    
    收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。
    
    根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为32,788.13万元。
    
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    三、换股交易下发行股份情况
    
    （一）发行股份的定价原则及发行价格
    
    本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
    
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
    
    单位：元/股
    
          定价区间           定价基准日          定价基准日          定价基准日
                            前20个交易日        前60个交易日        前120个交易日
          交易均价              16.00                15.32                14.10
       交易均价的90%           14.40                13.79                12.69
    
    
    以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
    
    在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
    
    （二）发行数量
    
    本次发行的发行股份总数量=本次换股交易下向ASDI发行股份数量。
    
    本次换股交易向ASDI发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向ASDI支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计
    
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    算后ASDI所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予环
    
    旭电子。
    
    根据《换股框架协议》及补充协议的约定，在不考虑本次发行的定价基准日至新股交割日期间环旭电子派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或股份回购注销事项，或其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为对发行价格及发行数量的影响下，本次发行的发行股份发行数量为25,595,725股；最终发行数量尚待环旭电子股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
    
    （三）股份锁定期安排
    
    经环旭电子及ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果补充协议签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
    
    ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
    
    （四）股份质押安排
    
    双方约定，ASDI 应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给 Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI 和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及ASDI的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足ASDI于《换股框架协议》第4.9.7条和《股份购买协议》第2.08条所述的义务。
    
    上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为
    
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    8,130,169美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办
    
    理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为3,720,920美元；
    
    净收入托管股份对应的价值额应为6,910,475美元。
    
    四、以现金购买标的资产情况
    
    （一）实施前提
    
    在89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在89.6%股权的现金购买交易的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或（3）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定Bidco以现金为对价购买标的资产。
    
    （二）标的资产现金对价定价依据
    
    根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000美元 + 标的资产现金对价利息。
    
    同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的ASDI的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000美元。
    
    上述标的资产现金对价利息的计算方式为：标的资产现金对价利息=46,875,000美元× 5% × （自2019年10月1日至标的资产现金交割日（含当日）的天数÷ 365）。
    
    五、本次交易对价调整机制
    
    经交易双方友好协商，根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
    
    单位：万美元
    
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      2020年及2021年累计实现业绩情况（X）           标的公司交易对价调整金额
                    小于9,700                                 -1,902
           大于等于9,700，且小于11,750          -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）
                     11,750                                   0
            大于11,750，且小于13,700              951*（X-11,750）/（13,700-11,750）
                 大于等于13,700                                 951
    
    
    注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
    
    上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa共同承担。如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以ASDI所持有标的公司10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比例作
    
    相应调整，并由上市公司与ASDI以现金方式进行结算。
    
    六、本次交易不构成关联交易
    
    根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司1.16%股份，ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
    
    七、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计不构成重大资产
    
    重组
    
    根据本次交易双方约定的标的资产交易作价，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
    
    单位：万元
    
             项目               资产总额            营业收入            资产净额
           标的公司                 406,101.85           693,801.55           219,642.61
                成交金额注                               314,766.00                                    -                    314,766.00
           环旭电子               2,015,139.38         3,355,027.50           940,990.20
      财务指标占比（%）                20.15               20.68               33.45
    
    
    注：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算。
    
    根据上述测算，相关指标占上市公司2018年经审计的合并财务报告对应指
    
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    标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
    
    及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。
    
    八、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为77.27%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
    
    本次交易完成后，环诚科技直接持有上市公司 76.37%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。
    
    因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
    
    九、本次交易对上市公司的影响
    
    本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的组成部分。
    
    收购标的公司100%股权前，上市公司是电子制造服务（EMS）领域的大型设计制造服务商，主要为国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务，制造基地主要分布于亚太地区；标的公司的主营业务亦为电子制造服务（EMS），是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域，专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，制造基地主要分布于欧洲、北美、北非等全球多地。
    
    通过收购标的公司的全部股权，上市公司的产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，上市公司收购标的公司100%股权符合上市公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标。
    
    通过收购标的公司的全部股权，上市公司未来所服务的客户将更为丰富，可以兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求，既可适应客户在新产品开发阶段数量较少但生产设计反馈速度要求较高的特点，亦可适应客户在成熟产品生产阶段数量较大、稳定性及交期要求较高的特点。
    
    同时，通过收购标的公司的全部股权，上市公司将获得位于欧洲、北美、北非等全球多地的经营机构及生产设施，上市公司的制造基地更为多样和完整，特
    
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    别是在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，可以为客户提供更多生产
    
    地的选择，并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外
    
    电子制造服务业务，提升其在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。
    
              制造基地特点                            制造基地代表
         贴近下游客户，服务快速                 欧洲（法国、德国、英国）
          与客户同语言、同文化                      北美（美国加州）
                                                     北非（突尼斯）
                 低成本                            东欧（捷克、波兰）
                                                     北美（墨西哥）
      成熟、完整的原有生产供应体系             亚洲（中国大陆、台湾地区）
    
    
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客户的情形将得到缓解。
    
    同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
    
    （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    
    本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
    
    上市公司针对本次交易编制的2018年度及2019年1-9月的备考财务报告已经德勤会计师审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。本次交易前后上市公司的主要（备考）财务指标情况如下：
    
    单位：万元、%、百分点
    
                     2019年9月30日/2019年1-9月               2018年12月31日/2018年度
        项目                     本次交易后                           本次交易后
                   本次交易前     （备考）     变动率    本次交易前     （备考）     变动率
      资产总额     2,173,007.89   2,731,870.31     25.72   2,015,139.38   2,547,081.84     26.40
      负债总额     1,192,478.03   1,713,293.48     43.68   1,074,149.18   1,551,293.07     44.42
     所有者权益      980,529.86   1,018,576.83      3.88     940,990.20     995,788.76      5.82
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                     2019年9月30日/2019年1-9月               2018年12月31日/2018年度
        项目                     本次交易后                           本次交易后
                   本次交易前     （备考）     变动率    本次交易前     （备考）     变动率
     资产负债率          54.88         62.72      7.84         53.30         60.90      7.60
      营业收入     2,597,082.19   3,116,479.22     20.00   3,355,027.50   4,048,829.05     20.68
      营业利润        95,803.72     134,141.21     40.02     138,667.34     191,799.47     38.32
      利润总额        96,488.18     134,827.36     39.73     139,331.99     192,651.35     38.27
       净利润         86,066.61     111,706.38     29.79     117,996.76     154,203.86     30.68
       毛利率             9.90         10.22      0.32         10.86         11.05      0.19
       净利率             3.31          3.58      0.27          3.52          3.81      0.29
    
    
    （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    
    本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
    
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，预计不会增加同业竞争。
    
    （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
    
    根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司约1.16%股份，ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
    
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均出
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺方及承诺方控制或影响的企业
    
    将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及
    
    其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下
    
    属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公
    
    司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及
    
    其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于承诺方及承诺方
    
    控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严
    
    格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定
    
    价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政
    
    府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
    
    行；承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章
    
    程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司
    
    权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审
    
    议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；承诺方保证不通过关联交
    
    易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
    
    如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交
    
    易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、
    
    其他股东的损失由承诺方承担。上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构
    
    成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
    
    （五）本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
    
    根据《换股框架协议》及其补充协议的约定，经本次交易双方协商同意，标的资产的交易价格约为32,788.13万元。按照上述约定，上市公司拟向ASDI发行的股份数量为25,595,725股。
    
    根据《换股框架协议》及其补充协议的约定，本次交易完成前后，上市公司股本变动情况如下：
    
    单位：股、%
    
                                                                                本次交易完成前注                       本次交易完成后
     序号           股东名称
                                         持股数量      持股比例     持股数量     持股比例
       1     控股股东及其一致行动人     1,701,847,602       78.10    1,701,847,602       77.19
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                                                                                本次交易完成前注                       本次交易完成后
     序号           股东名称
                                         持股数量      持股比例     持股数量     持股比例
      1.1        环诚科技有限公司        1,683,749,126       77.27    1,683,749,126       76.37
      1.2          日月光半导体             18,098,476        0.83      18,098,476        0.82
       2       本次交易的交易对方                  -           -      25,595,725        1.16
      2.1             ASDI                        -          -      25,595,725        1.16
       3            其他股东              477,240,428       21.90     477,240,428       21.65
                   合计                  2,179,088,030      100.00    2,204,683,755      100.00
    
    
    注：截至2019年12月31日
    
    本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生先生及张洪本先生，上市公司的控制权不发生变化。
    
    （六）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
    
    本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。
    
    （七）本次交易对上市公司的其他影响
    
    本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的组成部分。
    
    为提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司 100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司 2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。同时，通过本次交易，标的公司的核心管理人员Gilles Benhamou通过其控制的ASDI间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告本次交易有利于减少上市公司收购标的公司100%股权对应的整合风险。一方面，本次交易有利于提升整合初期标的公司核心管理人员的稳定性，降低本次交易对标的公司正常生产经营活动的影响；另一方面，本次交易亦有利于强化标的公司核心管理人员与上市公司的利益一致性，实现标的公司核心管理人员与上市公司的利益共赢。
    
    十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
    
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    
    1、上市公司已履行的决策和审批程序
    
    2019年12月12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
    
    2020年2月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
    
    2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
    
    （1）根据境外法律尽调报告，标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France S.A.的工会（comitésocial et économique），且关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；
    
    （2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准；
    
    （3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。
    
    3、其他已经取得的批准和授权
    
    2020年1月9日，美国联邦贸易委员会就公司收购标的公司100%股权出具了准予提前终止(Early Termination Granted)的函件，根据Clayton Act第7A(b)(2)条和Premerger Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，公司收购标的公司100%股权已经通过美国反垄断审查。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    
    （1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    
    （2）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
    
    （3）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
    
    （4）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
    
    （5）中国证监会核准本次交易；
    
    （6）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（European Commission）、台湾地区公平交易委员会（Taiwan Fair Trade Commission）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy and Finance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）等监管机构的批准等。
    
    上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
    
    十一、本次交易相关方作出的重要承诺
    
       承诺方                                承诺主要内容
     1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
                  1、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、
                  证明，以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，
                  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一
                  致，所有文件的签字、印章均为真实的。
     上市公司     2、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国
                  证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
                  的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  3、如违反上述承诺，上市公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
                  损失的，上市公司将向损失方依法承担相应赔偿责任。
     上市公司控   1、承诺方为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供的有关信
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     股股东、实   息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确
     际控制人、   和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正
     董事、监事、本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
     高级管理人   2、在参与上市公司本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、规章、
     员           中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
                  交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
                  查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
                  案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                  董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                  易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结
                  算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券
                  交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上海证券
                  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                  节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  4、如违反上述承诺，承诺方将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损
                  失的，承诺方将向损失方依法承担相应赔偿责任。
                  1、本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有
                  关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、
                  说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、
                  印章均是真实的。
                  2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、
                  规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业
                  努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信
                  息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  3、如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                  论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                  的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                  上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
     交易对方     交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
                  公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向
                  证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同
                  意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证
                  监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于
                  相关投资者赔偿安排。
                  4、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上
                  市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出
                  的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）
                  的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三
                  方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA
                  外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯
                  一的追索权来源。
                  5、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控
                  制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能
                  通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                  6、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。
                  1、本公司已为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了有关
                  信息、资料、证明，并承诺上述内容以及本公司所作的声明、说明、承诺、
                  保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实
                  的。
                  2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、
                  规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公
                  司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
                  的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏。
     标的公司     3、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上
                  市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出
                  的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）
                  的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三
                  方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA
                  外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯
                  一的追索权来源。
                  4、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控
                  制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能
                  通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。
                  5、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。
     2、关于无重大违法违规等事项的承诺
                  1、上市公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续，且在上海证券交
                  易所主板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。
                  2、截至本承诺函出具之日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机
                  关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案
                  调查的情形；上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
     上市公司     形，不存在其他重大失信行为；上市公司最近三年内未受到过任何情节严重
                  的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证
                  券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
                  纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                  诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪
                  律处分等失信情形。
                  1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、
                  第一百四十八条规定的行为。
                  2、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息
                  履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未
     上市公司实   经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场
     际控制人、   等违法活动。
     董事、监事、 3、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
     高级管理人   被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十
     员           二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
                  行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以
                  内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券
                  市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                  员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                  1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息
                  履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未
                  经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场
                  等违法活动。
                  2、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
     上市公司控   被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十
     股股东       二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
                  行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以
                  内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券
                  市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                  员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。
     3、关于标的资产权属清晰的承诺
                  1、关于标的股权的权属事项：除公司章程和股东协议之约定外，（1）本公司
                  对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格
                  方面不存在任何瑕疵或异议，本公司对标的股权的持有不涉及任何形式的委
                  托持股、信托持股或者类似安排，标的股权也不存在产权纠纷或潜在纠纷；
                  （2）本公司已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本；（3）标的公司股
                  权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。就本公司所知，不
                  存在与本公司所持有标的股权相关的可能影响标的公司合法存续的情况。本
                  公司承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前。
                  2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上
     交易对方     市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出
                  的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）
                  的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三
                  方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA
                  外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯
                  一的追索权来源。
                  3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控
                  制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能
                  通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。
                  4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。
     4、关于不存在关联关系的承诺
                  1、上市公司与交易对方及其所控制的企业和其他关联方不存在关联关系。
     上市公司     2、上市公司如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，将依法承
                  担相应的赔偿责任。
                  3、本承诺函自签字盖章之日起生效。
                  1、本公司及本公司所控制的企业（FAFG及其控制的企业除外）和本公司的
                  董事与上市公司不存在关联关系。
                  2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上
                  市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出
                  的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）
     交易对方     的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三
                  方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA
                  外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯
                  一的追索权来源。
                  3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控
                  制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能
                  通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                  4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。
     5、关于保持上市公司独立性的承诺
                  1、保证上市公司人员独立
                  （1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司
                  任职，并在上市公司领取薪酬，不会在承诺方及其关联方兼任除董事、监事
                  以外的其他行政职务，继续保持上市公司人员的独立性；
                  （2）保证上市公司拥有独立、完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
                  和承诺方及其关联方完全独立；
                  （3）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员都严格按照《公司法》、上
                  市公司章程等有关规定进行选举，并履行相应程序，不存在超越上市公司董
                  事会、股东大会作出或干预人事任免决定的情况。
                  2、保证上市公司资产独立
                  （1）保证上市公司具有独立、完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制
                  之下，并为上市公司独立拥有和运营；
                  （2）承诺方及其关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违
                  规占用上市公司的资金、资产。
                  3、保证上市公司财务独立
                  （1）保证上市公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，配备了专门
                  的财务人员，建立了独立完善的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独
                  立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
     上市公司控   （2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账
     股股东及实   户；
     际控制人     （3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在干预上市公司资金使用的
                  情形；
                  （4）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联方处兼职和领取薪
                  酬；
                  （5）保证上市公司依法独立纳税。
                  4、保证上市公司机构独立
                  （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
                  织机构；
                  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
                  法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
                  5、保证上市公司业务独立
                  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
                  面向市场独立自主持续经营的能力；
                  （2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
                  （3）保证承诺方及其关联方不从事与上市公司相同或相近的业务，并采取有
                  效措施避免同业竞争。
                  6、本承诺函经承诺方签署后即具有法律效力。承诺方将严格履行本承诺函中
                  各项承诺，如因违反相关承诺并因此对上市公司造成损失的，承诺方将承担
                  相应的法律责任。
     6、关于交易实施完毕前不减持的承诺
     上市公司控   1、本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完
     股股东、实   毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。
     际控制人、   2、承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证
     董事、监事、券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定
     高级管理人   及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
     员           的，承诺方也将严格遵守相关规定。
                  3、自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                  司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增
                  股份同样遵守上述不减持承诺。
                  4、如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市
                  公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。
     7、关于避免同业竞争的承诺函
                  1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业
                  务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间
                  接的竞争。
     上市公司控   2、承诺方保证不利用对上市公司的控股关系进行损害或可能损害上市公司及
     股股东       上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和
                  知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
                  3、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔
                  偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方
                  作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
                  1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业
                  务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间
                  接的竞争。
                  2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
     上市公司实   参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
     际控制人     3、承诺方保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市
                  公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉
                  的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
                  4、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔
                  偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方
                  作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
     8、关于减少和规范关联交易的承诺
                  1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属
                  子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立
                  第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
                  承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、
                  占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫
                  款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
                  2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必
                  需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
                  般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
     上市公司控   定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成
     股股东、实   本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
     际控制人     3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的
                  章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上
                  市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
                  有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
                  4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属
                  子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
                  子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他
                  股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
                  5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间
                  持续有效，且不可变更或撤销。
     9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第
     13条情形的承诺
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     上市公司控   1、承诺方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
     股股东、实   案侦查之情形。
     际控制人、   2、最近36个月内，承诺方不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
     董事、监事、证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
     高级管理人   3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
     员           的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                  1、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项：截至本承诺函出具之
                  日，就承诺人所知，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员、控股股
                  东、实际控制人及承诺人控制的机构（不含FAFG及其控制的企业）不存在
                  因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
                  个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                  或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关
                  于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第  13
                  条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                  2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上
     交易对方     市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出
                  的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）
                  的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三
                  方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA
                  外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯
                  一的追索权来源。
                  3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控
                  制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能
                  通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。
                  4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。
     10、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
                  1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
                  方式损害上市公司利益。
                  3、承诺对职务消费行为进行约束。
                  4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
     上市公司控   5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
     股股东、实   补回报措施的执行情况相挂钩。
     际控制人、   6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的
     董事、监事、行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     高级管理人   7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
     员           填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
                  监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                  8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作
                  出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或
                  者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
                  任。
    
    
    十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
    
    （一）上市公司控股股东及上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告上市公司控股股东环诚科技及上市公司实际控制人张虔生、张洪本针对本次交易出具如下原则性意见：
    
    “1. 本公司/本人认为本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易方案公平合理、切实可行，有利于增强上市公司在主营业务领域的综合竞争力，提高上市公司的资产质量，符合上市公司的长远发展目标和全体股东的利益。
    
    2. 本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，将在确保上市公司及全体股东权益的前提下，积极促进本次交易顺利进行。”
    
    （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生、张洪本已出具《关于交易实施完毕前不减持的承诺函》，承诺：
    
    “1. 本次交易期间，本公司/本人保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
    
    2. 本公司/本人前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
    
    3. 自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
    
    4. 如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担相应的法律责任。”
    
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《不减持承诺函》，承诺：
    
    “1. 本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。
    
    2. 承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺
    
    方也将严格遵守相关规定。
    
    3. 自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
    
    4. 如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。”
    
    十三、对股东权益的保护安排
    
    （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
    
    上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
    
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
    
    （三）网络投票安排
    
    在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （四）股份锁定期安排
    
    经环旭电子及ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果《补充协议》签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，《补充协议》项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
    
    ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
    
    （五）标的资产期间损益归属
    
    本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
    
    （1）在过渡期内，保持（并保证Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
    
    （2）在过渡期内，会（并保证Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）
    
    之后在过渡期内：
    
    标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，按标的资产占标的公司的股权比例，由ASDI以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
    
    （六）本次发行前滚存利润安排
    
    本次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （七）其他保护投资者权益的措施
    
    交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    十四、本次交易符合“小额快速”审核条件
    
    根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定：上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过10亿元。“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
    
    （一）本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计不构成重大资产重组
    
    根据本次交易双方约定的标的资产交易作价，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
    
    单位：万元
    
             项目               资产总额            营业收入            资产净额
           标的公司                 406,101.85           693,801.55           219,642.61
                成交金额注                               314,766.00                                    -                    314,766.00
           环旭电子               2,015,139.38         3,355,027.50           940,990.20
      财务指标占比（%）                20.15               20.68               33.45
    
    
    注：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算。
    
    根据上述测算，相关指标占上市公司2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （二）上市公司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元
    
    本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司FAFG 10.4%股权。根据交易双方签署的《换股框架协议》及补充协议的约定，FAFG 10.4%股权作价为327,881,250元。除本次交易外，上市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。
    
    因此，截至本报告书签署日，上市公司满足“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”的情形。
    
    （三）本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形
    
    1、本次交易不涉及募集配套资金
    
    本次交易不涉及募集配套资金，不存在募集配套资金用于支付本次交易现金对价或募集配套资金金额超过5,000万元的情形。
    
    2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形
    
    上海证券交易所对上市公司2018至2019年度信息披露和规范运作状况的评价结果为A，不构成按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
    
    根据中国证券业协会公布的《关于2019年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的公告》，本次交易的独立财务顾问中德证券获评结果为B类，不构成按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
    
    因此，截至本报告书签署日，本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形。
    
    综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
    
    十五、独立财务顾问的保荐资格
    
    环旭电子聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    重大风险提示
    
    投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    （一）本次交易可能调整方案或终止的风险
    
    （1）本次交易的交割条件之一为 89.6%股权的现金购买已经完成交割。截至本报告书签署日，公司已与上述89.6%股权的全部股东（或其代表）签署《股份购买协议》，但尚未支付现金对价，《股份购买协议》约定的交割条件亦未全部达成。若届时各方因交割条件无法达成等原因调整标的公司该等89.6%股权对应的交易方案或终止该等交易，则本次交易方案存在调整或终止的风险；
    
    （2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，本次交易方案亦存在此类调整风险；如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险；
    
    （3）根据《换股框架协议》，如本次交易中公司拟发行的股份未在标的公司上述89.6%股权的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成交割，或新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，公司将可以通过Bidco采用现金支付方式购买标的资产；
    
    （4）此外，虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    
    （二）审批风险
    
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    
    （2）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
    
    （3）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
    
    （4）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
    
    （5）中国证监会核准本次交易；
    
    （6）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（European Commission）、台湾地区公平交易委员会（Taiwan Fair Trade Commission）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy and Finance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）等监管机构的批准等。
    
    截至本报告书签署日，上述审批、备案等事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
    
    （三）本次交易未设置业绩承诺的风险
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次收购的交易对方为ASDI，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
    
    本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，但设置了与标的公司未来经营业绩实现情况相关的交易对价调整机制。该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
    
    （四）整合风险
    
    标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
    
    此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。
    
    （五）摊薄即期回报风险
    
    本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
    
    （六）商誉减值风险
    
    本次交易及89.6%股权的现金购买可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来期间损益造成不利影响。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    二、标的资产相关风险
    
    （一）宏观经济与行业波动风险
    
    标的公司的主营业务为电子制造服务（EMS），其下游客户广泛分布于通信、工业、消费电子、医疗等众多行业。下游客户的需求直接决定了EMS行业的景气程度，而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。据New Venture Research2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）收入达4,709.64亿美元，其中EMS公司收入超过3,645.42亿美元，ODM公司收入超过1,064.23亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为2.3%，其中，EMS公司的复合年增长率为6.4%，ODM公司的复合年增长率为-6.9%。预计2022年全球合同制造收入将达到6,748.56亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%，其中EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%。
    
    标的公司的经营模式具有产品种类多、单个订单金额小的特点，所涉及的下游客户相对分散，因此单个下游客户或单个下游细分行业波动对标的公司整体经营业绩的不利影响相对较小，其经营业绩波动的风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，在当前错综复杂的国际经济形势及贸易形势下，若未来全球经济出现较大下滑，EMS 行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司的收入及盈利造成消极的影响。
    
    （二）全球电子烟行业监管政策风险
    
    近年来，全球范围内对电子烟的监管力度呈上升趋势。根据上海新型烟草制品研究院的统计，已有包括日本、新加坡、澳大利亚及巴西等多个国家禁止（或未许可）含尼古丁的蒸汽型电子烟产品的销售，另有多个欧盟国家将电子烟纳入烟草制品或医药产品的监管体系。在美国，已有纽约州、密歇根州、旧金山市等多个州或城市宣布禁止或停售调味电子烟产品。在我国，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局于2018年8月28日发布《关于禁止向未成年人出售电子烟的通告》，禁止市场主体向未成年人销售电子烟，并于2019年10月30日再次联合发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，在禁止向未成年人出售电子烟的基础上，敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    网站或客户端；敦促电商平台及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下架；
    
    敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。
    
    标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的
    
    客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管
    
    力度持续增加，则标的公司的短期业绩可能受到一定的不利影响。
    
    此外，根据《股份购买协议》中的约定，如果①美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构在美国提起任何将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品；或②超过十五个美国州已禁止标的公司2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过120天，则公司有权根据《股份购买协议》约定的程序解除《股份购买协议》。提请投资者注意因美国电子烟监管力度上升可能导致本次交易终止的风险。
    
    1、关于《股份购买协议》解除约定的时效范围
    
    根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行的条件”的约定：各方完成交割的义务以下列条件得到满足（或在法律允许的范围内，由每个买方和卖方代表（代表卖方）放弃）为前提：…（m）（i）美国食品药品监督管理局或任何其他有管辖权的美国联邦政府监管机构没有单独或合计在美国提起任何诉讼，该等诉讼将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其于本协议签署之日在售的任何常规烟草或薄荷醇味道产品至少120天，或者未根据《美国2009年烟草控制法》针对任何被涵盖产品采取行动来拒绝或拒绝进行上市前授权，也未要求将其中的任何被涵盖产品从美国市场中移除；以及（ii）最多不超过十五（15）个美国州已采取或宣布采取任何立法或监管措施（包括行政命令），而这些措施单独或总体上会阻止标的公司第一大客户在此类州销售或分销任何被涵盖产品达到120天（至少在每个州）并且该条件没有过期或失效。（以下简称“电子烟交割条件”）
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之（f）款的约定：如果在交割日前的任何时间，电子烟交割条件已经停止被满足，则（1）买方可以解除《股份购买协议》；（2）《股份购买协议》签署日后60日之后，卖方代表可以向买方发出书面通知告知电子烟交割条件已经停止被满足并详细列明该等不被满足的理由，买方应当在收到该书面通知后7日内决定是否解除《股份购买协议》。（以下简称“电子烟解除条件”）
    
    如果在标的公司89.6%股权的现金购买交割日后，电子烟交割条件停止被满足，则上市公司无权单方解除《股份购买协议》。
    
    2、解除协议情况下，保障上市公司利益的相关措施
    
    根据《股份购买协议》和《换股框架协议》，如果《股份购买协议》依据电子烟解除条件被解除，则：
    
    （1）解除方式
    
    根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之（f）款的约定，依据电子烟解除条件解除协议，则买方应当向其他方发送解除通知。
    
    （2）解除后果
    
    根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.02条 终止的效力”的约定，若《股份购买协议》依据电子烟解除条件解除，则《股份购买协议》将立即失效且该等解除不会导致协议相关方及其股东、成员或代表对其他方承担责任；但是《股份购买协议》第 7.01 条（保密条款）及保密协议在协议解除之日起两年内仍然有效（即便协议或保密协议有其他约定，保密协议相关条款之效力自动顺延至协议解除之日起两年）；以及除了协议因如下情况解除：（1）一方恶意或故意未履行其在协议项下对另一方义务；（2）一方欺诈、恶意或故意违反协议项下保证、约定；该方将就其欺诈、恶意违约行为导致另一方的任何损失承担赔偿责任。
    
    （3）费用承担
    
    根据《股份购买协议》之“第13节 终止”之“第13.04条 费用”的约定，除另有约定外，买方与协议相关的所有费用和支出应由买方支付。所有由该卖方产生的卖方交易费用应由卖方支付。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （三）市场竞争风险
    
    EMS 行业全球生产厂商众多，属于充分竞争行业，但行业内整体集中度呈上升趋势。根据方正证券的研究，2017年全球前10的EMS厂商EMS收入占整个市场的57.3%，而这10家EMS厂商EMS收入在2016年占整个市场的56.5%，行业集中度进一步提升。随着行业内技术透明度提升，产品生命周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。
    
    标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，在产品种类、质量、研发、市场营销及品牌认可等方面具有一定的专业优势，但若其他 EMS/ODM 厂商不断进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
    
    （四）全球化经营风险
    
    标的公司为配合主要客户的需求，在全球范围内布局生产、销售和物流，以快速应对主要客户的产品交货需求，并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地的境外生产销售服务体系。标的公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，标的公司可能存在股利汇出限制风险。
    
    （五）人才流失风险
    
    标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，对客户需求的快速响应能力是其赖以生存的核心竞争优势之一。本次交易前，标的公司拥有一支专业的技术团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有多年的相关行业经验，对电子制造领域的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理解，具备较强的市场快速反应能力。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告本次交易完成后，若标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变化或因本次交易造成整合不当、文化冲突等，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标的公司的经营也会受到负面影响。
    
    （六）外汇风险
    
    标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均在中国境外，日常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币，且标的公司及其下属企业根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。标的公司的外汇风险主要来自以下两个方面：
    
    1、交易风险及经济风险
    
    标的公司采用全球化经营策略，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美国及亚太等地区，对应收入及经营活动现金流入相应以欧元、美元、人民币等多种货币结算；但标的公司主要采购的半导体、电子元器件等原材料存在较高的全球化供货特点，标的公司在日常经营过程中亦在全球统一采购部分型号的上述产品并以单一货币定价结算。标的公司上述收入成本在货币形式上的不匹配导致相关汇率波动可能对标的公司的日常经营带来有利或不利影响。标的公司已通过定期预测未来期间可能的外汇风险敞口并相应持有一定数量的套期保值工具对冲部分外汇风险，但仍存在汇率波动加大、外汇风险无法得到有效对冲等不利因素对标的公司未来业绩产生不利影响的风险。
    
    2、折算风险
    
    标的公司及其下属企业的财务报表多以欧元或美元为记账本位币编制。本次交易完成后标的公司及其下属企业将进入上市公司合并报表编制范围，其财务报表将在合并报表编制过程中转换为上市公司的记账本位币即人民币，导致本次交易完成后上市公司合并报表存在外币折算风险。
    
    （七）税务风险
    
    标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应
    
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    用作出重大变更的可能性，此类变更可能导致标的公司的税负增加，并对财务状
    
    况、经营业绩或现金流造成不利影响。
    
    （八）估值风险
    
    根据《换股框架协议》及其补充协议的约定，标的公司100%股份对应交易价格约为314,766.00万元，该等交易价格较标的公司截至2019年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值217,280.00万元增值约97,486.00万元，增值率约为44.87%；该等交易价格对应标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润43,566.85万元约7.22倍，提请投资者关注标的公司的估值风险。
    
    （九）政治风险
    
    标的公司主要经营活动地区位于欧洲及北非（包括法国、德国、英国、捷克及突尼斯5个国家）、北美（包括美国及墨西哥2个国家）及亚太（包括中国大陆及香港地区）。上述国家或地区总体而言政治环境及经济环境相对稳定，不存在重大政治风险，但标的公司在未来全球化过程中仍面临因特定国家内部经济下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等，以及特定国家之间地缘政治形势变化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家投资环境、对外资政策及进出口贸易政策等发生不利变化的风险。
    
    （十）工会风险
    
    根据境外法律尽调报告，标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France S.A.的工会（comitésocial et économique），且关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成。此外，上市公司已聘请专业机构，对标的公司劳资关系的合规性及工会关系等人力资源事项进行了尽职调查。
    
    本次交易完成后，上市公司将在整合过程中遵守相关国家的适用法律，并与标的公司及其子公司的授权雇员代表、劳工组织或工会等建立信任关系并保持充分的沟通，依照相关国家的适用法律规定保障劳工组织或工会的参与权及共同决策权等，以降低整合过程中面临的工会风险及劳工纠纷等，但本次交易过程中及交易完成后，上市公司仍可能面临因标的公司工会关系、劳工纠纷等所产生的风险。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （十一）净利润波动风险
    
    2017年度及2018年度，标的公司的营业收入和净利润及其增长情况如下：
    
    单位：万元
    
            项目             2018年度            2017年度          增长率（%）
          营业收入               693,801.55           475,775.85               45.83
           净利润                 43,596.32            23,444.12               85.96
    
    
    2018年度，标的公司实现净利润43,596.32万元，同比增长85.96%，高于电子制造服务行业整体收入增幅及同行业可比公司营业收入及净利润增幅均值。标的公司2018年度净利润增速较快主要原因系因其2018年度第一大客户自身产品对应市场份额快速扩张，标的公司当年度对其销售收入及对应毛利快速增长。提请投资者关注2018年度标的公司营业收入同比增长率及净利润同比增长率不具有持续性，且无法准确代表其内生增长率。
    
    标的公司2019年度及以后年度的营业收入增长率及净利润增长率均可能低于2018年度，且2019年度标的公司存在营业收入及/或净利润低于2018年度的可能性，提请投资者关注标的公司净利润波动风险。
    
    （十二）标的公司2018年度第一大客户销售收入占比较高的风险
    
    1、标的公司2018年度第一大客户历史销售占比
    
    报告期各期，标的公司对客户 A 的销售收入占当期营业收入的比例分别为9.14%、36.99%和35.09%，主要原因系EMS业务模式的特殊性。
    
    标的公司主要从事EMS业务，按照行业惯例，交易双方出于保护技术秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在选择EMS服务提供商时通常进行严格的认证，仅会将该类业务委托给经过严格筛选并已经建立互信基础的EMS 服务提供商。因此，一旦双方建立了合作关系，通常会较为稳定，该等合作关系通常会伴随着持续合作而不断稳固。
    
    就标的公司与客户 A 而言，双方目前已经建立了数年的合作关系（含标的公司与客户A之前身的合作关系），且标的公司一直是客户A的重要供应商。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告部分A股EMS行业上市公司2018年度报告披露的第一大客户销售收入占比情况如下：
    
      公司简称   证券代码     第一大客户销售收入占比       第一大客户销售收入占比
                                   （2018年度）                 （2017年度）
      环旭电子   601231.SH                       37.95%                       37.22%
       深科技    000021.SZ                       40.76%                       35.32%
      卓翼科技   002369.SZ                       28.81%                       27.85%
      光弘科技   300735.SZ                       20.84%                       21.21%
       易德龙    603380.SH                       17.53%                       22.64%
             均值                               29.18%                      28.85%
           标的公司                             36.99%                       9.14%
    
    
    注：工业富联未披露其2018年度第一大客户销售收入占比
    
    综上，在EMS业务模式下，标的公司对其第一大客户的销售收入占当期营业收入比重较大符合EMS行业模式的特点。
    
    2、标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖
    
    （1）标的公司核心设备 SMT生产线在一定程度上具有通用性，且标的公司具备较强的产线调整能力
    
    标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，所提供的产品属于定制化的非标件产品，但核心生产工序均为 SMT（表面贴装技术），所需核心生产设备SMT生产线在一定程度上具有通用性。实际生产过程中，标的公司会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划，合理安排生产地域，调配SMT生产线以满足生产计划的需要，并依据排产计划组织生产制造。此外，标的公司的生产经营具有“小批量、多品种”的特点，产品覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，具备较强的产线调整能力，以应对不断变化的客户需求。
    
    标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，但不直接承担下游客户所在行业或其特定产品对应的市场风险。因此，即使未来标的公司对客户 A 的销售收入发生重大波动，标的公司也可以通过快速调整产线并承
    
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    接其他客户的订单，降低甚至抵消该波动对营业收入的影响。
    
    （2）标的客户2018年度除客户A外的其他客户对应收入合计亦有一定增长
    
    2018年度标的公司对除客户A以外的其他客户销售收入同比增长1.08%，保持相对稳定，即2018年度标的公司来源于客户A的销售收入占比快速增长并未导致来源于其他客户的销售收入金额出现下降。
    
    （3）单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响
    
    EMS 行业下游主要是各类消费电子、通讯、工业控制、汽车电子、医疗电子等电子制造行业。随着无线网络、移动支付、信息安全、物联网等应用技术的发展，智能手机、计算机、网络通讯设备、汽车电子等电子产品市场需求旺盛，为EMS行业带来巨大的市场空间。
    
    目前，标的公司业务范围已覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，因此长期来看，单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
    
    3、关于标的公司下游市场波动的风险提示
    
    电子制造服务行业的发展与下游电子产品市场密切相关。标的公司的 EMS业务已经广泛涉足至工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，上述电子产品领域受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等多重因素的共同影响。目前，公司下游电子产品市场持续发展，为公司业务经营提供了稳定的订单支持。如果下游市场受重大不利因素影响出现剧烈波动，虽然标的公司会通过积极承接其他客户的订单而降低甚至抵消该波动对营业收入的影响，但仍不排除多个下游行业同时受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等因素的不利影响的可能，致使标的公司存在短期内营业收入及利润下滑的风险。
    
    （十三）标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险
    
    标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，
    
    但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的
    
    客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管
    
    力度持续增加，则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响。
    
    上市公司及评估机构已充分考虑上述风险事项对标的资产估值定价的可能影响，评估机构已在评估报告编制过程中结合上述风险事项，审慎核查标的公司管理层综合考虑与客户A的商务洽谈情况、报告期内历史销售占比及客户A自身存在的经营风险等因素编制的收益预测，谨慎判断预测期内该客户对应的收入金额并关注其可实现性。
    
    同时，上市公司已针对上述风险事项或其他风险事项对标的公司短期业绩的可能不利影响与标的公司主要股东约定了对价调整机制，若标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况因上述风险事项或其他风险事项未达到预定值，标的公司交易对价将在标的公司现有交易对价基础上做相应调减。
    
    三、其他风险
    
    （一）股票价格波动风险
    
    股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
    
    （二）不可抗力风险
    
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    根据《换股框架协议》的约定，协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在《换股框架协议》中的义务（除任何支付义务或者股份转让义务），该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    目 录
    
    声 明...........................................................................................................................1
    
    重大事项提示...............................................................................................................3
    
    一、本次交易方案概述........................................................................................3
    
    二、标的资产评估值及交易作价........................................................................3
    
    三、换股交易下发行股份情况............................................................................4
    
    四、以现金购买标的资产情况............................................................................6
    
    五、本次交易对价调整机制................................................................................6
    
    六、本次交易不构成关联交易............................................................................7
    
    七、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计不构成重大资产重组7
    
    八、本次交易不构成重组上市............................................................................8
    
    九、本次交易对上市公司的影响........................................................................8
    
    十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................................13
    
    十一、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................14
    
    十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......................20
    
    十三、对股东权益的保护安排..........................................................................22
    
    十四、本次交易符合“小额快速”审核条件......................................................24
    
    十五、独立财务顾问的保荐资格......................................................................25重大风险提示.............................................................................................................26
    
    一、与本次交易相关的风险..............................................................................26
    
    二、标的资产相关风险......................................................................................29
    
    三、其他风险......................................................................................................38目 录.........................................................................................................................39释 义.........................................................................................................................42第一章 本次交易概况.............................................................................................48
    
    一、本次交易的背景..........................................................................................48
    
    二、本次交易的目的..........................................................................................53
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    三、本次交易的方案概述..................................................................................56
    
    四、本次交易不构成关联交易..........................................................................63
    
    五、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购不构成重大资产重组......64
    
    六、本次交易不构成重组上市..........................................................................64
    
    七、本次交易的决策过程和审批程序..............................................................64
    
    八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件..............................................66第二章 上市公司基本情况.....................................................................................67
    
    一、上市公司基本信息......................................................................................67
    
    二、公司设立及股本变动情况..........................................................................67
    
    三、公司前十大股东情况..................................................................................74
    
    四、公司控股股东及实际控制人......................................................................74
    
    五、最近六十个月的控制权变动情况..............................................................76
    
    六、最近三年重大资产重组情况......................................................................76
    
    七、最近三年主营业务发展情况......................................................................77
    
    八、截至2019年9月30日主要财务数据......................................................77
    
    九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
    
    ......................................................................................................................78
    
    十、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......78第三章 交易对方基本情况.......................................................................................79
    
    一、交易对方总体情况......................................................................................79
    
    二、交易对方详细情况......................................................................................79
    
    三、交易对方关于相关事项的说明..................................................................81第四章 标的资产基本情况.....................................................................................82
    
    一、基本信息......................................................................................................82
    
    二、FAFG主要历史沿革...................................................................................82
    
    三、FAFG股权结构及控制关系情况...............................................................84
    
    四、FAFG控股、参股公司...............................................................................88
    
    五、FAFG及其主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.......................96
    
    六、标的公司主营业务发展情况....................................................................110
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    七、标的公司主要财务数据及指标................................................................130
    
    八、标的公司主要会计政策及会计处理........................................................131第五章 标的资产评估及定价公允性...................................................................136
    
    一、标的资产评估情况....................................................................................136
    
    二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析........................173
    
    三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
    
    允性发表的独立意见................................................................................193
    
    第六章 独立财务顾问意见...................................................................................195
    
    一、主要假设....................................................................................................195
    
    二、本次交易合规性分析................................................................................195
    
    三、本次交易定价公平合理性分析................................................................202
    
    四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
    
    假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................205
    
    五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
    
    后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
    
    续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................207
    
    六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
    
    理机制进行全面分析................................................................................217
    
    七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
    
    资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明
    
    确意见........................................................................................................218
    
    八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
    
    表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本
    
    次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益....................................222
    
    九、关于环旭电子股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自
    
    查报告的核查............................................................................................222
    
    十、关于上市公司聘请第三方行为的核查....................................................225
    
    十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见................................................226
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    释 义
    
     公司、上市公司、环旭电   指   环旭电子股份有限公司
     子
                                   FinancièreAFG S.A.S.，系一家依据法国法律
                                   合法设立并有效存续的简易股份有限公司，
                                   注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册
     标的公司、FAFG          指   资本为  183,649,562.8  欧元，总股数为
                                   79,847,636股，每股票面价值为2.3欧元，其
                                   住所为  6, Rue Vincent Van Gogh, 93360
                                      Neuilly-Plaisance, France
                                   ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依
                                   据法国法律合法设立并有效存续的简易股份
                                   有限公司，其住所为6, RueVanGogh,93360
     交易对方、ASDI           指   Neuilly  Plaisance,  France 。注  册 号 为
                                   384705943  R.C.S.  Bobigny ，注 册 资 本
                                   3,001,477欧元，总股数为196,884股，每股
                                   票面价值为15.25欧元
     标的公司全部已发行股份   指   标的公司全部已发行的普通股79,847,636股
     /总股本
     标的资产                 指   ASDI持有的  FAFG8,317,462 股股份，约占
                                   FAFG总股本的10.4%
                                   Universal Scientific Industrial （France），是
     Bidco、USI （France）     指   环旭电子的全资孙公司，由环旭电子设立以
                                   进行 89.6%股权的现金购买。注册号为 853
                                   214 336 RCS Paris，其总股本为10,000欧元
     换股交易、本次换股交易、 指   环旭电子以向 ASDI发行股份为对价购买其
     发行股份购买股权              持有的标的资产的交易
                                   环旭电子通过Bidco以现金为对价间接向标
     89.6%股权的现金购买、现  指   的公司全体股东购买其合计持有的标的公司
     金购买股权                    71,530,174 股股份，约占标的公司总股本的
                                   89.6%的交易
     标的资产现金交易         指   环旭电子或Bidco以现金为对价向ASDI购
                                   买其持有的标的资产的交易
     本次交易                 指   换股交易或标的资产现金交易，视不同情况
                                   适用
     交易双方                 指   环旭电子和ASDI
     新股                     指   环旭电子向 ASDI购买标的资产而向其发行
                                   的人民币普通股（A股），每股面值1元
     SPFH                       指   SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag，
                                   系标的公司的股东之一
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     Arkéa                    指   ArkéaCapital Investissement S.A.，系标的公
                                   司的股东之一
     ArkéaCapital1             指   FCPI ArkéaCapital 1，系标的公司的股东之
                                   一
     托管机构                 指   花旗银行（Citibank, N.A.）
     标的公司主要股东         指   ASDI、SPFH及Arkéa的合称
     次要股东                 指   标的公司除标的公司主要股东及 AsteelFlash
                                   USA Corp.外所有其他股东的合称
                                   ASDI将标的资产转移至环旭电子，且标的资
     标的资产交割             指   产转让的有权机构变更登记及/或备案手续
                                   办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关
                                   股权变更登记及/或备案手续
     标的资产交割日           指   标的资产交割当日
     新股交割                 指   环旭电子将新股登记至 ASDI名下，且已经
                                   于登记结算公司完成新股登记的手续
     新股交割日               指   新股交割当日
                                   指（a）标的资产改用现金为对价进行交易情
                                   况下，ASDI将标的资产转移至环旭电子，且
                                   标的资产转让的有权机构变更登记及/或备
     标的资产现金交割         指   案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完
                                   成相关股权变更登记及/或备案手续；和（b）
                                   环旭电子或Bidco完成对ASDI的标的资产
                                   现金对价的支付
     标的资产现金交割日       指   标的资产现金交割当日
     SPA、《股份购买协议》    指   SharePurchaseAgreement
     《换股框架协议》、本协        《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance
     议、原协议               指   Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司
                                   发行股份购买资产框架协议》
                                   《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance
     补充协议、本补充协议     指   Direction S.A.S. 关于环旭电子股份有限公司
                                   发行股份购买资产框架协议之补充协议》
     环诚科技                 指   环诚科技有限公司，上市公司控股股东，注
                                   册于香港
                                   上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字
     法律意见书               指   (2020)第SHE2019142-1号《关于环旭电子股
                                   份有限公司发行股份购买资产之法律意见
                                   书》
                                   视文义，以下法律尽调报告中的一份或多份
     境外法律尽调报告         指   （视情况适用）：
                                   1、Baker & McKenzie AARPI于2019年10
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                                   月28日出具的《Gold项目补充法律尽职调
                                   查报告》；
                                   2、Baker McKenzie Frankfurt于2019年10
                                   月25日出具的《Gold项目法律重要事项报
                                   告》和于2020年1月7日出具的《FAFG及
                                   其子公司法律尽职调查补充问题的回复》；
                                   3、Baker McKenzie San Francisco于2019年
                                   10月25日出具的《Gold项目补充法律尽职
                                   调查报告》，于2019年11月22日出具的
                                   《FAFG 及其子公司法律尽职调查补充问题
                                   的回复一》，和于2020年1月21日出具的
                                   《FAFG 及其子公司法律尽职调查补充问题
                                   的回复二》；
                                      4、Cabinet BEN SLAMA, avocats & conseils
                                   juridiques于2019年10月28日出具并于2020
                                   年1月21日更新的《Gold项目补充法律尽
                                   职调查报告》；
                                   5、Davis Polk & Wardwell LLP于2020年2
                                   月10日出具的《备忘录》。
     境外法律尽调截止日       指   2019年9月30日或相关可适用境外法律尽
                                   调报告载明的更晚日期
                                   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出
     标的公司审计报告         指   具的安永华明（2020）专字第60735219_B01
                                   号《审计报告》
                                   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
     备考财务报表审阅报告     指   具的德师报（阅）字（20）第R00003号《审
                                   阅报告》
                                   中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
     标的公司评估报告         指   字[2020]第98号《环旭电子股份有限公司拟
                                   发行股份购买Financière  AFG S.A.S.部分股
                                   权项目资产评估报告》
                                   日月光半导体制造股份有限公司，曾为台湾
     日月光股份               指   证交所、纽约证券交易所上市公司，已于2018
                                   年4月30日终止上市
     日月光投控               指   日月光投资控股股份有限公司，台湾证交所
                                   上市公司，证券代码为3711
                                   日月光半导体（上海）股份有限公司，为日
     日月光半导体             指   月光股份全资子公司，2013年因转制更名为
                                   日月光半导体（上海）有限公司
                                   环隆电气股份有限公司，曾为台湾证交所上
     环隆电气                 指   市公司，证券代码为 2350，已于 2010 年 6
                                   月17日终止上市
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     环旭有限                 指   环旭电子（上海）有限公司，为上市公司前
                                   身
                                   环胜电子（深圳）有限公司，前身为环旭电
     环胜深圳                 指   子（深圳）有限公司，2008年该公司变更名
                                   称为环胜电子（深圳）有限公司
     RTH公司                 指   RealTechHoldings Limited，为环隆电气股份
                                   有限公司全资子公司
     环鸿电子                 指   环鸿电子股份有限公司，注册于香港，为上
                                   市公司全资子公司
     AFG                     指   AsteelflashGroupS.A.，系FAFG持股99.99%
                                   之子公司，注册于法国
     飞旭电子（苏州）         指   飞旭电子（苏州）有限公司
     飞旭电子（香港）         指   ASTEELFLASHHONG KONG LTD
                                   对FAFG生产经营有较大影响的7家控股子
                                   公司，包括飞旭电子（苏州）、AFG、飞旭
     标的公司主要子公司       指   电子（香港）、AsteelflashFrance、Asteelflash
                                   Hersfeld GmbH、Asteelflash Tunisie S.A.及
                                      AsteelFlash USA Corp.
     Memtech                  指   Memtech InternationalLtd.，2019年公司要约
                                   收购资产
     Keytech                   指   Keytech Investment Pte. Ltd.，Memtech控股
                                   股东
                                   M-Universe InvestmentsPte. Ltd.，公司子公司
     M公司                    指   环鸿电子股份有限公司在新加坡设立特殊目
                                   的公司
     客户A                    指   标的公司2018年度第一大客户的代称，系一
                                   家知名美国电子烟企业
     国务院                   指   中华人民共和国国务院
     国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
     市场监管总局             指   国家市场监督管理总局
     中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
     上交所                   指   上海证券交易所
     商务部                   指   中华人民共和国商务部
     工商局                   指   各级工商行政管理局或机构改革后的各级市
                                   场监督管理局
     中德证券、独立财务顾问   指   中德证券有限责任公司
     瑛明律师、法律顾问       指   上海市瑛明律师事务所
     德勤会计师、审阅机构     指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     安永会计师、审计机构     指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
     中联评估、评估机构       指   中联资产评估集团有限公司
     报告期、最近两年及一期   指   2017年、2018年和2019年1-9月
     元、千元、万元           指   人民币元、人民币千元、人民币万元（除非
                                   特别指明，均为人民币元）
     《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
     《股票上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
     《26号准则》             指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
                                   准则第26号——上市公司重大资产重组》
     预案、重组预案           指   环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预
                                   案（修订稿）
     重组报告书（草案）       指   环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报
                                   告书（草案）
     本报告书、本独立财务顾        中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有
     问报告                   指   限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报
                                   告
     S.A.S.                    指   法语Sociétépar Actions Simplifiée的缩写，
                                   译为简易股份有限公司
     S.A.                      指   法语SociétéAnonyme的缩写，译为股份有限
                                   公司
     S.A.R.L.                  指   法语SociétéAnonyme ResponsabilitéLimitée
                                   的缩写，译为有限责任公司
     EMEA                    指   Europe, the Middle East and Africa的字母缩
                                   写，为欧洲、中东、非洲三地区的合称
     EEMEA、EastEMEA       指   EMEA地区的东部。仅适用于本报告书，特
                                   指标的公司在德国及捷克共和国之业务
     WEMEA、WestEMEA      指   EMEA地区的西部。仅适用于本报告书，特
                                   指标的公司在法国、英国及突尼斯之业务
                                   Electronic ManufacturingServices的缩写，即
     EMS                     指   电子制造服务，它指为电子产品品牌拥有者
                                   提供制造、采购、部分设计以及物流等一系
                                   列服务的生产厂商。
                                   Printed Circuit Board的缩写，中文名称为印
     PCB                      指   制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子
                                   部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器
                                   件电气连接的载体。
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    
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    第一章 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景
    
    （一）政府的政策扶持为行业发展提供了良好的宏观环境
    
    2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
    
    《中国制造 2025》为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，明确了战略任务和重点，包括大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。
    
    我国电子制造服务业可利用《中国制造2025》战略的相关政策，探索采用“互联网+”和智能制造的思维模式，努力构建具有品牌效应的电子制造服务生态圈。
    
    （二）国家政策鼓励上市公司实施并购重组，小额快速通道加速上市公司产业并购
    
    近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。2018年10月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
    
    2019年9月，中国证监会召开全面深化资本市场改革工作座谈会，提出了
    
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    当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务，其中之一即
    
    是大力推动上市公司提高质量，包括制定实施推动提高上市公司质量行动计划，
    
    切实把好入口和出口两道关，努力优化增量、调整存量；严把IPO审核质量关，
    
    充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，畅通多元化退市渠道，促进上市公司优
    
    胜劣汰；优化重组上市、再融资等制度，支持分拆上市试点；加强上市公司持续
    
    监管、分类监管、精准监管。
    
    国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这
    
    一背景下，环旭电子进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业
    
    协同效应，增强上市公司盈利能力。
    
    （三）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
    
    为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的
    
    审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行
    
    跨境并购交易。
    
    2014年10月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
    
    2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自2015年6月1日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。
    
    2016年10月8日，商务部发布的最新修订的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号），明确了不涉及国家规定实施准入
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    特别管理措施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及
    
    股份（股权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过
    
    综合管理系统办理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引
    
    入新的外国投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变
    
    更备案手续。
    
    2018年3月1日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，取消项目信息报告制度，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。
    
    2019年12月31日，国家发改委、市场监管总局联合发布了《外商投资信息报告办法》，旨在进一步扩大对外开放，提升外商投资促进、保护和管理水平，完善外商投资政策措施，改善营商环境。《外商投资信息报告办法》进一步细化和明确了外商投资信息报告制度，该项制度的建立和实施将会大幅减轻外国投资者和外商投资企业的负担。
    
    （四）全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势
    
    随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务业服务领域越来越广，代工总量逐年递增。根据市场分析报告，全球EMS/ODM市场均维持稳健成长的态势，年平均成长率约7%。
    
    短期看，电子行业增长大幅趋缓，曾驱动行业高速成长的PC和手机均已进入成熟期。中期看，模组化在手机、穿戴设备等便携式电子产品的应用将更加广泛。模组化和系统整合产品提供了更迅速的市场解决方案。随着更多的健康监测功能和大数据分析功能的加入，预计未来穿戴设备将更多选用模组化方案。此外，全球即将跨入5G时代，5G网络强大的连接能力，包括电子元器件、终端应用等领域在内的全产业链都将迎来大发展以及转型升级期。从中长期看，5G将是电子行业发展最大的机遇。5G 将是一个真正的“万物互联”的时代，能够应对持续增长的移动流量的需要以及未来不断涌现的各类新的设备和应用场景。5G与工业互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网等的加速融合，数据量更加巨大、复杂，对计算提出更高要求，为发展AI计算、边缘计算带来新机遇，将推升下一波硬件、电子设备、通信和存储的需求。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告同时，为了满足品牌商日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为具备产品规划、设计与研发能力的制造厂商提供了更广阔的发展空间。
    
    （五）中美贸易摩擦对中国外贸企业对美进出口业务造成不利影响
    
    2018年至2019年年底中美两国贸易持续摩擦。2018年3月美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
    
    8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。8月28日，美国贸易代表办公室宣布对价值3,000亿美元中国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
    
    进入9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9月11日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自2019年9月17日起实施。9月12日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。
    
    目前，中美贸易磋商已经初步取得阶段性成果。2019年12月15日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一阶段经贸协议的声明。该声明称，美国将对约2,500亿美元的中国进口商品保持25％的关税，并对约1200亿美元（即9月1日已开始加征的3,000亿美元A清单产品）的中国进口商品加征的关税由原15%降至7.5%，且原定于12月15日执行的3,000亿美元B清单产品加征关税不会在12月15日执行。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告2020年1月15日，中美双方在美国首都华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，协议文本包括序言、知识产权、技术转让、食品和农产品、金融服务、汇率和透明度、扩大贸易、双边评估和争端解决、最终条款九个章节。同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。
    
    目前中美第一阶段经贸协议签署，标志着中美双方朝着解决问题的正确方向迈出重要一步，但若未来两国之间再次发生贸易摩擦，将会对中国外贸企业对美进出口业务造成不利影响。
    
    （六）全球贸易摩擦加剧，国际多边贸易体制面临挑战
    
    2019年，全球贸易摩擦和贸易争端日益激烈，国际多边贸易体制面临挑战，贸易保护主义给世界经济前景增添变数，贸易摩擦升级造成的紧张局势对全球供应链造成了一定干扰，世界经济增长动能减弱。根据国际货币基金组织（IMF）2019年7月发布的《世界经济展望报告》，预计2019年全球经济增长率为3.2%，较2018年下降0.4个百分点。其中发达经济体增长1.9%，较2018年下降0.3个百分点；新兴市场和发展中经济体增长4.1%，较2018年下降0.4个百分点；预计2019年全球贸易总量（包括货物和服务）增长2.5%，较2018年增速减少1.2个百分点。
    
    （七）公司积极寻求外部成长契机，提升公司竞争优势
    
    公司作为全球电子设计、制造及服务的DMS领导厂商，不仅追求内部的自然成长，同时也积极寻求外部的成长契机，补强产业、供应链、客户、技术以及制造据点，提升自身在电子信息产业当中的竞争力。
    
    2018年，公司陆续宣布了与美国高通公司的合资案、与中科曙光的合资案、波兰厂收购案、汽车产业基金投资案、惠州新厂投资案等，同时台湾和墨西哥地区也在启动扩产；2019年，公司参与了新加坡上市公司Memtech的私有化，并成为对其具有重要影响的投资方，同时已计划在越南投资4,200万美元建设制造基地。公司现有制造基地主要分布在上海、昆山、深圳、台湾地区、波兰及墨西哥，且已规划在巴西、越南和广东惠州建立新的制造基地，借此建立更完整的全球销售体系。此外，公司也将视客户需求及未来的成长需求予以适当的对其他地
    
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    区生产基地产能进行扩充。
    
    公司坚持“模组化、多元化、全球化”战略，用全球视野布局产业未来，努力为客户创造价值，提升公司竞争优势。
    
    （八）标的公司在电子产品设计制造服务行业处于全球领先地位
    
    标的公司旗下AFG是电子制造服务行业领先的全球化企业，主营业务是为电子产品品牌商提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务等一系列服务。
    
    AFG自1999年设立至今，通过持续的并购整合，发展到现有的规模，已在法国、德国、英国、捷克、中国、突尼斯、美国、墨西哥等8个国家拥有17个制造基地，全球员工约6,000人，在全球多个地区都拥有独特的区域经验和快速制造的能力。AFG在2018年营业收入超过10亿美元，全球服务客户超过200家，营业收入主要来自工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等行业。
    
    根据New Venture Research发布的MMI 2018年全球EMS厂商50强排名，AFG排名第二十三位。
    
    二、本次交易的目的
    
    （一）符合上市公司全球化发展战略的需要
    
    本次收购标的公司系上市公司全球化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场，通过并购全球排名第二十三位的EMS供应商，整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在海外市场的认知度。
    
    在当前全球贸易摩擦加剧的环境下，上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。
    
    （二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
    
    公司为全球电子设计制造领导厂商，在电子制造服务行业具有多年经验，在
    
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    全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等电
    
    子产品制造服务，主要支持“少品种、大批量”客户。
    
    本次收购的标的公司旗下AFG是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前，AFG在8个国家拥有17个制造基地，将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。
    
    本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户结构、增加公司的生产制造基地数量、提高公司提供服务的灵活性等，具有较为明显的协同效应。现就相关协同效应具体分析如下：
    
    1、制造基地布局协同
    
    在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，通过本次收购，公司将在10个国家拥有27个生产基地，可以为客户提供更加多元化的生产地选择：低成本的制造基地，如北非（突尼斯）、东欧（捷克、波兰）、北美（墨西哥）；贴近客户的快速服务及制造基地，如欧洲（法国、德国、英国）、北美（美国加州）；原亚洲完整的生产供应体系，如中国大陆、台湾地区。
    
    2、产品组合协同
    
    公司从2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。通过本次收购，公司将一举确立在欧洲的市场地位，显著扩大EMS业务客户群，并涉足新的终端市场，如：新能源汽车、智能家居、工业控制、医疗等领域。借力全球领先的微小化和SiP的设计制造能力，公司将在这些新的终端领域为客户提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案。
    
    3、业务模式协同
    
    标的公司2018年营业收入超过10亿美元，服务客户数量超过200家，主要专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，与上市公司重叠的客户较少。本次收购将显著优化公司现有客户结构和布局，使公司的营业构成更加均衡，降低大客户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完整，兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式，如：新开发产品订单较小、但要求较快的生产与设计反馈；成熟产品订单较大，但对大量生产
    
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    的稳定与交期有较高的要求。
    
    4、运营协同
    
    运营方面，本次交易完成后，标的公司将保持现有经营管理团队的稳定，通过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力，双方将在人员、成本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应。
    
    （1）人员协同
    
    上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具有多年电子制造服务相关行业的丰富经验，对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握。通过本次交易，上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球化的业务平台和成熟的全球化运营人才团队，有助于上市公司未来全球化业务的拓展。
    
    （2）成本协同
    
    标的公司与环旭电子同属于EMS行业，在原材料、产品、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、生产管理等方面积累的优势和经验，不仅能提高对供应商的议价能力、有效降低采购和生产成本，建立供应链的优势，更能提升运营效率。
    
    （3）认证协同
    
    标的公司及其下属公司除通过 ISO9001 质量管理体系认证外，还取得了汽车行业的ISOTS/IATF16949国际质量体系认证、航天行业的AS/EN9100质量管理体系认证、医疗器械行业 ISO13485 质量管理体系认证、铁路行业的IRIS/ISOTS2216 质量管理体系认证、电信行业 TL9000 质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证以及苹果MFI认证等。上市公司可以利用标的公司多样的认证优势，拓宽EMS业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
    
    （4）财务协同
    
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其子公司可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持。
    
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    （三）通过换股交易，有利于保障上市公司利益
    
    为提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司 100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司 2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上将相应调增或调减标的公司交易对价。同时，本次交易完成后，标的公司的核心管理人员Gilles Benhamou将通过其控制的ASDI间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。因此，上市公司拟通过本次换股交易可以和标的公司核心管理层进行深度的利益绑定，约束其配合完成上市公司对标的公司业务和管理整合，保障上市公司的利益。
    
    （四）有利于上市公司做大做强，提升盈利能力，保护股东利益
    
    本次交易完成后，上市公司盈利能力、总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于为投资者带来持续稳定的回报。
    
    三、本次交易的方案概述
    
    （一）概述
    
    本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。
    
    如果换股交易未能在交易双方约定的期限内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
    
    根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。
    
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    （二）发行股份购买标的资产
    
    1、标的资产及交易对方
    
    本次换股交易的标的资产为ASDI合法持有的标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%。
    
    本次换股交易的交易对方为ASDI。
    
    2、标的资产评估值及交易作价
    
    中联评估以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。
    
    收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。
    
    根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为32,788.13万元。
    
    3、定价基准日、发行价格和定价原则
    
    本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
    
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
    
    单位：元/股
    
          定价区间           定价基准日          定价基准日          定价基准日
                            前20个交易日        前60个交易日        前120个交易日
          交易均价              16.00                15.32                14.10
       交易均价的90%           14.40                13.79                12.69
    
    
    以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
    
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    若干个交易日公司股票交易总量。
    
    经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
    
    在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
    
    4、滚存利润安排
    
    本次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    
    5、锁定期安排
    
    经环旭电子及ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果《补充协议》签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，《补充协议》项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
    
    ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
    
    6、股份质押安排
    
    双方约定，ASDI 应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给 Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI 和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及ASDI的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例
    
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    的赔偿质押股份；（b）保证和满足ASDI于《换股框架协议》第4.9.7条和《股
    
    份购买协议》第2.08条所述的义务。
    
    上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为8,130,169美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为3,720,920美元；净收入托管股份对应的价值额应为6,910,475美元。
    
    7、标的资产期间损益归属
    
    本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
    
    （1）在过渡期内，保持（并保证Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
    
    （2）在过渡期内，会（并保证Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）
    
    之后在过渡期内：
    
    标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，按标的资产占标的公司的股权比例，由ASDI以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
    
    8、标的资产交割和新股交割的前提
    
    交易双方约定，换股交易下标的资产交割和新股交割取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由ASDI或环旭电子豁免）：
    
    （1）已经取得本次交易有关的必要的批准，并在该批准的有效期内，且该批准不施加任何额外的条件；
    
    （2）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；
    
    （3）ASDI已经于登记结算公司开立证券账户；和
    
    （4）89.6%股权的现金购买已经完成交割。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （三）以现金购买标的资产
    
    1、实施前提
    
    在 89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在现金交易1的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或（3）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定Bidco以现金为对价购买标的资产。
    
    2、标的资产现金对价定价依据
    
    根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000美元 + 标的资产现金对价利息。
    
    同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的ASDI的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000美元。
    
    上述标的资产现金对价利息的计算方式为：标的资产现金对价利息=46,875,000美元 ×5% ×（自2019年10月1日至标的资产现金交割日（含当日）的天数 ÷365）。
    
    3、标的资产现金交割的前提
    
    ASDI需要进行标的资产现金交割的义务取决于以下进一步条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由ASDI豁免）：
    
    （1）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；
    
    （2）89.6%股权的现金交易已经完成交割；
    
    （3）截至标的资产现金交易交割日，环旭电子的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的（除非该等陈述和保证为某特定日期所做，则该等陈述和保证在该等特定日期为真实和准确）；
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（4）环旭电子已经在所有重大方面履行了要求其在标的资产现金交易时或之前应履行的所有义务；
    
    （5）在标的资产现金交易交割日前，环旭电子已经向ASDI提交了由其授权代表签署的证明上述（3）和（4）中的条件已经满足的正式文件。
    
    （四）本次交易对价调整机制
    
    《重组管理办法》三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
    
    上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关具体安排。
    
    经交易双方友好协商，根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
    
    单位：万美元
    
      2020年及2021年累计实现业绩情况（X）           标的公司交易对价调整金额
                    小于9,700                                 -1,902
           大于等于9,700，且小于11,750          -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）
                     11,750                                   0
            大于11,750，且小于13,700              951*（X-11,750）/（13,700-11,750）
                 大于等于13,700                                 951
    
    
    注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
    
    上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa共同承担。如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以ASDI所持有标的公司10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比例作
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    相应调整，并由上市公司与ASDI以现金方式进行结算。
    
    对价调整机制（Earn-out）是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排。对价调整机制的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和预判。
    
    上述对价调整机制安排一定程度上将部分交割日前已经存在的且可能对交割日后标的公司经营造成不利影响的风险因素分配给标的公司主要股东，通过对交易对价的调整，在一定程度上降低了上述风险因素在交割日后对标的公司及上市公司的不利影响程度，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益。
    
    （五）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
    
    1、本次交易的对价调整机制构成或有对价
    
    本次交易对应的对价调整机制系根据被收购企业2020年至2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，其符合《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第三节对或有对价的定义，即或有对价是指根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加的合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
    
    2、本次交易的对价调整机制不构成股权激励
    
    由于对价调整是直接与标的公司主要股东结算，并非支付给被收购方的董事、高级管理人员或其他员工，因此并不属于股权激励。
    
    3、对价调整机制的会计处理
    
    根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
    
    上市公司将在收购日将与对价调整机制形成的或有对价作为按照公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行确认，并作为收购对价的一部分。收
    
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    购日后或有对价公允价值的变动计入当期损益，不再调整商誉的金额。
    
    4、对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
    
    中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
    
    本次交易对价调整机制的目的是为了调整收购过程中交易双方因为信息不对称而对收购对价的调整，其实质并非设置基准业绩并对超额业绩进行奖励的安排，因此不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
    
    5、对价调整机制不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》有关规定的情形
    
    本次交易中约定的对价调整机制，系交易双方根据被收购企业 2020 年至2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，属于或有对价。
    
    本次或有对价条款中交易对价调增的部分不属于业绩奖励，但即使以本次或有对价条款中交易对价调增的部分进行测算，假设标的公司2020年及2021年累计实现业绩“预测数”为11,750万美元。
    
    本次对价调整机制下最高交易对价调增总额为951万美元，如以11,750万美元作为标的公司2020年及2021年累计实现业绩预测数测算，则该等最高交易对价调增总额对应的业绩超过“预测数”部分应大于或等于1,950万美元，该等最高交易对价调增总额占业绩超过“预测数”部分的比例不高于 48.77%，未超过100%；且该等最高交易对价调增总额未超过交易作价美元4.5亿元的20%。
    
    因此，上述交易对价调整机制不存在规避中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定的情形。
    
    四、本次交易不构成关联交易
    
    根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司约1.16%股份，ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    成关联交易。
    
    五、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购不构成重大资产重组
    
    根据本次交易双方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
    
    单位：万元
    
             项目               资产总额            营业收入            资产净额
           标的公司                 406,101.85           693,801.55           219,642.61
                成交金额注                               314,766.00                                    -                    314,766.00
           环旭电子               2,015,139.38         3,355,027.50           940,990.20
      财务指标占比（%）                20.15               20.68               33.45
    
    
    注：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算。
    
    根据上述测算，相关指标占上市公司2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。
    
    六、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为77.27%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
    
    本次交易完成后，环诚科技直接持有上市公司 76.37%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。
    
    因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
    
    七、本次交易的决策过程和审批程序
    
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    
    1、上市公司已履行的决策和审批程序
    
    2019年12月12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
    
    2020年2月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    次重组方案及相关议案。
    
    2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
    
    （1）根据境外法律尽调报告，标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France S.A.的工会（comitésocial et économique），且关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；
    
    （2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准；
    
    （3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。
    
    3、其他已经取得的批准和授权
    
    2020年1月9日，美国联邦贸易委员会就公司收购标的公司100%股权出具了准予提前终止(Early Termination Granted)的函件，根据Clayton Act第7A(b)(2)条和Premerger Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，公司收购标的公司100%股权已经通过美国反垄断审查。
    
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    
    （1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    
    （2）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
    
    （3）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
    
    （4）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
    
    （5）中国证监会核准本次交易；
    
    （6）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（European Commission）、台湾地区公平交易委员会（Taiwan Fair Trade Commission）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy and Finance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）、美国外国投资委员会
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （Committee on Foreign Investment in the United States）等监管机构的批准等。
    
    上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
    
    八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
    
    本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
    
    因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    
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    第二章 上市公司基本情况
    
    一、上市公司基本信息
    
           中文名称       环旭电子股份有限公司
           英文名称       UniversalScientificIndustrial（Shanghai）Co.,Ltd.
           股票简称       环旭电子
           股票代码       601231.SH
        股票上市交易所    上海证券交易所
           成立日期       2003年1月2日
                注册资本               2,175,923,580元注
          法定代表人      陈昌益
       统一社会信用代码   91310000745611834X
             住所         上海市浦东新区张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号
           邮政编码       201203
             电话         86-21-58968418
             传真         86-21-58968415
           公司网址       www.usiglobal.com
                          提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子
                          元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产
           经营范围       品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的
                          技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，
                          并提供相关配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）
    
    
    注：此处以工商登记信息列示，截至 2019 年 12 月 31 日，环旭电子实际股本为2,179,088,030元。
    
    二、公司设立及股本变动情况
    
    （一）公司设立和上市
    
    1、公司前身环旭有限的设立
    
    公司前身环旭有限成立于2003年1月2日，由RTH公司以美元现汇出资设立，投资总额为7,000万美元，注册资本为2,800万美元。首期出资于环旭有限营业执照核发之日起3个月内到位且不少于注册资本的15%，其余出资于营业执照核发之日起3年内到位。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告环旭有限就其成立事宜已取得上海市外国投资工作委员会于 2002年11月20日出具的“沪外资委批字（2002）第1656号”《关于设立环旭电子上海（有限）公司的批复》批准。2002年12月5日，上海市外国投资工作委员会向环旭有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2003年1月2日，环旭有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为企独沪浦总字第316475号（浦东）。
    
    环旭有限设立的出资情况已经由上海申洲会计师事务所有限公司出具的“沪申洲（2003）验字第138号”《验资报告》、“沪申洲（2003）验字第721号”《验资报告》、“沪申洲（2004）验字第056号《验资报告》”、“沪申洲（2004）验字第422号《验资报告》”、“沪申洲（2005）验字第144号《验资报告》”进行验证。
    
    2、股份公司设立
    
    经2008年3月12日召开的环旭有限董事会和2008年6月19日召开的公司创立大会审议通过，环旭有限以净资产折股整体变更为股份公司。
    
    经德勤会计师出具的德师报（审）字（08）第P0084号《审计报告》确认，环旭有限截至2007年9月30日的净资产为757,168,633.42元，包括实收资本（注册资本）416,056,919.89元、盈余公积34,111,171.35元、未分配利润307,000,542.18元。
    
    环旭有限以其经审计的净资产金额按照1:0.5495的折股比例，折成股本总额416,056,920.00元，未折合为实收资本的部分，除34,111,171.35元计入盈余公积外，其余307,000,542.07元计入资本公积。环旭有限整体变更为股份公司后，股份总额为416,056,920股，每股面值人民币1元。
    
    根据上海市工商行政管理局核准公司整体变更为股份有限公司时执行的相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司视为有限责任公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，应执行《公司法》第一百六十八条的规定，即“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。截至2007年9月30日，环旭有限盈余公积为34,111,171.35元，少于注册资本416,056,919.89元的25%，因此公司在整体变更为股份有限公
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    司时对盈余公积予以全额保留。
    
    2008年6月13日，公司取得商务部出具的“商资批[2008]654号”《商务部关于同意环旭电子（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准。
    
    2008年6月24日，公司取得商务部核发的“商外资资审A字[2008]0123号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2008年6月30日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310115400112763。
    
    2008年6月23日，德勤会计师出具德师报（验）字（08）第0013号《验资报告》，确认公司以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产757,168,633.42元，按经批准的折股比例1:0.5495，折算为实收资本416,056,920元，占公司注册资本的100%。截至2008年6月17日，公司已收到发起人以上述净资产出资共计757,168,633.42元，按经批准的折股比例1:0.5495折算为实收资本416,056,920元，与上述投入资本相关的资产总额为2,494,992,449.93元，负债总额为1,737,823,816.51元，净资产为757,168,633.42元。公司整体变更后股权结构如下：
    
             股东名称                    股份数量（股）               持股比例
             环诚科技                              411,896,352                99.00%
             环胜深圳                                2,080,284                  0.50%
           日月光半导体                              2,080,284                  0.50%
               合计                                416,056,920               100.00%
    
    
    2011年9月13日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过将环旭有限整体变更为公司时全额保留的盈余公积 34,111,171.35 元全部转为资本公积，并追溯调整申报财务报表。2011年9月28日，公司召开2011年第四次临时股东大会审议通过了该项议案。
    
    3、首次公开发行股票并上市
    
    经中国证监会《关于核准环旭电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]74号文）核准，环旭电子股份有限公司2012年2月10日于上海证券交易所以每股人民币7.60元的发行价格公开发行106,800,000股人民币普通股（A股），股款计人民币811,680,000.00元，扣除公开发行股票的承销费用
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    人民币 27,888,720.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金人民币
    
    783,791,280.00元，扣除已经先期支付的股票承销费用及其他发行费用共计人民
    
    币10,372,088.10元后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。上述募集
    
    资金于2012年2月15日全部到账，并经德勤会计师验证并出具德师报（验）字
    
    （12）第0006号验资报告。
    
    2012年2月20日，环旭电子在上海证券交易所挂牌上市。证券简称“环旭电子”，证券代码为“601231”。
    
    首次公开发行后，环旭电子股权结构如下：
    
                股份性质                 股份数量（股）                比例
     一、有限售条件股份
         环诚科技                                895,874,563                  88.55%
         日月光半导体                              9,049,238                   0.89%
         本次网下发行社会公众股                   21,300,000                   2.11%
         小计                                    926,223,801                  91.55%
     二、无限售条件股份                           85,500,000                   8.45%
     三、股份总数                               1,011,723,801                 100.00%
    
    
    （二）上市之后的股本变化
    
    1、2014年度非公开发行股票
    
    2014年4月14日公司召开第二届董事会第二十一次会议，2014年5月5日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行相关议案。2014年9月24日，中国证监会发行审核委员会审议通过了该次非公开发行股票的申请。2014年10月23日，中国证监会以《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1102 号）核准了环旭电子的该次非公开发行。该次非公开发行不涉及资产购买及资产支付，认购款项全部以现金支付。
    
    2014年11月12日，德勤会计师出具了《验证报告》（德师报（验）字（14）第1112号）确认该次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至2014年11月12日，公司已收到募集资金总额2,062,999,982.34元，扣除各项发行费用45,310,377.24元，实际募集资金净额为2,017,689,650.10元。其中新增注
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    册资本（股本）为76,237,989.00元，资本公积为1,941,451,616.10元。截至2014
    
    年11月12日，变更后的累计注册资本（股本）人民币1,087,961,790.00元。
    
    本次非公开发行股票后，环旭电子股权结构如下：
    
                股份性质                 股份数量（股）                比例
     一、有限售条件股份                          981,161,790                  90.18%
     二、无限售条件股份                          106,800,000                   9.82%
     三、股份总数                               1,087,961,790                 100.00%
    
    
    2、资本公积转增股本
    
    经公司2015年4月24日召开的2014年年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，该次分配公司以2014年年末总股本1,087,961,790股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增10股并派发现金红利1.94元（含税），分红总额为人民币211,064,587.26元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司于2015年6月23日实施每10股转增10股，故总股本数由1,087,961,790股变为2,175,923,580股。该次资本公积金转增股本后环旭电子股权结构如下：
    
                股份性质                股份数量（股）               比例
     一、有限售条件股份                         152,475,978                   7.01%
     二、无限售条件股份                       2,023,447,602                  92.11%
     三、股份总数                             2,175,923,580                100.00%
    
    
    3、2015年股票期权激励计划
    
    （1）首次授予
    
    公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，以2015年11月25日为授予日，以15.54元/股的价格向1,382名激励对象授出2,663.95万份股票期权，共计五个行权期。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    公司预留的300万份期权权益截止首次授予日起12个月内未授出，故此部分预
    
    留权益失效。
    
    （2）第一个行权期
    
    公司于2017年10月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案》及《关于调整股票期权激励
    
    计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有152名激励对象离职、75名激励
    
    对象自愿放弃期权及15名激励对象于2015年度、26名激励对象于2016年度绩
    
    效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权 398.39 万份。本次调
    
    整后，公司股权激励对象总数由1,382人调整为1,155人，尚未行权的股票期权
    
    数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。第一个行权期行权条件已经达成，可
    
    行权股票期权数量为902.15万份，行权方式为自主行权。
    
    （3）第二个行权期
    
    公司于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》。鉴于有55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于2017年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权 98.665 万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,155人调整为1,099人，尚未行权的股票期权数量由2,265.56万份调整为2,166.895万份。第二个行权期行权条件已经达成，可行权股票期权数量为432.185万份，行权方式为自主行权。
    
    （4）第三个行权期
    
    公司于2019年10月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》。鉴于公司自2018年10月30日至2019年10月27日有28名激励对象
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    离职、1名激励对象退休及13名激励对象于2018年度年绩效考核未达标，根据
    
    《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
    
    的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权51.74万
    
    份（前述1名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚
    
    未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，
    
    股权激励对象调整为1,070人，授予后的股票期权数量调整为2,115.155万份。
    
    第三个行权期行权条件已经达成，可行权股票期权数量为422.525万份，行权方
    
    式为自主行权。
    
    截至2019年12月31日，共有419人参与行权，累计行权且完成股份过户登记3,164,450股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记。公司总股本变化为2,179,088,030元。
    
    4、2019年股票期权激励计划
    
    2019 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟向536名激励对象授予2,240万份股票期权，其中首次授予1,792.20万份，占该激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占该激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。
    
    2019年11月28日环旭电子召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过的《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》、对本次权益数量进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由 536 名调整为 513名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由2,240万份变为2,164.50万份，其中首次授予部分调整为1,716.70万份，预留授予部分为447.80万份不变。公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会审议相关议案，决定向513名激励对象授予股票期权共计1,716.70万份，价格为13.34元/股，授予日为2019年11月28日。首次授予的激励对象自获授股票期权之日起满24个月后可以开始行权，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月按40%、30%、30%的
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    比例分三期行权。
    
    截至2019年12月31日，环旭电子股权结构如下：
    
                股份性质                股份数量（股）               比例
     一、有限售条件股份                                  -                       -
     二、无限售条件股份                       2,179,088,030                 100.00%
     三、股份总数                             2,179,088,030                100.00%
    
    
    三、公司前十大股东情况
    
    截至2019年12月31日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
    
       1    环诚科技有限公司                         1,683,749,126         77.27
       2    香港中央结算有限公司                        64,688,920          2.97
       3    中国证券金融股份有限公司                    36,750,069          1.69
       4    日月光半导体（上海）有限公司                18,098,476          0.83
       5    环旭电子股份有限公司回购专用证券账户        13,037,477          0.60
       6    中央汇金资产管理有限责任公司                12,736,500          0.58
       7    林正飞                                       6,600,000          0.30
       8    中华联合财产保险股份有限公司－传统保         6,371,053          0.29
            险产品
       9    中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通        5,791,347          0.27
            信主题交易型开放式指数证券投资基金
       10   王君                                         5,760,000          0.26
                          合计                          1,853,582,968          85.06
    
    
    四、公司控股股东及实际控制人
    
    （一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
    
    截至2019年12月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    实际控制人张虔生、张洪本兄弟
    
    24.80%
    
    日月光投资控股股份有限公司
    
    100% 100%
    
    日月光半导
    
    体制造股份
    
    有限公司
    
    环电股份有限公司
    
    100% 100%
    
    Huntington Holdings International Co.,Ltd.
    
    100%
    
    日月光 Real Tech Holdings Limited半导体（上海）有限公 95.83%
    
    司
    
    环诚科技有限公司
    
    0.83%
    
    77.27% 环旭电子回购专用账户
    
    0.60%
    
    环旭电子
    
    注1：张虔生先生本人及通过香港商微和汇丰商业银行受托保管价值投资公司投资专户合计持股 21.93%，张洪本先生通过元大商业银行受托保管宝鹰公司投资专户和汇丰商业银行受托保管卓越资本获利公司专户合计持股2.87%；
    
    注2：日月光半导体制造股份有限公司通过间接持股持有日月光半导体（上海）有限公司100%股份。
    
    （二）公司控股股东情况介绍
    
    公司控股股东为环诚科技，截至2019年12月31日，环诚科技持有上市公司1,683,749,126股股份，占上市公司总股本的77.27%。
    
    环诚科技，英文名称为 USI ENTERPRISE LIMITED，注册地址为 ROOM2702-3 27/F BANK OF EAST ASIA HARBOR VIEW CENTRE 56 GLOUCESTERROAD WANCHAI HK，营业性质为投资。
    
    截至2019年12月31日，环诚科技持有的公司股份无被质押或其他有争议
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    的情况。
    
    （三）公司实际控制人情况介绍
    
    公司实际控制人为张虔生先生和张洪本先生兄弟二人，报告期内，张氏兄弟共同实际控制日月光投控，并通过日月光投控实际控制上市公司。
    
    张虔生先生：新加坡籍，2018 年至今担任日月光投资控股股份有限公司董事长法人代表人及1984年至今担任日月光半导体制造股份有限公司董事长法人代表人。现控制日月光投控 21.93%股权，并通过日月光投控控制宏璟建设股份有限公司（台湾上市公司，股票代码 2527）26.22%股权，持有宏璟建设股份有限公司32.23%股权，另控制鼎固控股有限公司（台湾上市公司，代码2923）48.69%股权。曾控股台湾证交所上市公司日月光半导体股份有限公司，股票代码2311，该公司已于2018年4月30日终止上市。曾控股台湾证交所上市公司环隆电气股份有限公司，股票代码为2350，该公司已于2010年6月17日终止上市。
    
    张洪本先生：香港籍，已取得其他国家或地区居留权。2018 年至今担任日月光投资控股股份有限公司副董事长兼总经理。与张虔生为兄弟关系，持有宏璟建设股份有限公司（台湾上市公司，股票代码 2527）12.90%股权，控制鼎固控股有限公司（台湾上市公司，代码 2923）48.69%股权。曾持有台湾证交所上市公司日月光半导体股份有限公司之股权，股票代码2311，该公司已于2018年4月30日终止上市。
    
    截至本报告书出具日，张虔生先生和张洪本先生间接持有的公司股份无被质押或其他有争议的情况。
    
    五、最近六十个月的控制权变动情况
    
    最近60个月内，上市公司未发生控制权变动，控股股东始终为环诚科技，实际控制人始终为张虔生和张洪本兄弟。
    
    六、最近三年重大资产重组情况
    
    最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    七、最近三年主营业务发展情况
    
    上市公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商，主营业务主要为向国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。最近三年内公司主营业务未发生变化。
    
    八、截至2019年9月30日主要财务数据
    
    （一）合并资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目           2019年9月30日       2018年12月31日      2017年12月31日
           总资产                2,173,007.89          2,015,139.38          1,736,339.40
           总负债                1,192,478.03          1,074,149.18           873,041.49
           净资产                  980,529.86           940,990.20           863,297.92
     归属于母公司所有者            980,497.74           940,803.31           863,130.04
            权益
    
    
    注：2019年9月30日数据未经审计
    
    （二）合并利润表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目            2019年1-9月           2018年度            2017年度
          营业收入               2,597,082.19          3,355,027.50          2,970,568.50
          利润总额                 96,488.18           139,331.99           156,442.59
           净利润                  86,066.61           117,996.76           131,409.13
     归属于母公司所有者            86,082.71           117,971.51           131,389.04
          的净利润
    
    
    注：2019年1-9月数据未经审计
    
    （三）合并现金流量表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目            2019年1-9月           2018年度            2017年度
     经营活动产生的现金            34,247.14            -21,887.98           123,899.14
           净流量
     投资活动产生的现金            -73,704.03            -30,866.53            -15,299.44
           净流量
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
            项目            2019年1-9月           2018年度            2017年度
     筹资活动产生的现金            28,393.38             3,850.22            -71,698.83
           净流量
     现金及现金等价物净             -7,417.45            -43,671.92            28,973.52
           增加额
    
    
    注：2019年1-9月数据未经审计
    
    （四）主要财务数据
    
            项目            2019年1-9月/           2018年度            2017年度
                           2019年9月30日      /2018年12月31日      /2017年12月31日
       流动比率（倍）                   1.62                 1.69                 1.77
       速动比率（倍）                   1.17                 1.24                 1.39
      资产负债率（%）                 54.88                53.30                50.28
     应收账款周转率（次）               3.38                 4.99                 5.60
      存货周转率（次）                  4.75                 7.40                 8.63
     加权平均净资产收益                 8.95                13.18                16.34
          率（%）
    
    
    九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规
    
    情况
    
    最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    十、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
    
    最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    第三章 交易对方基本情况
    
    本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为ASDI Assistance DirectionS.A.S.。
    
    一、交易对方总体情况
    
    上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为 ASDI Assistance DirectionS.A.S.。截至本报告书签署日，上述交易对方持有 FAFG 27.58%股权（对应22,019,129股股份）。其中，上市公司拟通过本次交易取得交易对方持有的FAFG10.4%股权（对应8,317,462股股份），同时，上市公司拟通过现金方式收购其剩余的股权。
    
    二、交易对方详细情况
    
    （一）基本信息
    
            企业名称        ASDIAssistanceDirectionS.A.S.
            企业性质        简易股份有限公司
            成立日期        1992年2月3日
            注册地址        6, rueVincentVanGogh93360NeuillyPlaisance,France
          主要办公地址      6, rueVincentVanGogh93360NeuillyPlaisance,France
           法定代表人       GillesBenhamou
            注册资本        3,001,477欧元
         已发行股份数量     196,884股
             注册号         384705943
            经营范围        投资控股
                                     姓名           持股数量（股）  持股比例（%）
                           Gilles Benhamou                 105,663           53.67
            股权结构
                           Mireille Benhamou                 84,768           43.05
                           Sandrine Benhamou                 2,151            1.09
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                           RémiBanhamou                    2,151            1.09
                           Clara Benhamou                    2,151            1.09
                                     合计                   196,884          100.00
    
    
    注：上述持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
    
    （二）出资情况及产权控制关系
    
    截至本报告书签署日，ASDI 的实际控制人为 Gilles Benhamou。GillesBenhamou先生为标的公司现任总裁及首席执行官，毕业于巴黎综合理工大学，并于1999年创立标的公司之前身。
    
    截至本报告书签署日，ASDI的产权控制关系如下图：
    
    （三）主要业务发展情况
    
    ASDI的经营范围为：“从事对外投资活动、持有其他公司股权”。
    
    截至本报告书签署日，ASDI主要从事对外投资及管理业务。
    
    （四）最近两年主要财务数据
    
    ASDI的最近两年的主要财务数据如下：
    
    单位：万欧元
    
               项目                 2018年12月31日             2017年12月31日
             资产总额                             6,445.21                    6,463.87
             负债总额                              322.70                     175.40
          所有者权益合计                          6,122.51                    6,288.47
               项目                     2018年度                   2017年度
             营业收入                               43.60                      36.60
             营业利润                               19.96                       9.94
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
              净利润                               -377.72                     254.34
    
    
    注：上述财务数据未经审计。
    
    （五）对外投资情况
    
    截至本报告书签署日，ASDI除持有FAFG 27.58%股权外，主要对外投资情况如下：
    
     序号         名称         注册资本（欧元）     出资比例（%）       经营范围
       1       SCISaphir                    1,524               99.12      房地产
       2         WBG                  2,000,000               99.96     服装制造
       3     DecelectS.A.S.              2,000,385               24.64      连接器
    
    
    三、交易对方关于相关事项的说明
    
    （一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
    
    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    
    （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    
    截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    
    （三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
    
    截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
    
    （四）交易对方最近五年的诚信情况
    
    截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    
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    第四章 标的资产基本情况
    
    本次发行股份购买资产交易的标的资产为ASDI持有的FAFG 10.4%股权（对应8,317,462股股份）。FAFG具体情况如下：
    
    一、基本信息
    
    企业名称                FinancièreAFGS.A.S.
    企业性质                简易股份有限公司
    注册地址                6, rueVincentVanGogh,93360NeuillyPlaisance, France
    主要办公地址            6, rueVincentVanGogh,93360NeuillyPlaisance, France
    法定代表人              ASDIAssistanceDirectionS.A.S.
    注册资本                183,649,562.8欧元
    成立日期                2014年3月28日
    已发行股份数量          79,847,636股
    注册号                  801 340753
                            1、收购并管理证券、股份或者在其他公司或者其他不动产、金
                            融、产业或者商业企业以及在电子、电子机械等相关行业管理
                            层享有的权益；
    经营范围                2、向集团子公司提供行政管理、会计和/或金融服务；
                            3、实施由金融法规许可的所有作为借方或者贷方的金融行为；
                            4、任何上述相关的行为，包括任何产业、商业、金融或者不动
                            产相关的行为。
    
    
    二、FAFG主要历史沿革
    
    （一）2014年3月，FAFG设立
    
    2014年3月28日，FAFG于法国博比尼市贸易和公司注册处设立，注册资本为1,150欧元，设立时的股权结构如下：
    
         序号           股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
          1         GillesBenhamou              500                   100
    
    
    （二）2014年9月，FAFG增资
    
    2014年9月11日，AFG全体股东以其持有的AFG股份向FAFG增资，增
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    资后FAFG的股权结构如下：
    
      序号              股东名称               持股数量（股）      持股比例（%）
       1                 SPFH                       49,560,617             62.0694
       2                 ASDI                       22,019,130             27.5766
       3                 Arkéa                       4,192,411              5.2505
       4           FPCIArkéaCapital1                    763,522              0.9562
       5             LionaBenhamou                     622,400              0.7795
       6             SergeBenhamou                     598,554              0.7496
       7            MireilleBenhamou                    457,916              0.5735
       8             GerogesCorcia                      414,591              0.5192
       9             GhislaineCorcia                     382,987              0.4797
       10          RaymondBenhamou                    208,974              0.2617
       11             GeorgesGaric                      189,118              0.2369
       12             MichelTohier                       92,657              0.1160
       13            RémiBenhamou                      80,815              0.1012
       14         RenéPasseratdeSilans                    56,523              0.0708
       15            ClaraBenhamou                      50,842              0.0637
       16           SandrineDouzamy                     31,815              0.0398
                 （maiden：Benhamou）
       17           Jean-MarcMoulin                      25,000              0.0313
       18            VincentLardoux                      21,212              0.0266
       19        Marie-DomoniqueLardoux                  21,212              0.0266
       20             ClaudeSavard                       17,500              0.0219
       21              BrunoFerec                        11,330              0.0142
       22              HenriCivel                        10,000              0.0125
       23            PhilippeTorres                       10,000              0.0125
       24             SteveVoulot                         4,500              0.0056
       25            Fran?oisBoileau                       3,500              0.0044
       26            GilesBenhamou                         500              0.0006
       27           Jean-MarcDourcet                         10            <0.00010
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
      序号              股东名称               持股数量（股）      持股比例（%）
                      合计                             79,847,636            100.0000
    
    
    注：上述持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
    
    除本次增资外，FAFG自设立至境外法律尽调截止日未进行其他增资或减资行为。
    
    （三）FAFG股权变动情况
    
    FAFG自设立至境外法律尽调截止日的股权转让情况如下：序号 转让日期 转让数量 转让方 受让方 转让事由
    
                           （股）
       1    2016年11月           1        ASDI         AsteelFlashUSA      买卖
                                                           Corp.
       2    2016年11月      189,118    GeorgesGaric      AsteelFlashUSA      买卖
                                                           Corp.
       3                    52,242                     GillesBenhamou
       4                    52,244      Raymond       Jean-LucBenhamou
            2017年5月                    Benhamou                            继承
       5                    52,244                      SergeBenhamou
       6                    52,244                     CorinneChemama
       7                    42,160                       ClaireCorcia
       8                    42,160    GeorgesCorcia      AlexandreCorcia
       9                    42,160                     ArielleGeraldine
            2018年11月                                     Corcia          赠与
      10                     9,708                       ClaireCorcia
      11                     9,708   GhislaineCorcia     AlexandreCorcia
      12                     9,708                     ArielleGeraldine
                                                           Corcia
    
    
    三、FAFG股权结构及控制关系情况
    
    （一）FAFG股权结构
    
    根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG股权结构如下：序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
    
       1               SPFH                            49,560,617          62.0690
       2               ASDI                            22,019,129          27.5764
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序号             股东名称                    持股数量           持股比例（%）
       3               Arkéa                            4,192,411           5.2505
       4           ArkéaCapital1                          763,522           0.9562
       5           SergeBenhamou                          650,798           0.8150
       6           LioraBenhamou                          622,400           0.7795
       7          MireilleBenhamou                         457,916           0.5735
       8           GhislaineCorcia                          353,863           0.4432
       9           GeorgesCorcia                           288,111           0.3608
      10         AsteelflashUSACorp.                        189,119           0.2368
      11            MichelTohier                            92,657           0.1160
      12           RémiBenhamou                           80,815           0.1012
      13            RenédeSilans                            56,523           0.0708
      14           GillesBenhamou                           52,742           0.0661
      15         Jean-LucBenhamou                         52,244           0.0654
      16          CorinneChemama                          52,244           0.0654
      17            ClaireCorcia                            51,868           0.0650
      18           AlexandreCorcia                           51,868           0.0650
      19            ArielleCorcia                            51,868           0.0650
      20           ClaraBenhamou                           50,842           0.0637
      21          SandrineBenhamou                          31,815           0.0398
      22          Jean-MarcMoulin                          25,000           0.0313
      23           VincentLardoux                           21,212           0.0266
      24       Marie-DominiqueLardoux                       21,212           0.0266
      25            ClaudeSavard                            17,500           0.0219
      26             BrunoFerec                             11,330           0.0142
      27             HenriCivel                             10,000           0.0125
      28            PhilippeTores                            10,000           0.0125
      29            SteveVoulot                             4,500           0.0056
      30           Fran?oisBoileau                            3,500           0.0044
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序号             股东名称                    持股数量           持股比例（%）
      31          Jean-MarcDoucet                              10          <0.0001
                     合计                                79,847,636            100.00
    
    
    注：上述持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
    
    （二）FAFG股权控制关系
    
    截至境外法律尽调截止日，FAFG产权控制关系如下图所示：
    
    截至境外法律尽调截止日，标的公司无控股股东和实际控制人，认定时应当考虑以下因素：
    
    1、法国商法典第 L.233-3 条所规定的对确定公司控股股东的假设不适用于标的公司的现有情形；
    
    2、标的公司的主要股东及持股比例为：SPFH持有约62%股权，ASDI持有约27.5%股权以及Arkéa持有约5%股权。标的公司章程规定股东会决议由简单多数同意表决通过，但是修改公司章程（使其与股东协议不一致）应当由至少拥有80%投票权的股东同意表决通过，股份转让、公司改制、增减资等重大事项应当由全体股东一致同意表决通过；
    
    3、标的公司的董事会由三名成员组成，由SPFH、ASDI和Arkéa各任命一名，其中SPFH和ASDI任命的董事会成员享有双重表决权。董事会决议由简单多数表决通过，但是修改公司章程（使其与股东协议不一致）应由董事会一致同意表决通过；
    
    4、标的公司的CEO为Gilles Benhamou，为ASDI的实际控制人，除明确被赋予股东会和/或董事会的权力外，其能代表标的公司对外行使最广泛的权力。根据标的公司的章程和股东协议，SPFH、ASDI和Arkéa必须共同决定更换CEO。
    
    综上所述，法国律师Davis Polk & Wardwell LLP认为标的公司无控股股东和
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    实际控制人。
    
    （三）FAFG公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    
    截至本报告书签署日，FAFG公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，FAFG各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
    
    （四）高级管理人员的安排
    
    1、留任关键员工
    
    根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行的条件”之（i）款：70%的关键雇员应在与《股份购买协议》签署日实质上相同的条款基础上继续受雇于标的公司或其下属公司。Gilles Benhamou先生（标的公司现任 CEO）应继续以标的公司或其下属公司截至《股份购买协议》签署日提供的服务相一致的方式向标的公司或其下属公司提供相同的服务。上述关键员工的留任安排有利于实现整合期间标的公司的经营稳定。
    
    2、适当调整标的公司董事会成员
    
    截至本报告书签署日，标的公司董事会成员共 3 名，分别为 ASDI（GillesBenhamou 为 ASDI 代表，实际行使标的公司董事长职权）、Pierre Guibault 及PascalBarre，其中Pierre Guibault及Pascal Barre未在标的公司担任除董事以外的其他职务。
    
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，在维持标的公司原有经营管理团队相对稳定的基础上，上市公司将对标的公司董事会成员进行适当调整，以更好的对标的公司进行有效管理决策。截至本报告书签署日，公司已确定的本次交易完成后标的公司董事会部分拟任成员如下：
    
      序号            姓名                             现任职位
        1            陈昌益                         环旭电子董事长
        2            魏镇炎                      环旭电子董事、总经理
        3        GillesBenhamou                    标的公司现任CEO
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （五）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
    
    截至本报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
    
    四、FAFG控股、参股公司
    
    （一）FAFG下属企业概况
    
    截至境外法律尽调截止日，FAFG共有24家控股子公司：序号 名称 所在国家/地区 持股比例（%）
    
       1                AsteelFlashGroup                   法国                 100.00
       2                AsteelFlashFrance                  法国                  99.12
       3             AsteelFlashTechnologie                法国                  99.12
       4                  SCIChasset                     法国                  99.12
       5                 AFERHSARL                    法国                  98.79
       6           ASTEELFLASHTUNISIESA             突尼斯                100.00
       7                AFERHTUNISIE                  突尼斯                 98.79
       8      MANUFACTURINGPOWERTUNISIE        突尼斯                99.12
                            SARL
       9      ASTEELELECTRONIQUEFOUCHANA       突尼斯                93.33
                             SA
       10      ASTEELELECTRONIQUETUNISIE         突尼斯                99.12
                            SARL
       11      ASTEELFLASH （BEDFORD） LTD          英国                 100.00
       12    ASTEELFLASHMEXICOSOCIEDADSA       墨西哥               100.00
                            deCV
       13      ASTEELFLASHUSHOLDINGCORP.          美国                 100.00
       14          ASTEELFLASHUSACORP              美国                 100.00
       15       ASTEELFLASHGERMANYGmbH           德国                 100.00
       16       ASTEELFLASHEBERBACHGmbH           德国                 100.00
       17            ASTEELFLASHBONN                德国                 100.00
       18     ASTEELFLASHSCHWANDORFGmbH         德国                 100.00
       19     ASTEELFLASHDESIGNSOLUTIONS         德国                100.00
                      HAMBOURGGmbH
       20       ASTEELFLASHHERSFELDGmbH           德国                 100.00
       21           ASTEELFLASHPilzen s.r.o              捷克                 100.00
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
      序号                   名称                    所在国家/地区    持股比例（%）
       22         ENELECTRICNETWORKs.r.l           罗马尼亚               100.00
       23       ASTEELFLASHHONGKONGLTD        中国香港              100.00
                （以下简称“飞旭电子（香港）”）
       24          飞旭电子（苏州）有限公司              中国                 100.00
                （以下简称“飞旭电子（苏州）”）
    
    
    注：除AsteelFlash Group外，上述其他公司均为FAFG通过AsteelFlash Group间接持股子公司。
    
    上述FAFG 24家控股子公司中，飞旭电子（苏州）为占FAFG最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司（直接或间接控制该经营实体的控股公司为飞旭电子（香港）和AsteelFlashGroup）。
    
    （二）飞旭电子（苏州）的基本情况
    
    1、基本信息
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）基本情况如下所示：
    
             企业名称          飞旭电子（苏州）有限公司
             企业性质          有限责任公司（台港澳法人独资）
            法定代表人         GillesBenhamou
             成立日期          2002年2月5日
             营业期限          2002年2月5日至2052年2月4日
             注册地址          吴江经济技术开发区古塘路
             注册资本          1,800万美元
         统一社会信用代码      91320509734422894M
                               研发、生产电脑、服务器及周边电子产品、移动通讯设备、
                               网络设备，电视及播放设备，有线电视设备，音视频播放设
                               备，家用电器，车载安全监控设备，公共交通遥控售票设备，
                               测试仪器，电子专用设备，安全生产及环保检测仪器设备，
             经营范围          环境监测仪器，家用美容、保健电器具、电路板组件，各类
                               基板的插件与组立，本公司自产产品的销售；从事与本公司
                               生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管
                               理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
                               理申请）；提供维修服务。（依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    2、主要历史沿革
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（1）飞旭电子（苏州）设立
    
    ①2002年1月24日，苏州市工商局出具“（苏企）名称预核外字[2002]第0134 号”企业名称预先核准通知书，根据《公司登记管理条例》和《企业名称登记管理规定》，同意预先核准下列一个投资人投资 1,800 万美元，企业名称为飞旭电子（苏州）有限公司。预先核准的企业名称保留期自2002年1月24日至2002年7月23日。在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。投资人为飞旭电子（英属维尔京群岛）股份有限公司FLASH ELECTRONICS（BVI） INC.（以下简称“飞旭电子（英属维尔京群岛）”），投资额为 1,800 万美元，投资比例为100%。
    
    ②2002年1月28日，飞旭电子（英属维尔京群岛）签署了《飞旭电子（苏州）有限公司章程》，其中载明：飞旭电子（英属维尔京群岛）申请在中国江苏省吴江经济开发区全额投资设立飞旭电子（苏州）有限公司；公司的投资总额为2,988 万美元，注册资本 1,800 万美元。公司认缴的注册资本以设备作价 1,000万美元和现汇800万美元投入，公司的应缴出资额在领取营业执照后三个月内出资15%，半年内再出资5%，一年内再出资15%，一年半内再出资10%，二年内再出资 15%，二年半内再出资 15%，三年内出资完毕。投资总额与注册资本的差额部分由公司向国外银行筹措解决等内容。
    
    ③2002年2月1日，吴江市对外贸易经济合作局出具了“吴外经资字（2002）86号”《关于同意设立独资经营飞旭电子（苏州）有限公司的批复》，其中载明：（a）同意飞旭电子（英属维尔京群岛）在我市经济开发区投资设立独资经营“飞旭电子（苏州）有限公司”。批准该公司章程及附件，自颁发批准证书之日起生效。（b）独资公司的投资总额为2,988万美元，注册资本为1,800万美元。以进口设备作价1,000万美元及现汇800万美元投入。公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内出资15%，半年内再出资5%，一年内再出资15%，一年半内再出资10%，二年内再出资15%，二年半内再出资15%，三年内出资完毕。投资总额与注册资本的差额部分由公司向国外银行筹措解决。（c）独资公司的经营范围为：生产液晶平面显示器；电脑硬盘；电脑网络路由器、电脑网络防火墙、互动式机顶盒；个人数据化处理器；各类基板的插件与组立，销售公司自产产品。生产规模为：年产值20,000万美元。（d）独资公司的经营期限为五十年。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告④2002年2月2日，江苏省人民政府出具“外经贸苏府资字[2002]40391号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，其中载明：进出口企业代码为3200734422894，企业中文名称为飞旭电子（苏州）有限公司，英文名称为：FLASHELECTRONICS（SUZHOU） CO., LTD，企业地址为吴江市经济开发区古塘路，企业类型为独资，经营年限为50年，投资总额为贰仟玖佰捌拾捌万美元，注册资本为壹仟捌佰万美元，投资者名称为飞旭电子（英属维尔京群岛）股份有限公司FLASH ELECTRONICS（BVI） INC.，投资者注册地为英属维尔京群岛，出资额为1,800万美元，经营范围为生产液晶平面显示器；电脑硬盘；电脑网络路由器、电脑网络防火墙、互动式机顶盒；个人数据化处理器；各类基板的插件与组立，销售公司自产产品。
    
    ⑤2002年2月5日，飞旭电子（苏州）于江苏省苏州工商局完成公司登记手续，并获发《企业法人营业执照》。
    
    根据飞旭电子（苏州）股东飞旭电子（英属维尔京群岛）于2002年1月28日签署的飞旭电子（苏州）章程及其营业执照，飞旭电子（苏州）设立时的股权结构如下：
    
      序号       股东名称         投资额     认缴注册资本   实缴注册资本   股权比例
                               （万美元）    （万美元）     （万美元）
       1    飞旭电子（英属维尔    2,988         1,800            0           100%
                 京群岛）
    
    
    根据苏州天中会计师事务所出具的历次验资报告，飞旭电子（苏州）设立时注册资本的实缴情况如下：
    
     序号       验资报告        出资时间                   出资内容
           苏州天中会计师事务               飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属
       1   所“天中验字（2002）截至2002    维尔京群岛）第   1 期投入注册资本美元
           第0175号”          年7月25日   3,162,630.00元，均计入实收资本。其中：货币
                                            出资美元3,162,630.00元。
                                            飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属
           苏州天中会计师事务  截至2002    维尔京群岛）第   2 期投入注册资本美元
       2   所“天中验字（2002）年9月29日   2,512,957.20元，均计入实收资本。其中：以进
           第0644号”                       口设备作价投入美元2,512,957.20元（折人民
                                            币20,800,098.17元）。
           苏州天中会计师事务               飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属
       3   所“天中验字（2003）截至2003    维尔京群岛第    3 期投入注册资本美元
           第840号”           年5月19日   327,745.00 元，均计入实收资本。其中：以现
                                            汇投入美元310,960.00元，以进口设备作价投
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序号       验资报告        出资时间                   出资内容
                                            入美元16,785.00元。
                                            飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属
           苏州天中会计师事务  截至2003    维尔京群岛）第  4 期缴纳的注册资本美元
       4   所“天中验字（2003）年6月9日    359,115.00 元，均计入实收资本。其中：以现
           第855号”                        汇投入美元180,000.00元，以进口设备作价投
                                            入美元179,115.00元。
                                            飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属
           苏州天中会计师事务  截至2003    维尔京群岛）股份有限公司第5期缴纳的注册
       5   所“天中验字（2003）年11月27    资本美元 1,015,811.00 元，均计入实收资本。
           第898号”           日          其中：以现汇投入美元287,000.00元，以进口
                                            设备作价投入美元728,811.00元。
           苏州天中会计师事务               飞旭电子（苏州）收到其股东第6期缴纳的注
       6   所“天中验字（2004）截至2004    册资本合计美元1,966,000.00元，均计入实收
           第1045号”          年5月31日   资本，占认缴注册资本比例10.69%。其中：以
                                            现汇投入美元1,966,000.00元。
           苏州天中会计师事务  截至2005    飞旭电子（苏州）收到其股东第7期缴纳的注
       7   所“天中验字（2006）年12月31    册资本合计美元1,923,641.61元，均计入实收
           第810号”           日          资本。其中：以现汇投入美元52,500.00元，进
                                            口设备作价投入1,871,141.61元。
           苏州天中会计师事务               飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属
       8   所“天中验字（2006）截至2006    维尔京群岛）第  8 期缴纳的注册资本美元
           第884号”           年9月14日   1,088,300.00元，均计入实收资本。其中：进口
                                            设备作价投入美元1,088,300.00元。
                                            飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属
                                            维尔京群岛）第9期缴纳的注册资本（实收资
           苏州天中会计师事务  截至2007    本）美元5,643,800.19元。其中：（1）以货币
       9   所“天中验字（2007）年6月27日   出资 5,517,553.39 美元及实物出资 126,246.80
           第648号”                        美元。（2）本次变更后飞旭电子（英属维尔京
                                            群岛）出资为美元18,000,000.00元，占注册资
                                            本的100%，占累计实收资本的100%。
    
    
    飞旭电子（苏州）股东存在未在章程约定的期限内缴纳出资的情况，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施条例》（国务院令第301号）第三十条、第三十一条的规定。
    
    鉴于：（1）飞旭电子（苏州）设立时的注册资本已由其股东分9期缴付出资，且9期出资已经分别由苏州天中会计师事务所审验，飞旭电子（苏州）未在章程约定的期限内出资的行为已得到纠正；（2）根据苏州市吴江区市场监督管理局于2020年1月8日出具的证明，飞旭电子（苏州）在报告期内在该辖区内未受到工商行政管理的处罚。根据苏州市吴江区商务局于2020年1月3日出具的证明，飞旭电子（苏州）自设立日起截至该证明出具日止，能够遵守国家和地方有关外商投资、外资准入等方面法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    违反外商投资、外资准入等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到
    
    我局行政处罚、责令整改或被立案调查的情形；（3）飞旭电子（苏州）未按照章
    
    程约定缴纳注册资本的行为终了之日至今已经满两年，且办理了其历次变更备案，
    
    并通过其历次年检，目前飞旭电子（苏州）工商登记状态为有效存续。
    
    综上，飞旭电子（苏州）的股东未按照章程约定缴纳注册资本的行为已经补正，不会对本次交易构成实质性障碍。
    
    （2）2004年5月，第一次变更出资方式
    
    2004年3月25日，飞旭电子（苏州）召开董事会会议，决议变更出资方式。原资金出资方式如下：
    
             出资方式                 金额（美元）              出资比例（%）
             进口设备                        10,000,000.00                      55.56
               现汇                           8,000,000.00                      44.44
             合计金额                        18,000,000.00                     100.00
    
    
    本次董事会决议变更出资方式如下：
    
             出资方式                 金额（美元）              出资比例（%）
             进口设备                        10,000,000.00                      55.56
               现汇                           7,100,000.00                      39.44
      外商投资企业利润转投资                    900,000.00                       5.00
             合计金额                        18,000,000.00                     100.00
    
    
    2004年5月18日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2004）550号《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司变更出资方式的批复》，其中载明：同意飞旭电子（苏州）变更出资方式。飞旭电子（苏州）的出资方式由原来的“以进口设备作价1,000万美元和现汇800万美元投入”变更为“以进口设备1,000万美元和现汇710万美元及外商投资企业利润转投资90万美元投入”。
    
    （3）2006年6月，第二次变更出资方式
    
    2006年4月25日，飞旭电子（苏州）召开董事会会议，决议变更出资方式。原资金出资方式为：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
             出资方式                 金额（美元）              出资比例（%）
             进口设备                        10,000,000.00                      56.00
               现汇                           7,100,000.00                      39.00
      外商投资企业利润转投资                    900,000.00                       5.00
             合计金额                        18,000,000.00                     100.00
    
    
    本次董事会决议变更出资方式如下：
    
             出资方式                 金额（美元）              出资比例（%）
             进口设备                         8,000,000.00                      44.44
               现汇                           9,100,000.00                      50.56
      外商投资企业利润转投资                    900,000.00                       5.00
             合计金额                        18,000,000.00                     100.00
    
    
    2006年6月16日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2006）749号《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司变更出资方式的批复》，其中载明：同意飞旭电子（苏州）变更出资方式。飞旭电子（苏州）的出资方式由原来的“以进口设备1,000万美元和现汇710万美元及外商投资企业利润转投资90万美元投入”变更为“以设备作价800万美元和现汇910万美元及外商投资企业利润转投资90万美元投入”。
    
    （4）2007年6月，第三次变更出资方式
    
    2007年3月25日，飞旭电子（苏州）召开董事会会议，决议变更出资方式。原资金出资方式为：
    
             出资方式                 金额（美元）              出资比例（%）
             进口设备                         8,000,000.00                      44.44
               现汇                           9,100,000.00                      50.56
      外商投资企业利润转投资                    900,000.00                       5.00
             合计金额                        18,000,000.00                     100.00
    
    
    本次董事会决议变更出资方式如下：
    
             出资方式                 金额（美元）              出资比例（%）
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
             进口设备                         6,523,356.61                      36.24
               现汇                          10,826,643.39                      60.15
      外商投资企业利润转投资                    650,000.00                       3.61
             合计金额                        18,000,000.00                     100.00
    
    
    2007年6月25日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2007）751号《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司变更出资方式的批复》，其中载明：同意公司变更出资方式。公司的出资方式由原来的“以进口设备作价800万美元和现汇910万美元及外商投资企业利润转投资90万美元投入”变更为“以进口设备作价6,523,356.61美元和现汇10,826,643.39美元及外商投资企业利润转投资650,000美元投入”。
    
    （5）2007年11月，第一次股权转让
    
    2007年11月26日，飞旭电子（英属维尔京群岛）作为转让方，与作为受让方的飞旭电子（香港）签署了股权转让协议，约定，飞旭电子（英属维尔京群岛）将其拥有的飞旭电子（苏州）100%的股权（对应的注册资本出资1,800万美元），全部原价转让给飞旭电子（香港）。
    
    2007年11月26日，飞旭电子（苏州）作出董事会决议，一致同意飞旭电子（英属维尔京群岛）将其拥有的飞旭电子（苏州）的 100%的股权（即 1,800万美元）全部原价转让给飞旭电子（香港），并同意对章程内容作相应修改。
    
    2007年12月5日，飞旭电子（苏州）就该等股权变更事宜取得吴江市对外贸易经济合作局出具的“吴外经资字（2007）1355号”《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司股权变更的批复》批准。
    
    2007年12月10日，飞旭电子（苏州）就本次股权转让事宜在苏州市吴江工商行政管理局完成变更登记手续，并获换发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏吴总字第000546号）。
    
    3、股权结构
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）的股东及股权结构如下：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
             股东名称            认缴注册资本（万美元）         持股比例（%）
         飞旭电子（香港）                           1,800                      100.00
               合计                                 1,800                      100.00
    
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（香港）持有的飞旭电子（苏州的股权不存在质押权利负担。
    
    4、主要财务数据及指标
    
    飞旭电子（苏州）报告期内的主要财务数据及指标（未经审计）如下：
    
    单位：万元
    
            项目          2019年9月30日/      2018年12月31日/      2017年12月31日/
                            2019年1-9月           2018年度            2017年度
          资产总计                219,385.52           207,478.67           145,129.25
          负债合计                101,308.36            99,047.24            50,446.18
       所有者权益合计             118,077.16           108,431.44            94,683.07
          营业收入                258,734.45           345,444.11           170,529.73
          营业利润                 37,053.39            47,773.79            20,364.26
          利润总额                 38,122.76            49,464.52            21,182.80
           净利润                  28,600.94            37,019.35            15,908.58
    
    
    五、FAFG及其主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    
    （一）FAFG权属情况
    
    截至本报告书签署日，本次交易的交易对方ASDI持有的FAFG股权权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结、权属争议，及其他权利限制。
    
    （二）FAFG的主要资产权属情况
    
    1、固定资产
    
    根据标的公司经审计的财务报告，截至2019年9月30日，FAFG拥有的固定资产概况如下：
    
    单位：万元
    
            项目              账面原值            累计折旧            账面价值
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
            土地                   2,666.91                   -             2,666.91
        房屋及建筑物              24,435.29            -8,928.39            15,506.90
          机器设备                94,805.04           -71,821.45            22,983.59
          运输工具                  799.86              -613.34              186.52
          办公设备                 9,505.01            -8,029.20             1,475.81
           装修费                  4,151.43            -3,431.03              720.40
            合计                 136,363.54           -92,823.41            43,540.13
    
    
    截至2019年9月30日，FAFG的固定资产账面净值为43,540.13万元。
    
    2、自有不动产
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）自有不动产位于中国。除飞旭电子（苏州）外，截至境外法律尽调截止日，FAFG及其主要子公司自有的不动产分别位于法国和德国。具体情况如下：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
      序号      权利人             建筑面积                 使用期限                       位置                                      用途
               飞旭电子     宗地面积  76,582.00 平方   国有建设用地使用权2051
       1       （苏州）     米；房   屋 建 筑 面 积  年10月25日止             吴江经济技术开发区古塘路8号                            工业
                            40,666.30平方米
                                                                              Champs de l'Etrayein Cleurie，对应
       2       Asteelflash     14,790平方米                      不适用           注册于B区域的887号，891号，                            工业
              France S.A.                                                       893号，894号，896号，897号，
                                                                              898号，899号，900号地块
                            （1）注册于ZS区域的224
                            号和 247 号地块：18,000                                                            注册于ZS区域的224号和247号地块：仓储、车库、餐
                            平方米                                            Le  clos  de  la  Grée in  Langon
               Asteelflash                                                      （35660），对应注册于ZS区域的   厅、更衣室、卫生设施
       3      FranceS.A.    （2）注册于 ZW 区域的           不适用           224号和247号地块、注册于ZW     注册于ZW区域的380号地块：办公场所、生产、仓储
                            380号地块：5,000平方米                             区域的380号地块、注册于ZS区
                                                                              域的266号地块                   注册于ZS区域的266号地块：闲置
                            （3）注册于ZS区域的266
                            号地块： 2,280平方米
             Asteelflash   15/2地块：18,845平方米                        Bad Hersfeld, Konrad-Zuse-Stra?e  15/2地块：交通区域
       4        Hersfeld      15/4地块：49,296平方米            不适用           19，对应parcel  65的15/2和15/4    15/4地块：房屋和自由区域
                GmbH.                                                        地块
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）拥有的不动产不存在权利负担。截至境外法律尽调截止日，Asteelflash France S.A.所拥有的不动产不存在权利负担。Asteelflash Hersfeld GmbH.拥有的不动产存在权利负担，具体为：（1）允许Bad Hersfeld市相关人员进入该地块检查、维修污水系统，以及路过该地块进入相邻地块上的防洪泵站；（2）允许Bad Hersfeld市相关人员进入该地块检查、维修经过该不动产的燃气和水管管道；（3）允许parcel 65的15/4和15/3地块各自的所有权人享有路权；（4）允许parcel 65的15/4和15/3地块各自的所有权人共同使用运输和废物处理管道以及矿井、下水道及其他随附的设备；（5）允许parcel 65的15/3和15/2地块各自的所有权人共同使用运输和废物处理管道以及矿井、下水道及其他随附的设备；（6）为担保KBC Bank NV德国分行3,834,689.11欧元授信而设定的土地债务负担。
    
    此外，2018年12月11日，Asteelflash Hersfeld GmbH.与ZvB Bad HersfeldGmbH签署了财产交换协议(Grundstückstauschvertrag)，根据该协议，AsteelflashHersfeld GmbH.提议将面积为18,845平方米的地块15/2交换为面积为18,670平方米的毗邻地块15/3。此外，ZvB Bad Hersfeld GmbH需要支付542,180欧元作为财产差价的补偿，ZvB Bad Hersfeld GmbH于2020年3月31日前均可行使该交换权利。截至境外法律尽调截止日，上述财产交换尚未进行。
    
    3、租赁物业
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）向第三方合计承租了4处房屋，相关租赁协议均有效。除飞旭电子（苏州）外，截至境外法律尽调截止日，FAFG及其主要子公司向第三方合计承租了15处房屋，其中13处租赁房产的相关租赁协议/关系均有效，有2处租赁房产的租赁协议已经到期，根据标的公司的说明，目前正在协商续签该等租赁协议。具体情况如下：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序号         承租人              出租人                      地址                      面积         租赁用途           到期日
       1     FAFG（次承租人）    AFG（转租人）     6 rueVanGoghinNeuilly-Plaisance                                                    162.04平方米办公        2018年1月31日
       2     飞旭电子（苏州）   亚帝欧光电科技（吴 一期一楼西边车间（实际依照双方划    2,140.7平方米     生产用房      2020年12月31日
                                   江）有限公司              定区域为准）
       3     飞旭电子（苏州）   亚帝欧光电科技（吴 一期二楼西边车间（实际依照双方划   1,758.71平方米     生产用房      2020年12月31日
                                   江）有限公司              定区域为准）
       4     飞旭电子（苏州）   亚帝欧光电科技（吴           宿舍A栋三楼              1,361.94平方米     员工宿舍      2020年12月31日
                                   江）有限公司
       5     飞旭电子（苏州）         林沁橘        苏州市工业园区旺墩路269号圆融星        未写明        员工居住      2020年3月31日
                                                             座2幢1904室
        2027年1月31日（每3
                                      SARL        3rdfloorofabuildinglocated6 rueVan                                年作为一个期间，承租人
       6           AFG          IMMOBILIERE9         GoghinNeuilly-Plaisance           634平方米         办公     可在每个期间到期前6个
        月书面通知出租人解除
        租约）
       7     飞旭电子（香港）         谭华韶        九龙青山道489-491号香港工业中心           /             商业     2018年1月18日至2021
                                                           B座12楼1202D室                                               年1月17日
                                 Communautéde
       8     AsteelflashFrance      l'agglomération    49ruedelaRépubliqueinDeville-les-     3,775平方米     办公、生产      2022年7月1日
                   S.A.         Rouen-Elbeuf-Austr
                                  eberthe-CREA
                                  SARL ELSA     Onthegroundfloor（in therightandin
       9     AsteelflashFrance     PANAMA （RCS     front） ofthebuildinglocated43      约413平方米        办公        2027年9月30日
                   S.A.             Grenoble         cheminduVieuxChêneinMeylan
                                  477641252）
                                  SARL ELSA     Onthegroundfloor （infront） ofthe
      10     AsteelflashFrance     PANAMA （RCS    buildinglocated43cheminduVieux     约265平方米        办公        2025年7月7日
                   S.A.             Grenoble               ChêneinMeylan
                                  477641252）
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序号         承租人              出租人                      地址                      面积         租赁用途           到期日
                                  SARL ELSA
      11     AsteelflashFrance     PANAMA （RCS    bOunildthineggrloocuantdedflo4o3rch（emleifnt）duVofiethuex 约390平方米        办公        2022年11月30日
                   S.A.             Grenoble               ChêneinMeylan
                                  477641252）
                                  SCICASPAR
      12     AsteelflashFrance      EXPANSIONII       Industrialbuildinglocated7rue                                                    2
                                 （                                                    约3,342平方米    生产、仓储     2018年9月30日S.A.RCSStrasbourg          AmpèreinDuttlenheim
                                  389670357）
      13     AsteelflashTunisie    SociétéTunisienne     104avenueUMA2036laSoukra       2,900平方米        工业       2019年12月31日3
                   S.A.           d’Equipement
      14     AsteelflashTunisie      MohamedDriss       104 avenueUMA2036laSoukra       14,200平方米       工业        2024年12月31日
                   S.A.                                                                + 1,800平方米                 （合同默认续约3年）
      15     AsteelflashTunisie      AhmedFarhat           Rue IbnkathirLaSoukra          2,000平方米        仓储        2020年7月31日
                   S.A.                                                                                              （合同默认续约1年）
             AsteelflashTunisie    SociétéGeneralede                                                                   2019年12月31日
      16           S.A.              Location           18 ruedel’ArtisanCharguia2         1,000平方米        仓储
                                  （         ）                                                                     （合同默认续约3年）SOGELOC
      17     AsteelflashTunisie      MohamedDriss         avenueUMA2036laSoukra          500平方米         仓储        2018年12月31日
                   S.A.                                                                                              （合同默认续约3年）
      18      AsteelFlashUSA        BBCI,LLC       6833 Mt.HermanRoad,Morrisville,    78,999 平方英尺   生产、办公、2022年12月31日（承租
                   Corp.                                  NorthernCarolina27560                             仓储       人享有优先租赁权）
      19      AsteelFlashUSA        BixbyLand         4311StarboardDrive,Fremont,      约 129,808 平方   办公、生产  2024年7月31日（到期
                   Corp.             Company                   California                    英尺                      后可选择续约5年）
    
    
    注1：AFG与出租人的原租赁协议已经于2018年1月31日到期，该转租协议亦相应到期。但是，根据2017年10月12日AFG签署的新租赁协议，其中明确了FAFG为次承租人，因此，尽管AFG未与FAFG签署新的转租协议，新租赁协议已经确认了FAFG的次承租人身份，FAFG合法占有该出租房屋。
    
    注2：双方正在协商签订新协议，同时该协议中约定了默许合同自动延期。
    
    注3：双方正在协商签订新协议。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告4、在建工程
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）主要有1处在建工程，为新建厂房项目，地上建筑面积16,957.38平方米。除飞旭电子（苏州）外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG及其主要子公司无在建工程。
    
    飞旭电子（苏州）就该在建工程已取得的批准和许可情况如下：
    
    （1）苏州市吴江区发展和改革委员会于2018年3月19日就该在建工程出具《关于飞旭电子（苏州）有限公司新建厂房项目备案通知书》（吴发改行外备发[2018]25号）；
    
    （2）苏州市吴江生态环境局于2019年7月8日就该在建工程出具《关于对环旭电子（苏州）有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2019]180号）；
    
    （3）苏州市吴江区规划局于2018年11月15日就该在建工程核发《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第320584201803112号）；
    
    （4）苏州市吴江区住房和城乡建设局于2018年12月14日就该在建工程核发《中 华 人 民 共 和 国 建 筑 工 程 施 工 许 可 证》（施 工 许 可 编 码 为320509201812140101）；
    
    （5）苏州市吴江区住房和城乡建设局于2019年11月4日就该在建工程核发《建设工程消防验收意见书》（编号为吴住建消验字[2019]134号）；
    
    （6）苏州市吴江区住房和城乡建设局于2020年1月9日就该在建工程核发《建筑工程竣工验收备案表》（编号为3205841803230102-JX-001号）。
    
    2019年8月，该项新建厂房已实际达到预定可使用状态，飞旭电子（苏州）已将该项新建厂房转入固定资产核算。截至本报告书签署日，上述新建厂房项目尚在办理不动产权证。
    
    5、知识产权
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（1）商标
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）在中国境内拥有的注册商标权共计2项。除飞旭电子（苏州）外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG及主要子公司在法国境内拥有的注册商标权共计4项，在德国境内拥有的注册商标权共计1项。具体情况如下：
    
     序号       商标权利人             商标            注册号          有效期限
       1     飞旭电子（苏州）                         6781916      2020年4月27日
       2     飞旭电子（苏州）                         5980578      2021年2月20日
       3            AFG                                19 4532045      2029年3月7日
       4            AFG                                113862393     2021年9月26日
       5            AFG                                08 3577863     2028年5月26日
       6            AFG                                 1382323       2027年9月21日
          7          Asteelflash Hersfeld                                                    39963588          2019年10月31日注
                 GmbH.
    
    
    注：根据标的公司的说明，已经支付续期费用，正在等待续期手续完成
    
    此外，FAFG及其主要子公司在中国境内正在申请中的商标有3项，具体情况如下：
    
      序       商标        申请号    国际   核定使用商品类别    申请人    申请日期    审核
      号                            分类                                            状态
                                          定做材料装配（替
                                          他人）；碾磨加工；
                                          铁器加工；纺织品                           等待
      1                  39786142    40   精加工；木材砍伐   飞旭电子   2019/7/19    实质
                                          和加工；纸张加工；  （苏州）               审查
                                          剥制加工；皮革加
                                          工；燃料加工；光
                                          学玻璃研磨
                                          定做材料装配（替
                                          他人）；碾磨加工；
                                          铁器加工；纺织品    飞旭电子               等待
      2                  39775934    40   精加工；木材砍伐   （苏州）   2019/7/19    实质
                                          和加工；纸张加工；                         审查
                                          剥制加工；皮革加
                                          工；燃料加工；光
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
      序       商标        申请号    国际   核定使用商品类别    申请人    申请日期    审核
      号                            分类                                            状态
                                          学玻璃研磨
                                          计算机外围设备；
                                          自动售票机；内部
                                          通信装置；测量仪                           等待
      3                  39769533    9    器；电线；电器接   飞旭电子   2019/7/19    实质
                                          插件；电池；集成    （苏州）               审查
                                          电路；便携式媒体
                                          播放器；集成电路
                                          卡
    
    
    （2）专利
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）在中国境内的已注册并尚处于专利权维持状态的有效专利共有8项。除飞旭电子（苏州）外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG及其主要子公司无已注册并尚处于专利权维持状态的有效专利。具体情况如下：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
       序号          专利权人              专利名称                   专利号                专利类型           专利申请日            有效期
         1       飞旭电子（苏州）     一种治具快速冷却车         ZL201621098179.X           实用新型        2016年9月30日             10年
         2       飞旭电子（苏州）    一种自动清洁除尘设备        ZL201621098180.2           实用新型        2016年9月30日             10年
         3       飞旭电子（苏州）   一种带清洁功能的光标对       ZL201621098383.1           实用新型        2016年9月30日             10年
                                           位压接机
         4       飞旭电子（苏州）   一种锡膏回温智能管控装       ZL201621098110.7           实用新型        2016年9月30日             10年
                                              置
         5       飞旭电子（苏州）    一种用于PCB自动光学         ZL201621099011.0           实用新型        2016年9月30日             10年
                                        检测的支撑模块
         6       飞旭电子（苏州）   一种封装灌胶后产品的抽       ZL201621098177.0           实用新型        2016年9月30日             10年
                                           真空装置
         7       飞旭电子（苏州）   一种屏蔽电磁干扰的集成       ZL201621098246.8           实用新型        2016年9月30日             10年
                                          化测试装置
         8       飞旭电子（苏州）   一种加热组件的自动揉合       ZL201621098155.4           实用新型        2016年9月30日             10年
                                           排气装置
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（3）计算机软件著作权
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）无计算机软件著作权。除飞旭电子（苏州）外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG及主要子公司无计算机软件著作权。
    
    FAFG及其主要子公司上述主要资产权属清晰，除上述披露情况外上述主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    （三）对外担保情况
    
    截至本报告书签署日，标的公司及其主要子公司飞旭电子（苏州）无正在履行的超过100万欧元的对外担保合同。
    
    （四）主要负债及或有负债情况
    
    1、主要负债情况
    
    截至2019年9月30日，FAFG经审计的合并资产负债表负债总额217,684.90万元，其中流动负债176,505.22万元，非流动负债41,179.68万元，具体如下表：
    
    单位：万元
    
                      项目                                    金额
                    短期借款                                              12,552.93
                    应付账款                                             121,847.91
                    合同负债                                               5,566.94
                  应付职工薪酬                                            17,390.74
                    应交税费                                              11,206.61
                   其他应付款                                              5,028.10
              一年内到期的租赁负债                                         2,355.83
          一年内到期的长期应付职工薪酬                                       556.16
                  流动负债合计                                           176,505.22
                    租赁负债                                              14,506.15
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                      项目                                    金额
                长期应付职工薪酬                                          22,816.35
                    预计负债                                               1,063.30
                 递延所得税负债                                            2,596.97
                 其他非流动负债                                              196.91
                 非流动负债合计                                           41,179.68
                    负债合计                                             217,684.90
    
    
    2、或有负债情况
    
    标的公司及其子公司存在未决诉讼，该类诉讼主要与产品质量和员工离职争议相关。标的公司管理层基于内外部法律顾问的意见，对未决诉讼的潜在影响持续评估，并将评估结果上报标的公司董事会。根据截至资产负债表日的可获得信息，标的公司管理层认为标的公司及其子公司预期不存在重大潜在的赔偿义务。标的公司董事会认为标的公司管理层的对于未决诉讼的评估是合理的。关于标的公司及其子公司截至2019年9月30日存在的主要未决诉讼情况见本章之“五、FAFG及其主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况”之“1、相关诉讼、仲裁的具体情况”
    
    （五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
    
    1、相关诉讼、仲裁的具体情况
    
    截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）不存在尚未了结的单笔涉案金额在5万欧元以上的劳动争议，以及10万欧元以上的商业争议/诉讼。除飞旭电子（苏州）外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG及其主要子公司存在的尚未了结的单笔涉案金额在5万欧元以上劳动争议，以及10万欧元以上的商业争议/诉讼的案件情况如下：
    
     序号     原告         被告         案由       主要诉讼请求       情况/解释
                           Asteelflash                 原告向被告请求赔
              Hager     TunisieS.A.、              偿720万欧元（包
       1      Controls      Asteelflash      产品问题    含429.4388万欧元      正在审理中1
                        Electronique
                            Tunisie                   的损失）
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序号     原告         被告         案由       主要诉讼请求       情况/解释
       2     Homerider     Asteelflash      产品问题    原告请求被告赔偿     正在审理中2
              Systems      France S.A.                 42.8万欧元
            DeDietrich     Asteelflash                原告请求被告赔偿
       3     Thermique     France S.A.     产品问题    218.1万欧元         协商正在进行中3
              SAS
                           Asteelflash                 原告请求被告赔偿   被告已经向原告主
       4      BOSCH      France S.A.     产品问题    20万欧元           张已过时效，尚未
                                                                        得到原告回应4。
                                                     原告请求被告赔偿   原告被判向AFG支
       5     AFG员工         AFG        道德骚扰    7.4万欧元          付1万欧元，并已
                                                                        经提起上诉。
                                                                        一审AFG被判支付
                                                     原告请求被告赔偿   原告2.8万欧元。原
       6     AFG员工         AFG       不公平解雇   11.6万欧元         告已提起上诉，正
                                                                        在等待二审听证
                                                                        会。
                                          不公平解   原告向被告请求赔   一审原告败诉并提
       7     AFG员工         AFG       雇，包括道   偿15.8万欧元       起上诉，正在等待
                                           德骚扰                       二审听证会。
    
    
    注1：上述第一项诉讼中，原告称被告制造的电子卡存在缺陷而提起诉讼。INFINEON和RUTRONIK作为缺陷产品的零部件供应商，由被告追加为该案件的当事人，以保证任何潜在的对被告不利的法律判决。原告的一名法律专家于2018年5月22日称，存在缺陷的电子卡的主要原因是因为INFINEON所供应的零部件（ICE3B2565）的缺陷，该案件目前尚在审理中。
    
    注2：上述第二项诉讼中，2012年，VEOLIA发现其水表仪的远程传送存在问题。2015年12月，VEOLIA起诉了作为其“无线电继电器模块”的技术开发、产品设计和供应的三名服务提供商：本案原告、DIEHL METERING(前身为SAPPEL)和ITRON。其中，鉴于本案原告要求本案被告和DIEHL METERING生产相关模块，而本案被告和/或DIEHL METERING的生产过程可能是远程传送问题的根源所在，因此2016年4月4日，本案原告起诉了本案被告，该案件目前尚在审理中。
    
    注3：上述第三项争议中，De Dietrich Thermique S.A.S.发现由EXXELIA作为供应商的变压器存在缺陷，EXXELIA为由De Dietrich Thermique S.A.S.指定的产品供应商，EXXELIA的一份分析报告确认了其变压器的缺陷。2017年7月25日，De Dietrich Thermique S.A.S.要求飞旭电子(法国)就相关产品的缺陷进行赔偿，该争议事项目前双方尚在协商中。
    
    注4：上述第四项诉讼中，原告就其终端客户JBC的公共工程车辆的安全质量问题提起诉讼，根据各方的庭外技术评估，该质量问题由SONOCAS作为供应商提供的缺陷零部件导致。目前被告已经向原告主张已过时效，尚未得到原告回应。
    
    2、相关行政处罚的具体情况
    
    结合境外法律尽调报告，报告期内，FAFG及其主要子公司不存在因违反适用法律而受到主管监管部门重大行政处罚的情形。
    
    截至2020年2月11日，飞旭电子（苏州）共有正式员工1,324人，共有劳务派遣员工326人，飞旭电子（苏州）的劳务派遣用工数量占用工总量的比例约为19.76%，超过了其用工总量的10%的情况，不符合《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）和《中华人民共和国劳务派遣暂行规定》（以下简称“《劳务派遣暂行规定》”）的相关规定。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照《劳动合同法》第九十二条规定执行。《劳动合同法》第九十二条规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
    
    但是，鉴于（1）环旭电子已经承诺在本次交易完成交割后，将逐步完善和规范化飞旭电子（苏州）的劳务派遣行为；（2）吴江经济技术开发区组织人事和社会保障局已经出具《证明》，证明飞旭电子（苏州）在报告期内“不存在因违反国家和地方劳动、用工及社会保障法律、法规、规章及其他规范性文件的规定受到我局行政处罚、责令整改或被立案调查的情形”。因此，预计该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
    
    此外，标的公司的境外子公司Asteelflash Tunisie S.A.存在一项未按时完成环评问题，不符合当地相关法律法规的要求。根据该公司管理层提供的说明，系由于Asteelflash Tunisie S.A.新近迁入目前的经营场所，并在持续扩张产能，因此拟待扩张的经营场地确定后，再一并提交相关环评报告。目前该经营场地的环评工作正在进行中，计划于环评报告完成后立即向政府提交环评报告。
    
    鉴于Asteelflash Tunisie S.A.目前正在进行上述环评报告的编制工作，且报告期内并未受到环保部门的处罚，因此，预计该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
    
    结合境外法律尽调报告，除上述情况外，FAFG及其主要子公司在报告期内不存在尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
    
    （六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
    
    截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处
    
    罚的情形。
    
    六、标的公司主营业务发展情况
    
    标的公司为持股型公司，旗下核心资产为对AFG的股权投资。AFG主营业务发展情况如下：
    
    （一）主营业务概况
    
    AFG 是一家总部位于法国，为客户提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的全球化电子制造服务（EMS）企业。
    
    AFG 主要专注于服务欧洲、北美等地区中小型创业公司“小批量、多品种”的产品需求。AFG 在业务发展阶段为客户提供优质的本地化服务支持，待其产品进入成熟期后，依据客户需求可将制造环节无缝转移至AFG位于全球低成本地区的制造基地，比如中国、突尼斯、墨西哥等地区，以满足客户降低成本和大规模生产的需求。目前，AFG 业务范围覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美国及亚太等地区。
    
    AFG在全球4大洲、8个国家拥有17个制造基地，全球员工约6,000名，根据New Venture Research发布的MMI 2018年全球EMS提供商50强排名，AFG排名第二十三位，是电子制造服务行业领先的全球化企业。
    
    报告期内，AFG的主营业务没有发生重大变化。
    
    （二）主要产品
    
    报告期内，AFG为工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域的客户提供电子制造服务，所涉主要产品的产品功能及产品应用领域简介如下：
    
       产品名称         产品系列及图例               产品功能           产品应用领域
                                           工业类
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
       产品名称         产品系列及图例               产品功能           产品应用领域
       6300系列                               电梯的印刷电路板组件
                                              自动门控制器的印刷电路  工业PCBA，主要
       0010系列                               板组件                  涵盖连接器，开关
                                                                      和其他工业电子
                                                                      PCBA产品
        557系列                               火灾报警器的印刷电路板
                                              组件
                                         能源管理类
                                                                      用于公司和大型建
     V-CG-S 模块                             应急照明监控模块        筑物中的应急照明
                                                                      系统
     HMI/PLC 带                             插入式通讯模块          工业人机界面
        触摸屏
     分布式电子驱                             在大型和小型输送机系统
      动系统Rapid                             中使用。实现传送带电动  配送、生产物流、
        Link4.0                                机的开关、控制、保护以  机场
                                              及联网
      模块化PLC                              用于集成了现代通信概念
          XC                                 和网络功能的中小型控制  工业通讯系统
                                              任务
                                          数据处理
                                              路由器用于互连局域网和
        路由器                                广域网，在不同网络之间
                                              进行通信以及管理数据和  该产品适用于工
                                              网络                    业、教育，金融、
                                                                      公用事业、交通运
                                                                      输，制造业、互联
                                                                      网、酒店及房地产
                                              交换机是一种信号转发设  等，包括PCBA，
        交换机                                备，负责连接网络和终端  模块和成品组装。
                                              设备，以帮助两个网络节
                                              点传输信号。
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
       产品名称         产品系列及图例               产品功能           产品应用领域
                                          汽车电子
     电池管理系统                             用于管理充电电池的模块
                                              的PCBA
                                              用 于 信 息 娱 乐 模 块 的
      信息娱乐板                              PCBA，例如仪表板上的屏 汽车及其他汽车电
                                              幕                      子产品，主要涵盖
                                                                      电动汽车的逆变
                                                                      器，BMS，门系统
                                                                      等
        门把手                                用于门锁的PCBA产品
                                          消费科技
     雾化设备及烟                             用于雾化设备及烟弹的组  对于寻求传统香烟
          弹                                  装，主要包含电池、PCBA 替代品的成年吸烟
                                              以及其他机械零件。      者
                                              头发造型器，可以创建直
        直发器                                发、卷发和波浪，使头发  美发产品
                                              更光滑健康
                                            运输
      中央警报器                              报警器面板
                                                                      用于家庭和其他设
      人体传感器                              感知室内人或宠物移动    产施品中的安全检测的
      门窗传感器                              感知门窗开关状态
     PCU电源控制                             设备开关，辅助摄像机系  利用视频的力量来
         单元                                 统的开关电源开关        提高车队的安全
                                                                      性，效率，生产率
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
       产品名称         产品系列及图例               产品功能           产品应用领域
                                              设备接受4个模拟NTSC  /  和盈利能力
      AVM集线器                             PAL视频输入。设备输出
        适配器                                已准备好呈现给数字视频
                                              处理器。模拟视频到数字
                                              视频转换器
      Can耦合器                               设备开关，辅助摄像机系
                                              统的开关电源开关
      OBD22IGN                              从OBDII端口向设备供
                                              电。PCB模拟点火
                                            医疗
     维生素K拮抗                              维生素K拮抗剂疗法可在
       剂治疗仪                               家中或旅途中监测医学价
                                              值
                                                                      家庭护理和医院设
      心血管设备                              快速简便地确定心脏血液  备，主要是分析设
                                              标志物                  备
     葡萄糖计量装                             具有无线射频功能的无线
          置                                  医院血糖仪
    
    
    （三）所处行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
    
    1、行业主管部门
    
    AFG所属行业为电子制造服务行业，根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码“C39”）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    （GB/T4754－2017），AFG属于大类“C制造业”中的子类“C39计算机、通信和
    
    其他电子设备制造业”。
    
    2、行业主管部门及监管体制
    
    电子制造服务行业，主要由国家工业和信息化部进行行业宏观行政管理。国家工业和信息化部对本行业的管理职能主要为：研究行业规划和产业政策，推进产业结构调整和升级，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，并借助行业协会对相关企业进行监管。
    
    目前，电子制造服务行业已实现了充分的市场化竞争，国内各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行产业宏观调控，并由行业协会进行自律规范。
    
    3、行业主要法律法规及政策
    
    为推动我国电子制造服务业技术水平提升，改善产业发展环境，促进行业持续、健康发展，国家相关部门陆续颁布了若干鼓励扶持该产业发展的法律法规及政策，具体如下：
    
     序     部门      发布时间       文件名称                  主要内容
     号
                                                   （1）构建由生命周期、系统层级和智
                                                   能特征组成的三维智能制造系统架构；
                                  《国家智能制造   （2）形成智能装备、工业互联网、智
      1  工信部、国  2018年10月  标准体系建设指   能使用技术、智能工厂、智能服务等五
            标委                  南（2018年版）》 类关键技术标准；（3）对智能制造标
                                                   准体系结构分解细化，进而建立智能制
                                                   造标准体系框架，指导智能制造标准体
                                                   系建设及相关标准立项工作。
                                  《关于深化“互    提出加快建设和发展工业互联网，推动
      2    国务院    2017年11月  联网+”先进制造   互联网、大数据、人工智能和实体经济
                                  业发展工业互联   深度融合，发展先进制造业，支持传统
                                  网的指导意见》   产业优化升级
                                  《战略性新兴产   明确将新一代移动通信设备、云计算设
      3  国家发改委  2017年2月   业重点产品和服   备新一代移动终端设备等列入战略性
                                  务 指 导 目 录》新兴产业重点产品目录
                                  （2016）版
                                  《“十三五”国家   提出“做强信息技术核心产业，顺应网
      4    国务院    2016年12月  战略性新兴产业   络化、智能化、融合化等发展趋势，提
                                  发展规划》       升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷
                                                   电子”等领域关键技术研发和产业化。
                                  《智能制造发展   提出新一代信息通信技术与先进制造
      5  工信部、财  2016年12月  规           划  技术深度融合，重点任务包括推进智能
            政部                  （2016-2020）》  制造关键技术装备、核心支撑软件、工
                                                   业互联网等系统集成引用及研发新型
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序     部门      发布时间       文件名称                  主要内容
     号
                                                   工业网络设备与系统，构建工业互联试
                                                   验验证平台和标志解析系统。
                                  《信息化和工业   提出以激发制造业创新活力、发展潜力
      6    工信部    2016年10月  化融合发展规划   和转型动力为主线，大力促进信息化和
                                  （ 2016 － 2020  工业化深度融合发展，不断提升中国制
                                  年）》           造全球竞争优势，推动制造强国建设
                                                   提出以建设制造业与互联网融合“双
                                  《关于深化制造   创”平台为抓手，围绕制造业与互联网
      7    国务院    2016年5月   业与互联网融合   融合关键环节，积极培育新模式新业
                                  发展 的指 导意   态，充分释放“互联网+”的力量，加快
                                  见》             推动“中国制造”提质增效升级，实现从
                                                   工业大国向工业强国迈进
         第十二届全               《中华人民共和
      8  国人民代表  2016年3月   国国民经济和社   提出促进制造业朝高端、智能、绿色、
            大会                  会发展第十三个   服务方向发展，培育制造业竞争新优势
                                  五年规划纲要》
                                                   在汽车、医疗器械、电子信息等制造领
                                  《智能制造试点   域重点开展智能车间/工厂的集成创新
      9    工信部    2016年3月   示范2016专项行   与应用示范，推进装备智能化升级、工
                                  动实施方案》     艺流程优化、精益生产、可视化管理、
                                                   质量控制与追溯、智能物流等试点应
                                                   用，推动企业全业务流程智能化整合。
                                                   将―互联网+协同制造作为重点行动之
                                                   一提出，要求推动互联网与制造业融
                                  《关 于积 极推   合，加强产业链协作，发展机遇互联网
     10    国务院    2015年7月   进―互联网+行   的协同制造新模式，大力发展智能制
                                  动的指导意见》   造，发展大规模个性化定制，鼓励制造
                                                   业骨干企业通过互联网与产业链的各
                                                   环节紧密协同，促进生产、质量控制和
                                                   运营管理系统全面互联。
                                                   在智能制造工程上，提出依托优势企
                                  《 中 国 制 造  业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机
     11    国务院    2015年5月   2025》           器人替代、生产过程智能优化控制、供
                                                   应链优化，建设重点领域智能工厂/数
                                                   字化车间。
                                  《外商投资产业   将计算机、通信和其他电子设备制造列
     12    商务部    2015年3月   指导目录（2015   入鼓励外商投资产业目录。
                                  年修订）》
    
    
    （四）主要产品的工艺流程图
    
    AFG提供电子制造服务的生产流程的核心工序为表面贴装（SMT），其主要工艺流程分别如下：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告核心加工工序所涉及的主要机器设备如下表所示：
    
     序    加工工序    主要机器设备       设备功能              机器设备图例
     号
                                      将锡膏通过钢板之
      1    锡膏印刷     锡膏印刷机    孔脱模接触锡膏而
          （Printing）                  印置于基板之焊盘
                                             上
                                      利用光学的原理，
                                      把印刷在PCB板上
      2    锡膏检测    锡膏厚度测试   的锡膏高度计算出
           （SPI）          仪        来，并以此检测和
                                      分析锡膏印刷的品
                                             质
                                      将表面组件元器件
                        高速贴片机    准确安装到PCB的
                                      固定位置（高速/小
                                           组件）
             贴片
     3   （Mounting/
           SMT）                    将表面组件元器件
                        泛用贴片机    准确安装到PCB的
                                      固定位置（低速/大
                                           组件）
          自动光学检   光学视觉检测   基于光学原理来对
      4       测            仪        焊接生产中遇见的
           （AOI）                    常见缺陷进行检测
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
     序    加工工序    主要机器设备       设备功能              机器设备图例
     号
                                      通过重新融化预先
                                      分配到印刷版焊盘
           回流焊接                   上的锡料，实现表
      5   （Reflow）     回流焊机     面组装元器件焊端
                                      或引脚与印制板焊
                                      盘之间机械与电气
                                        连接的软钎焊
                                      利用X射线的穿透
      6     X射线      X射线测试机   性进行检测，能充
          （X-Ray）                   分反映出焊点的焊
                                          接品质。
            波峰焊                    让插件版的焊接面
      7     （Wave       波峰焊机     直接与高温液态锡
          Soldering）                  接触达到焊接目的
                                      对在线元器件的电
          自动在线测   自动在线测试   性能及电气连接进
      8       试            仪        行测试来检查生产
           （ICT）                    制造缺陷及元器件
                                            不良
    
    
    （五）主要经营模式
    
    AFG具体的采购模式、生产模式、销售模式及盈利模式情况如下：
    
    1、采购模式
    
    AFG 采购的主要原料包含各类电子元器件、PCB、结构件、电缆以及显示屏等，部分原材料由标的公司与供应商签订统一的全球采购合同统一采购，部分原材料供应商则是由各区域自行确定，剩余部分供应商则一般由客户直接指定。
    
    AFG采购模式为公开招标、议价等方式，每年AFG与主要供应商进行一次全球招标，中标方获得优先的供货权，但实际采购时仍会进行议价，要求供应商匹配当时的市场报价。
    
    鉴于采购量的规模，也为获得供应商在账期、交货灵活性、增值服务等方面的优势，AFG针对通用的电子元器件通常会采用向授权代理商采购的模式。AFG目前已与包括Avnet、Arrow、Future等全球排名前列的电子元器件代理商建立了
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    长期战略合作。
    
    同时，AFG 还制定了与采购相关的规章制度，从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了专业规范。
    
    AFG 为了提高与供应商的谈判能力，获取更低的采购定价并与主要供应商建立更深层次的合作关系，AFG 建立了合格供应商资格认证制度，通过考核的厂商取得AFG的合格供应商资格。在选择了合适的供应商之后，AFG通常会与供应商进行产品订单量和初步定价的相关谈判，并签署框架采购协议。
    
    AFG 各子公司在收到客户签署的采购订单以及未来产品需求预测后，结合客户的需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划以及原材料采购计划，并通过电子数据交换系统（ElectronicData Interchange 简称EDI系统）、当面、电话或者电子邮件等方式向合格供应商下达具体采购订单（PO，即Purchase Order），并持续跟进原材料交付的时间安排。
    
    此外，受到市场波动性的影响，部分元器件可能需要较长的交付周期。为满足客户的利益需求，AFG 在设计阶段或批量生产之前可能会对特定商品设置优先库存。
    
    2、生产模式
    
    AFG作为电子制造服务厂商，所生产的电子产品均系按照客户的要求定制，属于以销定产的定制化生产模式。AFG 提供定制服务的产品包括工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等，不同客户对各自所需的产品在规格、功能、性能以及结构配套等方面都有不同的要求。
    
    SMT生产线系EMS行业的核心生产设备，AFG产品的核心生产工序SMT（表面贴装技术）都需要通过SMT生产线完成，不同的SMT生产线在一定程度上具有通用性。实际生产过程中，AFG 会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划，合理安排生产地域，调配SMT生产线以满足生产计划的需要，并依据排产计划组织生产制造，制造完成后将产成品运抵仓库或直接发货。
    
    3、销售模式
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告AFG采用直接销售的模式，即AFG或其子公司直接与客户签署合同，直接将货物销售给客户并进行结算。AFG 与客户洽谈合作事宜，并负责与客户签订框架性《采购协议》，明确双方的合作关系，约定合作模式、产品销售的种类、范围等事项。由AFG及其子公司通过EDI系统或者电子邮件等方式接受客户下达的订单、发货至客户指定的交货地，并向客户收取货款。
    
    AFG 的客户一般具有较强的供应链管理能力，对供应商的资质要求较高，要成为核心供应商，通常需要经过1~2年的资质认证阶段，但进入客户合格供应商体系后，可以与客户保持长期稳定的合作关系。
    
    AFG的客户对合格供应商的选择标准通常如下：序号 步骤 主要内容与标准
    
                              获得供应商公司简介、包括各行业相关资质、主要客户及
       1        资质认定       销售额、主要生产设备及工艺流程等信息，初步选择符合
                              资质、规模匹配的供应商。
       2        现场审核      审核供应商质量管控体系、生产管理水平、工艺技术流程、
                              供应链管理、环境影响因素等方面。
       3        产品打样       供应商完成样品打样，并通过样品质量的评估和测试。
       4        产品报价       供应商向客户提交产品报价。
       5        签订协议      客户对每个供应商进行全方位评估，并最终投票选择与合
                              适的供应商签订采购协议。
                              客户持续对供应商在质量、价格、交货以及服务等方面进
       6       进一步评估      行综合评分和排名，并优先考虑向持续拥有较高综合评分
                              和排名的供应商进行采购。
    
    
    4、结算模式
    
    AFG的款项结算主要采用电汇方式进行结算。
    
    （1）与客户的结算模式
    
    AFG的客户通常会按照合同约定的进度在收到AFG开具的发票后支付全部货款。回款周期通常为30天到45天，少量客户为60天或90天。
    
    （2）与供应商的结算模式
    
    AFG通常在收到供应商开具的发票后按发票日期，在60-90天内付清价款，少量供应商则为30天到180天不等。通常供应商的不同以及采购区域的差异，都会影响付款周期的长短。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告5、盈利模式
    
    AFG 的主营业务是为电子产品品牌商提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务等一系列服务。AFG 根据客户的要求设计生产方案，并根据客户的订单组织生产，在订单规定的时间内将生产的电子产品交送于客户，并获取相应的销售商品收入，销售收入扣除原材料成本及能源成本、人工成本、制造费用后获得预期的毛利。上述毛利扣减AFG进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，即为AFG获得的营业利润。
    
    （六）报告期内销售情况
    
    1、产能、产量和销售情况
    
    （1）主营业务收入构成情况
    
    ①按产品类别的收入构成
    
    报告期内，AFG为工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域的客户提供电子制造服务，按照上述产品类型的销售收入分类情况如下：
    
    单位：万元、%
    
                          2019年1-9月            2018年度             2017年度
        业务类别
                        金额       占比       金额       占比       金额       占比
       工业类产品      48,463.10      9.34   67,984.56      9.80   75,224.83     15.81
     能源管理类产品    74,068.25     14.27   79,172.84      11.41   63,273.41     13.30
     数据处理类产品    52,562.53     10.13   71,288.83     10.28   64,549.47     13.57
     汽车电子类产品    34,669.67      6.68   70,469.75     10.16   71,100.14     14.94
     消费科技类产品   209,271.57     40.33  266,576.02     38.42   57,924.31     12.17
       运输类产品      16,687.09      3.22   35,800.14      5.16   44,799.36      9.42
       医疗类产品      15,893.60      3.06   20,427.60      2.94   20,853.46      4.38
       其他类产品      67,298.92     12.97   82,081.80      11.83   78,050.87     16.40
          合计        518,914.73    100.00  693,801.55    100.00  475,775.85    100.00
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告报告期内，除消费科技类产品外，标的公司在工业类产品、能源管理类产品、数据处理类及汽车电子类产品等多个下游市场均有一定规模的收入，2018 年度上述类别的销售收入占比均在10%-15%左右。
    
    ②按地区的收入构成
    
    单位：万元、%
    
                    2019年1-9月              2018年度                2017年度
       地区
                 金额        占比        金额        占比        金额        占比
       欧洲    195,274.93       37.63   254,061.00       36.62   222,870.57       46.84
       美洲     89,840.39       17.31   176,988.69       25.51    83,497.39       17.55
       亚洲    233,799.41       45.06   262,751.85       37.87   169,407.90       35.61
       合计    518,914.73      100.00   693,801.55      100.00   475,775.85      100.00
    
    
    （2）产能及产能利用率
    
    标的公司各区域工厂的产能（以期末SMT生产线数量表示）及产能利用率（以设备综合效率OEE、完全有效生产率TEEP表示）情况如下：
    
    单位：台、%
    
                   2019年1-9月/9月末           2018年度/年末             2017年度/年末
       地区     SMT                     SMT                     SMT
               生产线   OEE    TEEP   生产线   OEE    TEEP   生产线   OEE    TEEP
       美洲          5     82.0     25.1       6     83.1     32.7       8     80.6     27.8
       East          9     52.1     21.3       9     55.3     24.7       8     57.9     25.1
      EMEA
       West        15     56.9     24.7      14     52.6     22.1      14     54.5     22.3
      EMEA
       亚洲         13     79.4     53.2      13     74.2     48.1      13     69.7     36.4
       合计         42     60.3     25.5      42     66.3     31.9      43     61.8     25.2
    
    
    其中，设备综合效率OEE（Overall Equipment Efficiency）用来表现实际的生产能力相对于理论产能的比率，本质是实际合格产量与负荷时间内理论产量的比值。从时间角度看，OEE 计算的是合格品的净生产时间（价值加工时间）占总可用生产时间（负荷时间）的比例。
    
    OEE的计算公式：OEE=可用率*表现性*质量指数=时间开动率(AE) *性能开动率(PE) *合格品率(RQ)，其中，时间开动率(AE)=实际加工时间/计划工作时间；性能开动率(PE)=（加工总数*标准节拍）/实际加工时间；合格品率(RQ)=合格数
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    /加工总数；
    
    完全有效生产率TEEP（Total Effective Efficiency of Production）是将所有因素都考虑在内来全面反映企业设备效率。本质是实际合格产量与日历时间（24小时）内理论产量的比值。
    
    TEEP的计算公式：TEEP=时间负荷率*OEE，其中时间负荷率=计划工作时间/日历时间。
    
    2、主要客户销售情况
    
    报告期内，标的公司合并报表前五名客户销售情况如下：
    
         年度            客户名称          交易金额（万元）      占营业收入的比例
                          客户A                     182,070.57                35.09%
                          H3C                      38,114.58                7.35%
                         EATON                    17,024.66                3.28%
      2019年1-9月
                       SAGEMCOM                 14,147.68                2.73%
                        THALES                    12,290.59                2.37%
                           合计                      263,648.08                50.81%
                          客户A                     256,665.86                36.99%
                          H3C                      43,821.28                6.32%
                         TESLA                     26,221.78                3.78%
       2018年度
                         EATON                    22,373.57                3.22%
                        THALES                    15,688.41                2.26%
                           合计                      364,770.91                52.59%
                          客户A                      43,506.01                 9.14%
                          H3C                      40,490.46                8.51%
                         TESLA                     35,389.06                7.44%
       2017年度
                          LYTX                    24,494.07                5.15%
                        THALES                    24,240.54                5.09%
                           合计                      168,120.14                35.34%
    
    
    报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过50%的情形。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况
    
    标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员未持有标的公司前五名客户的权益，标的公司主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未持有标的公司前五名客户的权益。
    
    （七）生产成本、主要原材料及能源的采购情况
    
    1、主要产品的生产成本构成
    
    标的公司生产所需主要原材料包含各类电子元器件、PCB、结构件、电缆及显示屏等。标的公司建立了完善的物料采购和管理系统，确保采购及时、控制质量、有效降低采购成本。标的公司与全球多家电子元器件原厂或代理商建立了长期、稳定的合作关系。
    
    能源供应方面，标的公司生产过程中主要消耗的能源是电力，但电力消耗占生产成本比重很小。
    
    2、供应商返利情况
    
    根据行业惯例，标的公司在与主要电子元器件供应商的合作中存在采购返利的相关政策约定，其主要系电子元器件供应商为鼓励其下游客户大额采购以及保护其产品价格体系等。
    
    报告期内，标的公司主要电子元器件供应商对标的公司给予按照累计电子元器件采购量进行递增的梯度返利政策，即根据每个季度标的公司的电子元器件采购量给予不同比率的返利。
    
    电子元器件供应商根据其各家下游客户的采购量、信用水平、合作关系等因素给予不同的价格及返利政策。上述采购返利为该行业的普遍情况，符合行业惯例。
    
    3、主要原材料的采购情况
    
    报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
    
    单位：万元、%
    
                       2019年1-9月             2018年度              2017年度
        原材料
                     采购额      占比      采购额      占比      采购额      占比
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                       2019年1-9月             2018年度              2017年度
        原材料
                     采购额      占比      采购额      占比      采购额      占比
      电气元器件    192,460.28     49.07   224,327.14      46.87   163,793.16      48.32
         PCB        27,329.99      6.97    31,427.91      6.57    23,482.14       6.93
        结构件      101,569.67     25.90    68,861.15      14.39    91,383.98      26.96
         电缆         8,743.76      2.23    18,605.50       3.89     6,675.90       1.97
     显示屏/液晶       3,082.77      0.79     4,224.74       0.88     4,085.64       1.21
      电子烟液体      5,328.95      1.36    11,096.03       2.32     3,968.38       1.17
         其他        53,664.85     13.68   120,119.37      25.09    45,608.92      13.45
         合计       392,180.26    100.00   478,661.83     100.00   338,998.12     100.00
    
    
    报告期内，标的公司根据客户订单需求进行原材料采购，采购的主要原材料种类繁多，即使是同种类型的原材料，也会因为具体类别、品牌、材质、规格和采购数量的不同而存在一定的价格差异，导致采购单价具有一定波动性。标的公司采购主要原材料的平均单价受每种原材料当年采购的几万种各型号料件个数的影响，而料件个数受当年客户产品组合的影响。
    
    其中，PCB 的采购价格主要受材料、生产工艺、加工难度、良品率等因素的影响，定价维度较多，各类PCB价格差异较大。标的公司PCB的平均采购价格受到标的公司当年采购PCB型号不同的影响。IC的价格随市场供需变化及客户产品组合对IC种类需求差异而导致IC平均采购价格有涨有跌。其他材料所涉各类电子元器件和结构件种类繁多，平均采购单价基本上保持稳定。
    
    4、主要供应商情况
    
         年度              供应商名称          交易金额（万元）    占采购总额的比例
                    ARROW ELECTRONICS             31,057.34              7.92%
                    FUTUREELECTRONICS             30,589.11              7.80%
                           AVNET                    27,198.35              6.94%
      2019年1-9月
                        MEAS （TE）                 14,663.49              3.74%
                    WUZHU TECHNOLOGY              7,821.01              1.99%
                              合计                     111,329.30             28.39%
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                    ARROW ELECTRONICS             36,514.61              7.63%
                           AVNET                    33,743.36              7.05%
                    FUTUREELECTRONICS             31,622.55              6.61%
       2018年度          ALTERNATIVE
                        INGREDIENTS                 11,096.03              2.32%
                          Broadcom                    10,512.94              2.20%
                              合计                     123,489.50             25.80%
                    ARROW ELECTRONICS             31,653.28              9.34%
                           AVNET                    27,513.58              8.12%
                    FUTUREELECTRONICS             19,791.21              5.84%
       2017年度
                          Broadcom                    15,526.91              4.58%
                             TTI                       6,361.77              1.88%
                              合计                     100,846.75             29.75%
    
    
    5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情况
    
    报告期内，标的公司前五大供应商之一Future Electronics Inc.及下属企业与持有标的公司5%以上股份股东SPFH受同一控制。除此之外，标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在持有标的公司前五名供应商的权益的情形。
    
    （八）境外生产经营情况
    
    1、标的公司境外经营情况
    
    报告期内，公司通过其在法国、英国、突尼斯、德国、美国、墨西哥以及中国等国家或地区设立的子公司及其附属机构在欧洲、美洲、亚洲开展经营活动。报告期内，标的公司各地域分布对应的营业收入情况如下：
    
    单位：万元、%
    
                  2019年1-9月               2018年                  2017年
      地区
                 金额       占比        金额        占比        金额        占比
      欧洲      195,274.93     37.63     254,061.00     36.62     222,870.57     46.84
      美洲       89,840.39     17.31     176,988.69     25.51      83,497.39     17.55
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                  2019年1-9月               2018年                  2017年
      地区
                 金额       占比        金额        占比        金额        占比
      亚洲      233,799.41     45.06     262,751.85     37.87     169,407.90     35.61
      合计      518,914.73    100.00     693,801.55    100.00     475,775.85    100.00
    
    
    注：标的公司根据经营地区划分成业务单元，分为欧洲、美洲、亚洲3个报告分部。
    
    2、标的公司境外资产情况
    
    公司境外控股子企业设立及主营业务基本情况请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、FAFG控股、参股公司”。
    
    （九）安全生产和环保情况
    
    1、安全生产情况
    
    （1）根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规，标的公司不属于依法须取得国家规定的相应安全生产行政许可的行业。
    
    （2）苏州市吴江经济技术开发区应急管理局出具证明，飞旭电子（苏州）报告期内未发生过安全生产亡人事故，亦没有被应急管理（原安全生产监督）机构就安全生产事宜行政处罚过。
    
    2、环境保护情况
    
    （1）标的公司环境保护情况
    
    标的公司生产经营活动对生态环境影响符合环境保护的相关要求，标的公司主要下属公司已通过了ISO14001环境体系认证。
    
    标的公司的境外子公司Asteelflash Tunisie S.A.存在一项未按时完成环评问题，不符合当地相关法律法规的要求。根据该公司管理层提供的说明，系由于Asteelflash Tunisie S.A.新近迁入目前的经营场所，并在持续扩张产能，因此拟待扩张的经营场地确定后，再一并提交相关环评报告。目前该经营场地的环评工作正在进行中，计划于环评报告完成后立即向政府提交环评报告。
    
    （2）报告期内的环保处罚情况
    
    经FAFG及其股东确认，并根据境外法律尽调报告，截至2020年1月21日，FAFG未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的重大行政处罚，亦不存
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；
    
    本次交易对方在《股份购买协议》中承诺：“第4.24条 环境事项. 披露清单第4.24条所列内容除外：
    
    (a) (i)未收到与违反任何环境法律相关的任何通知、告示、要求、提供信息的请求、传票、传唤或命令，亦未提出任何投诉，未确定任何罚款，不存在任何政府机构或其他主体未决的或据公司所知可能提起的与违反任何环境法律相关的任何诉求、权利主张、诉讼或程序。
    
    (ii)据公司所知，不存在在任何环境法律项下产生的或与之相关的任何类型的任何集团公司的或与任何集团公司相关的任何种类的任何责任，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的还是其他的，并且不存在合理预期下会导
    
    致任何该等责任或成为任何该等责任的依据的任何事实、条件、情况或一系列情
    
    形。
    
    (iii)在任何集团公司或其各自的任何前身目前或先前拥有、租赁或经营的任何财产之上或之下均无任何有害物质被排放、处置、倾倒、注入、溢出、泄漏、排放或释放。
    
    (iv)集团公司及其生产、营销或销售的产品在重大方面遵守所有环境法律，集团公司已取得所有重大环境许可，并实质性遵守所有该等环境许可；该等环境许可有效并具有完全效力，不会因本交易而全部或部分终止、减损或变得可终止。
    
    (b)没有开展任何公司已知悉的与任何集团公司或其各自的任何前身的当前或先前的业务或任何集团公司或其各自的任何前身目前或先前拥有、租赁或经营的任何财产或设施相关的环境调查、研究、审计、测试、审查或其他分析。”
    
    此外，苏州市吴江经济技术开发区生态环境局出具证明，飞旭电子（苏州）报告期内未受到市、区环保部门的行政处罚，未发生环境污染事件。
    
    （十）质量控制情况
    
    1、质量控制体系
    
    标的公司及其下属公司严格按照国际上通用的质量技术标准制定质量控制管理体系，目前除通过 ISO9001 质量管理体系认证外，还取得了汽车行业的ISOTS/IATF16949国际质量体系认证、航天行业的AS/EN9100质量管理体系认
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    证、医疗器械行业 ISO13485 质量管理体系认证、铁路行业的 IRIS/ISOTS2216
    
    质量管理体系认证、电信行业TL9000质量管理体系认证以及苹果MFI认证等。
    
    标的公司及其下属公司通过的质量认证体系的情况如下表所示：
    
                                                     航天    医疗器序区                                                            铁路ISO汽车ISOTS/                                    电信     苹果
      号   域       工厂       9001    IATF16949    AS/EN    械ISO    IRIS/ISO    TL9000    MFI
                                            9100    13485    TS2216
      1    中       苏州        √         √                   √        √
           国
      2        Atlantique     √                 √
      3        Normandie    √                 √
      4       lle-de-France    √
      5    法     Lorraine      √
           国
      6           Est       √                        √
      7         Alen?on,
               Valframbert
      8         Grenoble
           突
      9    尼     LaSoukra      √         √                                                  √
           斯
      10   英     Bedford      √                     √
           国
      11   美     Fremont      √         √                   √                    √       √
           国
           墨
      12   西      Tijuana       √         √          √       √
           哥
     13       BadHersfeld    √       √
     14   德     Bonn      √
      15   国     Eberbach      √                                        √
     16         Hamburg     √                        √
      17   捷      Pilsen       √
           克
    
    
    注：标的公司设有2家设计中心分别位于法国Grenoble和德国Hamburg；法国的Alen?on,Valframbert工厂主营业务则是机电与塑料成型。
    
    2、质量控制措施
    
    标的公司建立了较为先进的全员品管质量控制体系，制定了《供应商控制程序》《来料检验控制程序》《制程检验控制作业程序》《出货检验程序》《纠正和预防措施程序》《不合格品控制程序》《客户反馈管理程序》等质量控制制度，将产品品质管理理念和标准化流程贯穿于新产品开发、工程管理、供应商管理、物料
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    控制、生产制造、客户满意度管理等各个环节，不断进行评估、分析和总结，持
    
    续进行完善和改进，以保证服务和产品质量符合各项相关标准和客户的预期。
    
    3、产品质量纠纷
    
    标的公司拥有完备的质量管理体系，在生产经营的各个环节均严格执行各项规章制度，产品质量符合国际标准和规范要求，根据境外律师出具的境外法律尽调报告，未发现标的公司境外主要子公司因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。
    
    此外，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明，飞旭电子（苏州）报告期内没有收到工商行政管理、质量技术监督管理的行政处罚。
    
    截至境外法律尽调截止日，FAFG及其主要子公司存在的尚未了结的单笔涉案金额在10万欧元以上的因产品质量问题尚未了结的诉讼案件情况如下：
    
     序号     原告         被告         案由       主要诉讼请求       情况/解释
                           Asteelflash                 原告向被告请求赔
              Hager     TunisieS.A.、              偿720万欧元（包
       1      Controls      Asteelflash      产品问题    含429.4388万欧元      正在审理中1
                        Electronique
                            Tunisie                   的损失）
       2     Homerider     Asteelflash      产品问题    原告请求被告赔偿     正在审理中2
              Systems      France S.A.                 42.8万欧元
            DeDietrich     Asteelflash                原告请求被告赔偿
       3     Thermique     France S.A.     产品问题    218.1万欧元         协商正在进行中3
              SAS
                           Asteelflash                 原告请求被告赔偿   被告已经向原告主
       4      BOSCH      France S.A.     产品问题    20万欧元           张已过时效，尚未
                                                                        得到原告回应4。
    
    
    注1：上述第一项诉讼中，原告称被告制造的电子卡存在缺陷而提起诉讼。INFINEON和RUTRONIK作为缺陷产品的零部件供应商，由被告追加为该案件的当事人，以保证任何潜在的对被告不利的法律判决。原告的一名法律专家于2018年5月22日称，存在缺陷的电子卡的主要原因是因为INFINEON所供应的零部件（ICE3B2565）的缺陷，该案件目前尚在审理中。
    
    注2：上述第二项诉讼中，2012年，VEOLIA发现其水表仪的远程传送存在问题。2015年12月，VEOLIA起诉了作为其“无线电继电器模块”的技术开发、产品设计和供应的三名服务提供商：本案原告、DIEHL METERING(前身为SAPPEL)和ITRON。其中，鉴于本案原告要求本案被告和DIEHL METERING生产相关模块，而本案被告和/或DIEHL METERING的生产过程可能是远程传送问题的根源所在，因此2016年4月4日，本案原告起诉了本案被告，该案件目前尚在审理中。
    
    注3：上述第三项争议中，De Dietrich Thermique S.A.S.发现由EXXELIA作为供应商的变压器存在缺陷，EXXELIA为由De Dietrich Thermique S.A.S.指定的产品供应商，EXXELIA的一份分析报告确认了其变压器的缺陷。2017年7月25日，De Dietrich Thermique S.A.S.要求飞旭电子(法国)就相关产品的缺陷进行赔偿，该争议事项目前双方尚在协商中。
    
    注4：上述第四项诉讼中，原告就其终端客户JBC的公共工程车辆的安全质量问题提起诉讼，根据各方的庭外技术评估，该质量问题由SONOCAS作为供应商提供的缺陷零部件导致。目前被告已经向原告主张已过时效，尚未得到原告回应。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告除此之外，截至境外法律尽调截止日，FAFG及其主要子公司不存在其他因产品质量问题而产生重大法律纠纷的情形。
    
    七、标的公司主要财务数据及指标
    
    安永会计师已对标的公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2020）专字第60735219_B01号）。标的公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的主要财务数据及指标如下：
    
    （一）合并资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目          2019年9月30日      2018年12月31日      2017年12月31日
          资产总计               435,003.50           406,101.85           330,773.88
          负债合计               217,684.90           186,459.24           163,519.22
       所有者权益合计            217,318.60           219,642.61           167,254.66
      归属于母公司所有           217,280.00           219,612.26           167,255.76
         者权益合计
    
    
    （二）合并利润表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目           2019年1-9月           2018年度            2017年度
          营业收入               518,914.73           693,801.55           475,775.85
          营业利润                42,678.09            60,521.35            32,740.36
          利润总额                42,679.78            60,708.58            33,185.02
           净利润                 29,980.37            43,596.32            23,444.12
      归属于母公司所有            29,969.90            43,566.85            23,423.04
         者的净利润
      扣除非经常性损益            28,645.32            40,169.46            21,184.72
          的净利润
    
    
    报告期内，标的公司的非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及与交易性金融资产/负债相关的公允价值变动损益和投资收益等，占标的公司净利润的比例分别为 9.64%、7.86%及 4.45%，占比较低且呈逐年下降趋势。报告期内，标的公司的净利润受非经常性损益的影响较小。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    八、标的公司主要会计政策及会计处理
    
    标的公司的财务报告已按照与环旭电子相同的会计制度和会计政策编制。
    
    1、收入的确认原则和计量方法
    
    （1）2017年度
    
    收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
    
    1）销售商品收入
    
    标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
    
    2）提供劳务收入
    
    于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
    
    标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    
    3）利息收入
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
    
    （2）自2018年1月1日起
    
    标的公司的收入主要来源于电子产品的销售。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
    
    满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
    
    对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
    
    标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为合同负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。
    
    2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
    
    （1）财务报表编制基础
    
    标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
    
    标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告编制标的公司财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
    
    （2）确定合并报表时的重大判断和假设
    
    合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括标的公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及标的公司所控制的结构化主体等）。
    
    编制合并财务报表时，对子公司可能存在的与标的公司不一致的会计政策，已按照标的公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
    
    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
    
    对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
    
    对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
    
    如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。
    
    （3）合并财务报表范围
    
    报告期内，标的公司的合并财务报表范围如下：
    
                      子公司名称                     业务性质      持股比例（%）
                                                                   直接      间接
               ASTEELFLASH GROUPSA                投资       100.00        -
                ASTEELFLASHFranceSA             电子制造业      -        99.12
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
                      子公司名称                     业务性质      持股比例（%）
                                                                   直接      间接
           ASTEELFLASH TECHNOLOGIESAS            其他         -        99.12
                     SCI CHASSET                     其他         -        99.12
                     AFERH SARL                      其他         -        98.79
                    AFERHTUNISIE                    其他         -        98.79
        MANUFACTURINGPOWERTUNISIESARL     电子制造业     0.10       99.90
           ASTEELFLASH （BEDFORD） LTD        电子制造业      -        100.00
         ASTEELELECTRONIQUEFOUCHANASA      电子制造业      -        93.33
         ASTEELELECTRONIQUETUNISIESARL      电子制造业      -        99.12
               ASTEELFLASHTUNISIESA            电子制造业               100.00
            ASTEELFLASH HONGKONGLTD            投资         -        100.00
               飞旭电子（苏州）有限公司             电子制造业      -        100.00
       ASTEELFLASHMEXICOSOCIEDADSAde CV    电子制造业      -        100.00
           ASTEELFLASH USHOLDINGCORP.           投资         -        100.00
                ASTEELFLASHUSACORP             电子制造业      -        100.00
            ASTEELFLASH GERMANYGmbH          电子制造业      -        100.00
            ASTEELFLASH HERSFELDGmbH          电子制造业      -        100.00
            ASTEELFLASHEBERBACHGmbH         电子制造业      -        100.00
               ASTEELFLASHBONNGmbH            电子制造业      -        100.00
          ASTEELFLASH SCHWANDORFGmbH        电子制造业      -        100.00
           ASTEELFLASHDESIGNSOLUTIONS        电子制造业      -       100.00
                  HAMBOURGGmbH
                ASTEELFLASHPilzen s.r.o             电子制造业      -        100.00
             ENELECTRONICNETWORKs.r.l          电子制造业               100.00
    
    
    报告期内，标的公司的合并财务报表范围未发生变化。
    
    3、标的公司报告期内会计政策变更情况
    
    报告期内，标的公司因提前适用部分修订后的《企业会计准则》，部分会计政策存在变更，具体如下：
    
      会计政策变更时间                            变更原因
                        适用财政部《企业会计准则第  22 号—金融工具确认和计量》财会
     2018年1月1日起     〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕
                        8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）和
                        《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
      会计政策变更时间                            变更原因
     2018年1月1日起     适用财政部《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）
     2019年1月1日起     适用财政部《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）
    
    
    上述会计政策的变更原因系标的公司采用与上市公司相同的会计制度和会计政策编制本次交易相关的财务报告。
    
    除上述会计政策变更外，标的公司与部分项目列报方式相关的会计政策变更情况如下：
    
          项目                               变更情况及原因
                     根据《财政部关于修订印发一般企业务报表格式的通知》(财会[2017]30
                     号)要求，标的公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产
      资产处置损益   处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资
        列报方式     产处置收益，改为在“资产处置收益”中列报；标的公司相应追溯重述了
                     2017 年度的利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和合并及公司
                     所有者权益无影响。
                     根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财
                     会[2017]15 号)要求，标的公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独
                     列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收
        政府补助     入”中列报改为“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，标的公司
        列报方式     对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适法处理，对2017年1月1
                     日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助进行调整。2019
                     年度、2018年度和2017年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外
                     收入”项目列报的内容有所不同，但对合并及公司净利润和合并及股东/
                     所有者权益无影响。
                     根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
                     [2018]15号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并
                     至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“固定资产清理”归并至“固
                     定资产”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据
                     及应付账款”项目；在利润表中，“财务费用”项目下分拆“利息费用”
        财务报表     和“利息收入”明细项目；标的公司相应追溯调整了比较数据。该会计政
        列报方式     策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
                     根据《关于修订印发  2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
                     [2019]6 号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会
                     [2019]16号)要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应
                     收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”
                     及“应付账款”；标的公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对
                     合并及公司净利润和所有者权益无影响。
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    第五章 标的资产评估及定价公允性
    
    本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司进行评估。中联评估以2019年9月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行评估，并出具了《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第98号）。
    
    一、标的资产评估情况
    
    （一）评估方法的选择
    
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
    
    标的公司在全球范围内的公开上市公司中存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司，故本次可采用市场法评估。
    
    标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
    
    故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取其中一种方法的结果作为标的公司市场价值的参考依据。
    
    （二）评估结论
    
    根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，中联评估采用收益法、市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2019年9月30日，评估结论如下：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告采用收益法评估，Financière AFG S.A.S.在评估基准日2019年9月30日归属于母公司股东权益账面值217,280.00万元，评估值为325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。
    
    采用市场法评估，Financière AFG S.A.S.在评估基准日2019年9月30日归属于母公司股东权益账面值217,280.00万元，评估值351,677.00万元（取整），评估增值134,397.00万元，增值率61.85%。
    
    一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。
    
    在评估基准日2019年9月30日，Financière AFG S.A.S.归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在Financière AFG S.A.S.能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。
    
    （三）评估假设
    
    1、一般假设
    
    （1）交易假设
    
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（2）公开市场假设
    
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    
    （3）资产持续经营假设
    
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
    
    2、特殊假设
    
    （1）预测期内标的公司经营实体所在国家或地区的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；
    
    （2）预测期内欧元区银行间的货币政策以及伦敦银行间的货币政策不发生重大变化；
    
    （3）标的公司及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化；
    
    （4）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照于基准日制定的经营管理计划持续经营；
    
    （5）标的公司管理层对未来预测年度经营所涉及的不同地区货币汇率及通货膨胀水平判断准确，并能据此安排较为合理的商业计划；
    
    （6）标的公司将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理；
    
    （7）标的公司将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度的付息债务规模和结构，相应借款能够及时、足额取得；
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（8）标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略进行相应调整；
    
    （9）在未来的经营期内，标的公司的各项期间费用所涉及项目类型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化，并按照其基准日时任管理层已确定的经营管理计划控制其相应费用支出，时任管理层对使用权资产对应的使用权负债利息支出计算所依据的参数与其会计政策相一致；
    
    （10）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损
    
    益；
    
    （11）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
    
    （12）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对标的公司价值的有益影响。
    
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    
    （四）收益法评估具体情况
    
    为了剔除汇率变动对企业财务数据的影响并体现企业实际经营现金流状况，本次收益法评估在评估过程中均采用经审计的人民币报表折算后的美元报表及相关数据作为测算依据。
    
    1、评估模型
    
    （1）基本模型
    
    本次评估的基本模型为：
    
    E ? B ? D - M （1）式中：
    
    E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
    
    B：评估对象的企业价值；
    
    D：评估对象的付息债务价值；
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值；
    
    B ? P?C （2）P：评估对象的经营性资产价值；
    
    n RP ?? i i ? Rn?1 n
    
    i?1 (1? r) r(1? r) （3）
    
    式中：
    
    Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
    
    r：折现率；
    
    n：评估对象的未来经营期；
    
    C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
    
    C ?C1 ?C2 （4）C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；（2）收益指标
    
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
    
    R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
    
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
    
    （3）折现率
    
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
    
    r ? r ?w ? rd d e ?we （6）式中：Wd：标的公司的债务比率；
    
    wd ? D
    
    (E ? D) （7）中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告We：标的公司的权益资本比率；
    
    we ? E
    
    (E ? D) （8）
    
    rd：所得税后的付息债务利率；
    
    re：权益资本成本。
    
    本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
    
    re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? （9）式中：
    
    rf：无风险报酬率；
    
    rm：市场期望报酬率；
    
    ε：评估对象的特性风险调整系数；
    
    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
    
    ? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )
    
    E （10）
    
    βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    
    ?u ? ? t D
    
    1? (1? t) Eii （11）
    
    βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
    
    ? ? 34%K ? 66%?t x （12）式中：
    
    K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
    
    βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
    
    Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告2、收益预测期的确定
    
    （1）收益期的确定
    
    由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
    
    （2）预测期的确定
    
    由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
    
    评估人员经过综合分析，预计标的公司于2024年达到稳定经营状态，故预测期截至到2024年底。
    
    3、净现金流量预测
    
    （1）主营业务收入与成本预测
    
    标的公司历史两年一期经审计的营业收支情况如下所示：
    
    单位：万美元
    
                项目/年度                2017年          2018年       2019年1-9月
                       亚洲               25,203.49        39,246.11        33,562.38
     营业收入          美洲               12,423.10        26,432.45        12,897.94
                       欧洲               33,141.95        37,949.18        28,033.85
                收入合计                  70,768.54       103,627.74        74,494.16
                成本合计                  63,885.76        91,237.86        65,676.45
                 毛利率                      9.73%         11.96%         11.84%
    
    
    为了便于管理，AFG 根据经营地区划分成业务单元，分为欧洲、美洲和亚洲三个业务单元或三个分部。三个业务单元又按照制造基地分布地理位置将其细分为亚洲APAC（包括苏州工厂及中国香港主体）；美洲America（包括美国、墨西哥等国家的工厂）；欧洲（包括West EMEA（欧洲、中东、非洲的西部，
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    主要包括法国、英国以及突尼斯等国家或地区地的工厂）、East EMEA（为欧洲、
    
    中东、非洲的东部，主要包括德国、捷克等国家或地区的工厂），以及机电与塑
    
    料成型业务、集团总部等）。
    
    1）三大业务单元产品收入与成本预测
    
    ①亚洲APAC
    
    APAC 历史两年一期的收入分别为 25,203.49 万美元、39,246.11 万美元和33,562.38 万美元，APAC 亚太区的客户涉及工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域，主要产品就是前述各类客户需求的PCBA或者整装设备。管理层编制的收益预测是分客户预计未来收入及相应成本，预测期，根据 APAC 地区历史期新老客户已签订合同、客户下单情况、产品毛
    
    利率水平，核查管理层对APAC的收入、成本预测明细。
    
    ②美洲America
    
    America历史两年一期的收入分别为12,423.10万美元、26,432.45万美元和12,897.94万美元，America的客户涉及工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域，主要产品就是前述各类客户需求的PCBA或者整装设备。管理层编制的收益预测是分客户预计未来收入及相应成本，预测期，根据America历史期新老客户已签订合同、客户下单情况、产品毛利率水平，核查管理层对America的收入、成本预测明细。
    
    ③欧洲
    
    欧洲历史两年一期的收入分别为 33,141.95 万美元、37,949.18 万美元和28,033.85万美元，欧洲的客户涉及工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域，主要产品就是前述各类客户需求的PCBA或者整装设备。欧洲地区又包括West EMEA、East EMEA、机电与塑料成型业务、集团总部四地区，对于每一地区，管理层编制的收益预测是分客户预计未来收入及相应成本，预测期，根据四地区历史期新老客户已签订合同、客户下单情况、产品毛利率水平，核查管理层对每一地区的收入、成本预测明细。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告集团总部是指AFG统一管理经营时所发生的的管理人员管理费用、运营费用以及内部交易抵消。管理层编制的收益预测中内部交易抵消以三个业务单元的预期收入为基础，管理费用、运营费用以历史期发生情况及比例为基础。
    
    2）营业收支预测
    
    结合上述各个地区收入、成本预测数据，得到标的公司未来经营期各年营业收支，详见下表：
    
    单位：万美元
    
       项目名称     2019年    2020年    2021年    2022年    2023年    2024年    2025年及
                    10-12月                                                      以后年度
             收入    10,029     39,100     48,105     49,548     50,539     51,550     51,550
     亚洲    成本      8,628     34,955     43,476     44,780     45,676     46,589     46,589
            毛利率   13.97%    10.60%     9.62%     9.62%     9.62%     9.62%      9.62%
             收入     3,854      7,800      8,695      9,130      9,312      9,499      9,499
     美洲    成本      3,666      7,494      8,176      8,585      8,757      8,932      8,932
            毛利率    4.89%     3.93%     5.97%     5.97%     5.97%     5.97%      5.97%
             收入     8,377     42,957     47,172     48,756     49,731     50,725     50,725
     欧洲    成本      7,595     38,803     43,140     43,964     44,844     45,741     45,741
            毛利率    9.33%     9.67%     8.55%     9.83%     9.83%     9.83%      9.83%
    
    
    （2）其他收益预测
    
    标的公司主要经营实体所在地之一是法国，根据法国税务局相关规定，企业可以申请政府补助，根据法国税法规定，该项优惠将持续存续，预测期按照固定金额进行测算。
    
    （3）期间费用预测
    
    1）销售费用估算
    
    根据报表披露，标的公司2017年、2018年、2019年1-9月销售费用分别为324.53万美元、356.95万美元、230.25万美元，主要包括职工薪酬、差旅费、办公费等。
    
    职工薪酬的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告差旅费、办公费等其他销售费用参考历史年度相关成本水平以及标的公司未来可能的规划进行估算。
    
    2）管理费用及研发费用估算
    
    根据报表披露，标的公司2017年、2018年、2019年1-9月管理费用及研发费用分别为2,184.93万美元、3,140.77万美元、2,033.32万美元，主要包括职工薪酬、服务费、差旅费、办公费等。
    
    职工薪酬的预测：本次评估结合标的公司人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、标的公司计划的增长目标进行估算。
    
    折旧的预测：本次评估按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
    
    对于服务费、差旅费、办公费等其他管理费用，本次评估结合历史年度该等费用情况与标的公司的计划增长情况估算未来各年度的管理费用。
    
    3）财务费用估算
    
    截至评估基准日2019年9月30日，标的公司付息债务账面余额共计4,158.82万美元。短期借款账面价值 1,774.79 万美元，一年内到期的租赁负债账面价值333.08万美元，租赁负债账面价值2,050.95万美元，包括用于补充企业日常经营业务现金流之需的短期借款和与使用权资产相对应的租赁负债，其中，标的公司按照固定的周期性利率计算租赁负债的利息费用。本次评估以此借款规模为基础结合标的公司未来业务发展的资金需求及基准日时点标的公司管理层确定的周期性利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。
    
    （4）税金及附加预测
    
    标的公司的税金及附加主要包括房产税、车船税和财产税等。
    
    经审计后的报表披露，标的公司2017年至2019年9月30日的税金及附加分别为156.96万美元、173.66万美元、128.28万美元。本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及标的公司基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的税金及附加。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（5）企业所得税预测
    
    标的公司拥有多家子公司，主要分布在法国、德国、突尼斯、中国、美国等国家或地区，各家实体独立经营，涉及纳税的国家主要包括法国、德国、突尼斯、中国、美国等国家或地区。
    
    标的公司预测期内，各纳税主体所在国家或地区的税率分布情况如下表。
    
    1）法国：企业所得税按应纳税所得额的33%计缴；
    
    2）德国：企业所得税按应纳税所得额的30%计缴；
    
    3）突尼斯：企业所得税按应纳税所得额的0-10%计缴；
    
    4）美国：企业所得税按应纳税所得额的21%计缴；
    
    5）中国：企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
    
    预测期内，各经营主体按照所在国家或地区的法定所得税率缴纳所得税，并由总部统一报税，最后计算得出的标的公司所得税总数与标的公司税前利润总数的比值，即为预测期标的公司所得税综合税率，预测期所得税由标的公司所得税综合税率与税前利润相乘得出。
    
    （6）折旧与摊销预测
    
    1）折旧预测
    
    评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等，以及使用权资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见净现金流量表。
    
    2）摊销预测
    
    根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，标的公司无形资产和长期待摊费用账面值合计2,837.11万美元。无形资产主要为土地使用权、在用办公软件、商标、客户关系，长期待摊费用是项目前期开发费。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用的实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（7）追加资本预测
    
    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
    
    评估报告所定义的追加资本为：
    
    追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
    
    1）资产更新投资估算
    
    按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
    
    2）营运资金增加额估算
    
    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
    
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    
    其中：
    
    基准日时点营运资金=剔除溢余资产后的流动资产－剔除溢余负债后的流动负债；
    
    预测期营运资金=（基准日时点营运资金/基准日时点预测收入）×预测期各期预测收入。
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金及营运资金增加额。
    
    3）资本性支出
    
    资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，资本性支出主要内容为标的公司建设生产线相关的建设安装、设备采购等费用支出，依据标的公司的投资计划和资金支出计划，确定各年度资本性支出金额。
    
    （8）净现金流量的预测结果
    
    本次评估中对未来收益及现金流的估算，主要是在标的公司合并报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
    
    标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
    单位：万美元
    
         项目/年度       2019年10-12月       2020年          2021年          2022年          2023年          2024年       2025年及以后
     收入                     22,261.00        89,857.00       103,972.00       107,433.00       109,582.00       111,774.00       111,774.00
     成本                     19,890.00        81,251.00        94,792.00        97,329.00        99,276.00       101,262.00       101,262.00
     税金及附加                   42.00           167.00           173.00           175.00           176.00           177.00           177.00
     营业费用                     77.00           306.00           320.00           335.00           349.00           365.00           365.00
     管理费用+研发费用           740.00         2,774.00         2,790.00         2,897.00         3,008.00         3,123.00         3,123.00
     财务费用                     31.00           124.00           124.00           124.00           124.00           124.00           124.00
     其他收益                         -            50.00            50.00            50.00            50.00            50.00            50.00
     营业利润                  1,482.00         5,286.00         5,824.00         6,624.00         6,700.00         6,774.00         6,774.00
     加：营业外收入                   -               -               -               -                -               -               -
     减：营业外支出                   -               -               -               -                -               -               -
     利润总额                  1,482.00         5,286.00         5,824.00         6,624.00         6,700.00         6,774.00         6,774.00
     减：所得税                  413.00         1,084.00         1,295.00         1,707.00         1,727.00         1,746.00         1,746.00
     净利润                    1,068.00         4,201.00         4,528.00         4,917.00         4,973.00         5,029.00         5,029.00
     固定资产折旧                407.00         1,664.00         1,664.00         1,664.00         1,664.00         1,664.00         1,664.00
     摊销                        203.00           810.00           810.00           810.00           810.00           810.00           810.00
     扣税后利息                   22.00            98.00            96.00            92.00            92.00            92.00            92.00
    
    
    中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    
         项目/年度       2019年10-12月       2020年          2021年          2022年          2023年          2024年       2025年及以后
     资产更新                    610.00         2,474.00         2,474.00         2,474.00         2,474.00         2,474.00         2,474.00
     营运资本增加额            3,072.00        -1,142.00         2,337.00           573.00           356.00           363.00               -
     资本性支出                  133.00               -               -               -                -               -               -
     净现金流量                -2,114.00         5,441.00         2,288.00         4,436.00         4,709.00         4,757.00         5,120.00
    
    
    4、股东权益资本价值测算
    
    （1）折现率的确定
    
    1）无风险收益率rf
    
    根据彭博资讯金融终端数据，选取最近五年美国的市场无风险收益率的平均水平，作为本次评估的无风险收益率。
    
    2）市场预期报酬率rm
    
    根据彭博资讯金融终端数据，选取最近五年美国的市场预期回报率的平均水平，作为本次评估的市场预期报酬率rm。
    
    3）?e值
    
    根据Capital IQ资讯金融终端数据，取美国同类可比上市公司股票，以2014年10月至2019年9月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到标的公司预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe。
    
    4）权益资本成本re
    
    本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，本次评估根据式（9）得到标的公司的权益资本成本re。
    
    5）适用所得税率
    
    预测年度以标的公司综合税率确定其各年度企业所得税税率。
    
    6）扣税后付息债务利率rd
    
    根据标的公司付息债务本金及利率结构，结合适用所得税率情况，计算扣税后付息债务利率rd。
    
    7）债务比率Wd和权益比率We
    
    由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
    
    8）折现率r（WACC）
    
    将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
    
    标的公司预测期折现率计算过程见下表。
    
         项目/年度          2019年         2020年         2021年         2022年
                           10-12月                                      及以后年度
           权益比                0.917           0.917           0.917           0.917
           债务比                0.083           0.083           0.083           0.083
          适用税率               0.279           0.205           0.222           0.258
           历史β                 0.982           0.982           0.982           0.982
           调整β                 0.988           0.988           0.988           0.988
          无杠杆β                0.788           0.788           0.788           0.788
           权益β                 0.839           0.844           0.843           0.841
        特性风险系数             0.020           0.020           0.020           0.020
          权益成本               0.104           0.105           0.105           0.104
      债务成本（税后）           0.021           0.024           0.023           0.022
      折现率（WACC）           0.097           0.098           0.098           0.098
    
    
    （2）经营性资产价值
    
    将得到的预期净现金量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值为45,973.00万美元（取整）。
    
    （3）少数股东权益价值的确定
    
    根据评估对象基准日合并报表披露，标的公司合并范围内少数股东权益账面值为5.46万美元，基准日时点占所有者权益的比例为0.02%。少数股东持股比例较小，主要经营业务是与评估单位主营业务类似，也是电子服务提供商。少数股东权益价值采用资产负债表账面比例关系进行测算，得到少数股东权益在评估基准日的评估值为8.00万美元（取整）。
    
    （4）溢余或非经营性资产价值估算
    
    经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值，核实计算过程如下：
    
    1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1
    
    ①标的公司基准日货币资金账面余额为8,201.08万美元，扣除最低现金保有量后剩余部分经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    ②标的公司基准日交易性金融资产账面余额13.92万美元，是远期外汇合同结算时点产生的公允价值变动，经评估师核实无误，确认为流动类溢余资产。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    ③标的公司基准日其他应收款账面余额443.85万美元，其中23万美元（取整）是应收与本次交易相关的代垫费用，与其主营业务无直接关联，经评估师核实无误，确认为流动类非经营性资产。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    ④标的公司基准日其他应付款账面余额860.84万美元，其中78万美元（取整）是历史期美国地区与相关客户的往来款、应付利息及历史期重组费用等，该客户预测期与美国地区工厂不再合作，经评估师核实无误，确认为流动类溢余负债。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    ⑤标的公司基准日一年内到期的长期应付职工薪酬账面余额 78.63 万美元，是设定受益计划的净负债一年内到期部分，经评估师核实无误，确认为非流动类溢余负债。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：
    
    C1=7,817万元（取整）
    
    2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C2
    
    ①标的公司基准日长期应付职工薪酬账面余额3,225.88万美元，是设定受益计划的净负债，经评估师核实无误，确认为非流动类溢余负债。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    ②标的公司预计负债账面余额150.33万美元，主要内容是未决诉讼或仲裁、质量保证等，经评估师核实无误，确认为非流动类溢余负债。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    ③标的公司基准日递延所得税负债账面余额367.17万美元，其中258.83万美元是由于历史期并购，非同一控制下企业合并产生的，经评估师核实无误，确认为非流动类溢余负债。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    ④标的公司基准日其他非流动负债账面余额27.84万美元，主要是预提费用，与主营业务无关，经评估师核实无误，属于非流动类溢余负债。以账面值确定基准日时点的评估结果。
    
    即基准日非流动类溢余或非经营性资产：
    
    C2=-3,663万美元（取整）
    
    将上述各项代入式（4）得到标的公司基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
    
    C=C1+C2=4,155万美元（取整）
    
    综上所述，截至评估基准日，标的公司溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
    
    单位：万美元
    
                      项目名称                      基准日账面值      基准日评估值
     货币资金                                                7,937             7,937
     交易性金融资产                                             14                14
     其他应收款                                                 23                23
     流动类溢余/非经营性资产小计                              7,974             7,974
     其他应付款                                                 78                78
     一年内到期的长期应付职工薪酬                               79                79
     流动类溢余/非经营性负债小计                               157               157
     C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                 7,817             7,817
     长期应付职工薪酬                                        3,226             3,226
     预计负债                                                  150               150
     递延所得税负债                                            259               259
     其他非流动负债                                             28                28
     非流动类溢余/非经营性负债小计                            3,663             3,663
                      项目名称                      基准日账面值      基准日评估值
     C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值               -3,663             -3,663
     C：溢余/非经营性资产、负债净值                          4,155             4,155
    
    
    5、权益资本价值的确定
    
    （1）将得到的经营性资产的价值P，基准日的溢余或非经营性资产的价值，代入式（2），即得到标的公司的企业价值为：
    
    B=P+C
    
    =50,128.00万美元（取整）
    
    （2）将标的公司的企业价值 B，付息债务的价值，少数股东权益价值，代入式（1），得到标的公司的股东全部权益价值为：
    
    E=B-D-M
    
    =45,961.00万美元（取整）
    
    按照中国人民银行发布的评估基准日2019年09月30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币 7.0729 元折算，得出评估基准日标的公司股东权益价值为325,075.00万人民币。
    
    （五）市场法评估具体情况
    
    1、评估思路
    
    （1）可比公司的选择原则
    
    根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
    
    1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
    
    2）企业业务结构和经营模式类似。
    
    本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比公司。
    
    （2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
    
    就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估结合标的公司所处行业分类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的价值比率。根据相关性分析，本次评估最终选取EV/EBITDA作为比准价值比率。
    
    （3）进行国别差异的修正
    
    可比公司与标的公司虽然处于同一行业，但所处国家存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与标的公司更加具有可比性。
    
    （4）流动性折扣选取
    
    本次评估选用上市公司比较法，而可比公司本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。
    
    评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Market ability forNon-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation AdvisorsPre-IPO Study研究，对公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business ValuationResource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑可比公司的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率。
    
    （5）经营性资产价值的估算
    
    根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合可比公司EBITDA、基准日时点的付息债务规模、货币资金规模以及可比公司修正系数，并扣除流动性折扣后，计算得出经营性资产价值。
    
    （6）股东权益价值的估算
    
    在经营性资产价值的基础上，加回不含货币资金的溢余及非经营性资产（负债），扣除少数股东权益，得到标的公司股东权益价值。
    
    2、评估模型
    
    本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
    
    P=F+C-M （1）
    
    F=（EV+CASH-D） （2）
    
    EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （3）
    
    式中：
    
    P－按照EV/EBITDA比率计算的标的公司股东权益价值；
    
    F－经营性资产价值；
    
    EV－标的公司企业价值；
    
    CASH－标的公司基准日时点时现金及现金等价物；
    
    D－标的公司基准日时点所有付息债务；
    
    C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；
    
    M－少数股东权益；
    
    EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后EV/EBITDA。
    
    3、评估过程
    
    标的公司市场法评估过程如下：
    
    （1）可比公司选取
    
    本次评估中，评估人员根据Capital IQ数据库中选取的全球范围内EMS行业可比公司，再从中选取主营业务类型、主营业务产品与FAFG具有较强可比性的公开上市公司作为本次评估的可比公司。
    
    （2）可比公司简介
    
    1）佰电科技有限公司（Benchmark Electronics, Inc.，以下简称“Benchmark”）
    
    佰电科技有限公司及其子公司在美洲、亚洲和欧洲提供产品设计、工程服务、技术解决方案和先进制造服务（包括电子制造服务（EMS）和精密加工服务）。Benchmark服务于航空航天和国防（A&D）、医疗技术、复杂工业、测试和仪器仪表、下一代电信和高端计算等多个行业。Benchmark的客户主要集中在工程服务、技术解决方案和制造服务三个方面。
    
    工程服务包括可制造性设计、制造过程和测试开发、并行和持续工程、产品设计和管理服务。Benchmark的工程服务可能是系统、子系统、印刷电路板和组件以及组件。Benchmark在其服务的所有行业提供这些服务，但主要集中在受监管的行业，如医疗、复杂工业、A&D和下一代电信。
    
    技术解决方案涉及开发主要用于国防解决方案、监视系统、射频（RF）和高速设计以及前端管理连接数据收集系统中的构建块或参考设计库。Benchmark经常将这些技术解决方案与工程服务相结合，以支持制造服务。Benchmark的参考设计可以应用于各个行业，但在 A&D 和下一代电信市场具有重要的能力。Benchmark还开发了射频和组件和基板的高速设计能力。
    
    制造服务包括使用传统表面贴装技术和微电子技术的印刷电路板组件（PCBA）、子系统组装、盒体制造和系统集成。制造服务还包括精密技术制造，包括精密加工、先进金属连接、组装和功能测试，主要面向测试和仪器市场（包括半导体资本设备）以及医疗和A&D市场的客户。
    
    2）天弘科技有限公司（Celestica Inc.，以下简称“Celestica”）
    
    天弘科技有限公司是一所从事电子专业制造服务（EMS）的加拿大跨国公司，总部位于多伦多。公司在美洲、欧洲和亚洲的11个国家设立了20多个办事点。Celestica提供设计、制造、硬件平台和供应链解决方案。Celestica提供一系列服务，包括设计和开发、工程、供应链管理、新产品引进、零部件采购、电子制造、装配和测试、复杂机械装配、系统集成、精密加工、订单履行、物流、资产管理、产品许可证，以及售后维修和退货服务。Celestica服务于航空航天和国防、工业、智能能源、健康技术、资本设备、企业通信、电信、服务器和存储业务。
    
    3）伟创力有限责任公司（Flex Ltd.，以下简称“Flex”）
    
    Flex在世界（美洲、亚洲及欧洲）各主要电子市场建立起了广泛的设计、制造与物流设施网络。Flex遍布全球30多个国家的制造设施网络可以根据客户的要求灵活地选择合适的厂区实施客户项目。
    
    Flex可为OEM及ODM（原始设计制造商）客户提供附属部件的设计与制造服务，其中包括照相机组件、天线、射频（RF）组件及薄膜电晶体（TFT）显示器等，可为移动通信市场内的客户提供独占市场鳌头的优质产品。
    
    在低成本生产能力方面，Flex凭借其在世界各地区的生产设施投资，为客户创造最低的制造成本。Flex设于低成本地区的制造设施主要集中于墨西哥、巴西、波兰、匈牙利、中国、马来西亚及亚洲其它地区。这一战略不仅增加了客户的灵活性、减少了分销障碍、缩短了周转时间，更削减了运输及产品总成本。
    
    Flex的合约设计及相关工程化服务广泛涉及产品设计的各个方面，其中包括工业、用户界面及机械设计、硬件设计、嵌入式及应用型软件开发、印制电路板（PCB）设计、半导体设计、系统认证、及测试开发等。
    
    4）新美亚公司（Sanmina Corporation，以下简称“Sanmina”）
    
    Sanmina在全球范围内提供集成制造解决方案（IMS）、组件、产品以及维修、物流和售后服务。Sanmina主要向各个行业的原始设备制造商（OEM）提供产品，包括工业、医疗、国防和航空航天、汽车、通信网络和云解决方案。Sanmina经营电子制造服务业，将IMS以及组件、产品和服务（CPS）作为两项业务进行管理。Sanmina的IMS业务包括印刷电路板（PCB）组装和测试、最终系统组装和测试以及直接订单履行。组件、产品和服务（CPS）包括互连系统、PCB制造、背板、电缆组件和塑料注射成型）和机械系统（外壳和精密加工）。产品包括Sanmina 维京技术部门的内存；维京企业解决方案部门的企业解决方案；射频（RF）、光学和微电子；SCI科技有限公司（SCI Technology Inc.）的国防和航天产品；以及 42Q 部门的基于云的制造执行软件。服务包括设计、工程、物流和维修服务。
    
    5）贝莱胜电子公司（Plexus Corp.，以下简称“Plexus”）
    
    贝莱胜电子公司及其子公司经营电子制造服务业，为产品实现过程的各个方面提供支持，如设计和开发、供应链解决方案、新产品引进、制造和售后服务。Plexus在美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区为客户提供解决方案。Plexus从事于产品高度复杂、监管环境苛刻的行业，在医疗保健/生命科学，工业/商业，航空航天/国防和通信市场部门与大约140名客户有伙伴关系。
    
    6）金博尔电子有限公司（Kimball Electronics，Inc.，以下简称“Kimball”）
    
    金博尔电子公司为全球汽车、医疗、工业和公共安全终端市场的客户提供合同电子制造服务，包括工程和供应链支持。Kimball为非电子元件、医用一次性用品、精密模塑塑料以及生产自动化、测试和检验设备提供多样化的合同制造服务。Kimball在美国，中国，墨西哥，波兰，罗马尼亚，泰国和越南设有业务。截至2019年6月30日，Kimball的客户包括飞利浦、ZF和Nexteer Automotive，分别占净销售额的14%、12%和12%。
    
    7）Scanfil有限公司（Scanfil Oyj，以下简称“Scanfil”）
    
    Scanfil 有限公司是全球电子行业的合同制造商和系统供应商。Scanfil 在三大洲的七个国家共有10家工厂。其在芬兰、瑞典和德国的工厂靠近客户的研发单位，而在爱沙尼亚、波兰、中国和美国的工厂靠近客户市场。
    
    Scanfil提供产品设计，产品制造，材料采购和物流解决方案，以及售后服务。此外，Scanfil还提供视频监视系统和设备，通信网络设备，音频通信产品，医疗技术设备和系统，电力和自动化系统模块，可再生能源生产转换器和逆变器，变频器，电梯和叉车控制系统，分析仪，各种插槽和自动贩卖机，国防工业设备和气象仪器。Scanfil为自动化，能源，网络和通信，医疗技术，生命科学和环境测量领域以及在与城市化相关的领域中运营的公司和客户提供服务。
    
    8）Neways国际电子公司（Neways Electronics International N.V. ，以下简称“Neways”）
    
    Neways国际电子公司是一家在全球范围内提供集成电子元件和系统的电子制造服务公司。Neways是原始设备制造商（OEM）及其一级供应商的开发和生产合作伙伴。Neways在西欧、东欧、亚洲和美国拥有14家运营公司。
    
    Neways提供开发和设计服务，如硬件、软件、电子、机械和机电设计，以及系统架构和环境测试服务。同时，Neways还提供印刷电路板组装、箱体制造、电缆和电线、系统集成服务以及混合微电子。Neways的解决方案应用于各个行业，包括汽车、医疗、国防、工业、半导体以及其他行业。
    
    （3）价值比率选取
    
    价值比率通常选择市盈率、市净率、市销率、企业价值与息税折旧摊销前利润比率等。评估人员选取SW行业分类下SW电子系统组装行业上市公司，剔除数据不全的公司后，共15家公司。评估人员选取自2018年12月31日起前三年平均净利润与2018年12月31日起前三年平均市值、2018年12月31日起前三年平均净资产与2018年12月31日起前三年平均市值、2018年12月31日起前三年平均主营业务收入与2018年12月31日起前三年平均市值，以及2018年12月31日起前三年平均EBITDA与2018年12月31日起前三年平均EV，四组计算价值比率的数据，进行回归分析，情况如下：
    
                 因变量               企业价值（EV）           市场价值（P）
                 自变量                   EBITDA          E         B         S
            相关性MultipleR                 0.93           0.96      0.93      0.75
            拟合优度RSquare                 0.86           0.93      0.87      0.56
       样本拟合优度AdjustedRSquare          0.85           0.92      0.86      0.53
    
    
    注：本次线性回归分析选择的样本量共计15个。
    
    随后，评估人员又根据所选的8家可比上市公司进行了回归分析，具体情况如下：
    
                 因变量               企业价值（EV）           市场价值（P）
                 自变量                   EBITDA          E         B         S
            相关性MultipleR                 1.00           0.85      0.96      0.98
            拟合优度RSquare                 0.99           0.72      0.92      0.96
       样本拟合优度AdjustedRSquare          0.99           0.67      0.90      0.95
    
    
    注：本次线性回归分析选择的样本量共计8个。
    
    从上表中可以看出标的公司所处大行业分类SW电子系统组装行业之中EV与EBITDA、P与E之间相关性比较显著，而根据8家可比公司进行的相关性分析中，EV与EBITDA、P和S之间的相关性比较显著，而可比公司进行的相关性分析中EV与EBITDA的相关性最为显著。故本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率乘数。
    
    （4）价值比率计算
    
    本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率即EV/EBITDA作为价值比率。
    
    EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润。
    
    1）企业价值的确定
    
    本次评估，选取可比上市公司2019年9月30日前三个月日均总市值（扣除相应流动性折扣后）加上可比上市公司2019年9月30日净债务再减去上市公司2019年9月30日少数股东权益以及2019年9月30日溢余（剔除现金及现金等价物）确定可比上市公司于评估基准日时点的企业价值，结果如下表：
    
    单位：百万美元
    
     序  可比公司    前三个月日均总市值    净债务   少数股   溢余（剔除现金    企业价值
     号             （扣除流动性折扣后）             东权益   及现金等价物）
     1   BHE                     685.54    -116.70        -           -10.57       579.41
     2   CLS                     596.01    286.10        -           -60.50       942.61
     3   FLEX                   3,541.65   1,806.50        -                -      5,348.15
     4   SANM                  1,437.52     -49.40        -           279.80      1,108.31
     5   Plexus                  1,179.53     64.22        -             8.35      1,235.40
     6   Kimball                   254.93     76.94        -                -       331.86
     7   Scanfil                   197.47     69.24        -            -1.31       268.02
     8   Neways                   109.14    103.72        -            -2.69       215.55
    
    
    注：Kimball以及Neways财务数据为2019年6月30日
    
    评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability forNon-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation AdvisorsPre-IPO Study研究，对公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣，本次评估评估人员选取近一年内全球市场全行业上市的公司流动性折扣为32.5%。
    
    2）可比上市公司EBITDA的确定
    
    根据可比上市公司的公开市场报告，确定可比上市公司的 2019 年年化后EBITDA，列示如下表：
    
    单位：百万美元
    
       序号                可比公司                2019年9月30日年化后EBITDA
         1                  BHE                             107.05
         2                  CLS                             192.93
         3                 FLEX                            1,134.75
         4                 SANM                            416.82
       序号                可比公司                2019年9月30日年化后EBITDA
         5                 Plexus                            195.94
         6                Kimball                            70.99
         7                 Scanfil                             53.65
         8                Neways                            29.68
    
    
    注：Kimbll财年为6月30日，故Kimball选用2019年6月30日EBITDA。
    
    3）价值比率计算
    
    根据EV/EBITDA=可比公司2019年9月30时点企业价值/2019年年化后息税折旧摊销前利润，计算得到EV/EBITDA结果见下表：
    
    单位：百万美元
    
          序号          可比公司           EV           EBITDA       EV/EBITDA
           1             BHE           579.41          107.05           5.41
           2              CLS           942.61          192.93           4.89
           3             FLEX          5,348.15         1,134.75          4.71
           4             SANM         1,108.31         416.82           2.66
           5             Plexus          1,235.40         195.94           6.31
           6            Kimball          331.86           70.99            4.67
           7             Scanfil          268.02           53.65            5.00
           8            Neways          215.55           29.68            7.26
    
    
    （5）可比公司的调整
    
    1）交易时间调整
    
    本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为1。
    
    2）规模系数的比较调整
    
    由于可比公司和标的公司的体量有一定差异，通过对标的行业和可比公司的分析，选取公司三年平均总资产作为规模修正指标。
    
    总资产反映了企业拥有或控制的全部资产。包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产、其他长期资产等。能够反映各个公司的规模。
    
    根据财务数据计算得到可比公司及标的公司的指标数据，计算结果如下表：
    
        序号                 可比公司                  资产总额（单位:百万美元）
          1                   BHE                           1,922.61
          2                   CLS                            3,419.83
          3                  FLEX                          13,830.63
          4                  SANM                           3,946.00
          5                  Plexus                           1,969.90
          6                  Kimball                           642.60
          7                  Scanfil                           369.54
          8                  Neways                           285.84
                       标的公司                                 570.99
    
    
    本次评估规模修正结合行业实际情况进行打分，具体评分结果见下表：
    
        序号                 可比公司                        规模指标评分
          1                   BHE                             90.00
          2                   CLS                             95.00
          3                  FLEX                            100.00
          4                  SANM                            95.00
          5                  Plexus                            90.00
          6                  Kimball                           60.00
          7                  Scanfil                            60.00
          8                  Neways                           60.00
                       标的公司                                  60.00
    
    
    根据打分得到的相应规模调整系数情况如下：
    
        序号                 可比公司                        规模调整系数
          1                   BHE                             0.67
          2                   CLS                             0.63
          3                  FLEX                             0.60
          4                  SANM                            0.63
        序号                 可比公司                        规模调整系数
          5                  Plexus                            0.67
          6                  Kimball                            1.00
          7                  Scanfil                            1.00
          8                  Neways                            1.00
                       标的公司                                  1.00
    
    
    3）财务指标的比较调整
    
    由于可比公司和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整，使可比公司与标的公司更加可比，故本次评估选取4个维度8个财务指标与对可比公司价值比率进行相应调整。
    
    ①财务指标的计算
    
    通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息选取共计4个维度8个指标进行分析、调整，具体调整指标说明及计算公式如下：
    
    净资产收益率（%）=（净利润-非经常性损益）/平均净资产*100%
    
    净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
    
    总资产报酬率（%）=息税前利润／年度平均资产总额*100%
    
    总资产报酬率是企业在报告期内获得的可供投资者和债权人分配的经营收益占总资产的百分比，反映资产利用的综合效果，本指标剔除了财务杠杆对收益率的影响。
    
    总资产周转率=主营业务收入净额／资产平均总额
    
    总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。
    
    流动资产周转率=主营业务收入净额/流动资产平均总额
    
    流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，是从企业全部资产中流动性最强的流动资产角度对企业资产的利用效率进行分析，以进一步揭示影响企业资产质量的主要因素。
    
    资产负债率（%）=负债总额／资产总额*100%
    
    资产负债率反映了在企业的全部资产中由债权人提供的资产所占比重的大小，反映了债权人向企业提供信贷资金的风险程度，也反映了企业举债经营的能力。
    
    已获利息倍数=息税前利润／利息费用
    
    已获利息倍数不仅反映了企业获利能力的大小，而且反映了获利能力对偿还到期债务的保证程度，它既是企业举债经营的前提依据，也是衡量企业长期偿债能力大小的重要标志。
    
    营业收入增长率（%）=本年营业收入增长额／上年营业收入*100%
    
    营业收入增长率是指企业本年营业收入增长额同上年营业收入的比率。营业收入增长率表示与上年相比，企业营业收入的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。
    
    资本扩张率=本年股东权益增长额/年初股东权益
    
    资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。资本扩张是资本自身生存发展的需要，也是资本具有的本质属性。
    
    根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及标的公司评估基准日及基准日前两年的年度财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及标的公司的各项指标数据，计算结果如下表：
    
     序号   可比公司    净资产收益率     总资产报酬率     总资产周转率    流动资产周转率
                           （%）           （%）           （次）           （次）
       1      BHE               5.88             4.45             1.65             2.61
       2      CLS               14.29             5.96             1.84             2.59
       3     FLEX              21.39             3.58             2.04             3.25
       4     SANM              19.21             8.90             2.54             3.25
       5     Plexus              17.50             8.18             1.87             2.50
       6    Kimball             10.18             6.73             1.85             2.64
       7     Scanfil              17.96            10.71             1.80             2.47
       8    Neways              9.94             6.38             1.99             2.71
         标的公司                24.56             14.21              1.92              2.76
     序号   可比公司     资产负债率      已获利息倍数    营业收入增长率     资本扩张率
                          （%）                           （%）           （%）
       1      BHE              50.92             9.50            -8.58             0.78
       2      CLS               68.26             1.86            -11.62             1.49
       3     FLEX              92.05             2.98            -6.42            -10.86
       4     SANM              71.36             9.39            15.80            28.04
       5     Plexus              64.08            10.74            10.12             0.96
       6    Kimball             55.15            10.48            10.24             3.71
       7     Scanfil              58.79            19.69            -4.20             3.63
       8    Neways             64.00             5.69             3.75             6.16
         标的公司                58.91             30.96             -6.63             -5.94
    
    
    注：评估基准日为2019年9月30日，可比公司年度财务数据均取自于上市公司2017年-2019
    
    年年报、半年报、上市公司公告等资料。
    
    ②财务指标调整
    
    本次标的公司及可比公司各项指标打分以标的公司财务指标为基准，对标的公司指标波动区间-20%至+20%之间进行档次划分并进行打分，档次划分表如下：
    
                项目               较差值     较低值     平均值     良好值     优秀值
          净资产收益率（%）           19.65      22.10      24.56      27.01      29.47
          总资产报酬率（%）           11.37      12.79      14.21      15.63      17.05
          总资产周转率（次）           1.53       1.72       1.92        2.11       2.30
         流动资产周转率（次）          2.21       2.49       2.76       3.04       3.31
      资产负债率（%）[逆向指标]       70.70      64.81      58.91      53.02      47.13
             已获利息倍数             24.77      27.87      30.96      34.06      37.16
         营业收入增长率（%）          -7.96       -7.30       -6.63       -5.97       -5.31
           资本扩张率（%）            -7.13       -6.53       -5.94       -5.35       -4.75
    
    
    根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将标的公司及可比公司打分，评分结果见下表：
    
     序号   可比公司    净资产收益率     总资产报酬率     总资产周转率    流动资产周转率
       1      BHE                 80               80               90              100
       2      CLS                 80               80              100              100
       3     FLEX                90               80              100              110
       4     SANM                80               80              120              110
       5     Plexus                80               80              100              100
       6    Kimball                80               80              100              100
       7     Scanfil                80               80              100               90
       8    Neways                80               80              100              100
         标的公司                 100              100              100              100
     序号   可比公司     资产负债率      已获利息倍数    营业收入增长率     资本扩张率
       1      BHE                110               80               80              120
       2      CLS                 90               80               80              120
       3     FLEX                80               80              100               80
       4     SANM                80               80              120              120
       5     Plexus               100               80              120              120
       6    Kimball               100               80              120              120
       7     Scanfil               100               80              120              120
       8    Neways               100               80              120              120
         标的公司                 100              100              100              100
    
    
    根据计算得出的可比公司及标的公司财务指标各维度得分，采用标的公司财务指标总得分/可比公司财务指标总得分，得出财务指标调整系数，具体情况如下表：
    
       序号       可比公司     盈利能力   营运能力   偿债能力   成长能力    总得分
        1          BHE         160        190        190        200        740
        2          CLS         160        200        170        200        730
        3          FLEX         170        210        160        180        720
        4         SANM        160        230        160        240        790
        5         Plexus         160        200        180        240        780
        6         Kimball        160        200        180        240        780
        7         Scanfil        160        190        180        240        770
        8         Neways        160        200        180        240        780
             标的公司            200        200        200        200        800
       序号       可比公司                       财务指标调整系数
        1          BHE                              1.08
        2          CLS                              1.10
        3          FLEX                              1.11
        4         SANM                             1.01
        5         Plexus                              1.03
        6         Kimball                             1.03
        7         Scanfil                              1.04
        8         Neways                             1.03
               平均                                    1.05
    
    
    4）国别差异的比较调整
    
    由于可比公司和标的公司的主要经营实体所在地不同，故而本次评估需要进行国别差异修正，其中国别风险调整系数=（1+可比公司所在国无风险利率）/（1+法国市场无风险利率）×100%，无风险利率选取2019年6月30日该国长期国债利率，具体情况如下：
    
         序号             可比公司                     国别差异调整系数
          1                BHE                            1.02
          2                 CLS                            1.02
          3                FLEX                            1.02
          4                SANM                           1.02
          5                Plexus                            1.02
          6               Kimball                           1.02
          7                Scanfil                            1.00
         序号             可比公司                     国别差异调整系数
          8               Neways                           1.00
           9              标的公司                            1.00
    
    
    5）可比公司单位调整系数
    
    将规模修正系数、财务指标修正系数及国别差异调整系数相乘得到各可比公司单位调整系数，结果如下：
    
     序号   可比公司    规模修正系数    财务修正系数    国别差异调整    可比公司单位
                                                            系数         调整系数
       1      BHE              0.67            1.08            1.02           0.74
       2      CLS               0.63            1.10            1.02           0.70
       3     FLEX              0.60            1.11            1.02           0.68
       4     SANM              0.63            1.01            1.02           0.65
       5     Plexus              0.67            1.03            1.02           0.70
       6     Kimball             1.00            1.03            1.02           1.05
       7     Scanfil              1.00            1.04            1.00           1.04
       8     Neways             1.00            1.03            1.00           1.02
       9    标的公司             1.00            1.00            1.00            1.00
    
    
    （6）经营性资产价值估算
    
    1）比准EV/EBITDA
    
    根据计算，得出可比公司价值比率EV/EBITDA，通过各可比公司单位调整系数分别计算各可比公司的比准 EV/EBITDA 值，本次评估以调整后平均EV/EBITDA作为比准EV/EBITDA，即EVx/EBITDAx，结果列示如下：
    
          可比公司           EV/EBITDA         单位调整系数     调整后EV/EBITDA
            BHE                5.41                0.74                3.99
            CLS                4.89                0.70                3.44
           FLEX                4.71                0.68                3.21
           SANM               2.66                0.65                1.74
           Plexus               6.31                0.70                4.41
          可比公司           EV/EBITDA         单位调整系数     调整后EV/EBITDA
           Kimball              4.67                1.05                4.91
           Scanfil               5.00                1.04                5.19
           Neways              7.26                1.02                7.44
                               平均值                                    4.29
    
    
    SANM以及Neways的EV/EBITDA数值与其他可比公司偏离度较高，作为异常值剔除，剔除极值后EV/EBITDA情况如下：
    
          可比公司           EV/EBITDA         单位调整系数     调整后EV/EBITDA
            BHE                5.41                0.74                3.99
            CLS                4.89                0.70                3.44
           FLEX                4.71                0.68                3.21
           Plexus               6.31                0.70                4.41
           Kimball              4.67                1.05                4.91
           Scanfil               5.00                1.04                5.19
                               平均值                                    4.19
    
    
    2）企业价值EV
    
    根据标的公司基准日时点动态EBITDA规模，以及比准EVx/EBITDAx，得出EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA=44,371.00万美元（取整）。
    
    3）经营性资产价值
    
    根据前述得出标的公司基准日时点的EV，以及付息债务D，现金及现金等价物C，计算得出经营性资产价值F。
    
    F=EV+CASH-D=48,427.00万美元（取整）。
    
    （7）标的公司股东权益价值
    
    根据前述公式（1）P=F+C-M
    
    =经营性资产价值+溢余或非经营性资产净额（扣除现金及现金等价物）-少数股东权益
    
    =49,722.00万美元（取整）。
    
    标的公司股东权益价值=49,722.00万美元（取整）。
    
    按照中国人民银行发布的评估基准日2019年09月30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币 7.0729 元折算，得出评估基准日标的公司股东权益价值为351,677.00万人民币。
    
    （六）评估结论的分析及采用
    
    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为325,075.00万元（取整），比市场法测算得出的股东全部权益价值351,677.00万元（取整），低26,602.00万元，低8.18%。
    
    市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，结合标的公司管理层对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。
    
    市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
    
    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法相对于市场法而言，更能够较为全面准确的反映委估资产的价值。
    
    综上，评估机构认为选择收益法评估结果作为本次环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目涉及的Financière AFG S.A.S.股东全部权益价值的参考依据是合理的。由此得到Financière AFG S.A.S.股东全部权益在基准日时点的价值为325,075.00万元（取整）。
    
    评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
    
    （七）其他需说明的情况
    
    1、引用其他机构报告的相关情况
    
    除标的公司审计报告外，本次评估未引用其他机构报告内容。
    
    2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
    
    本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
    
    二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析
    
    （一）公司董事会对本次交易评估事项发表的意见
    
    上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
    
    1、评估机构的独立性
    
    担任本次交易评估机构的中联评估具有证券期货业务资格，中联评估及经办资产评估师与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
    
    2、评估假设前提的合理性
    
    评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    
    3、评估方法与评估目的的相关性
    
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对标的公司采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    
    4、评估定价的公允性
    
    本次交易以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础由交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
    
    （二）标的资产估值依据的合理性分析
    
    1、预测期收入增长的合理性分析
    
    （1）EMS行业增长情况
    
    据New Venture Research 2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）收入达4,709.64亿美元，其中EMS公司收入超过3,645.42亿美元，ODM公司收入超过1,064.23亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为2.3%，其中，EMS公司的复合年增长率为6.4%，ODM公司的复合年增长率为-6.9%。预计2022年全球合同制造收入将达到6,748.56亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%，其中EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%。
    
    单位：百万美元
    
                             全球电子制造服务收入变化情况
     600,000
                                                                       523,360
     500,000                                                 454,568 488,031
                                                     422,858
     400,000                               364,542 393,000
                       338,747 332,606 329,217
     300,000 267,417 273,392
     200,000   152,079 163,327                                          141,544 151,496132,102
                         98,036  97,476 95,935 106,423 114,590 123,090
     100,000
          0
             2012   2013   2014   2015   2016   2017  2018E  2019E  2020E  2021E  2022E
                                      EMS  ODM
    
    
    1）美洲地区EMS行业增长情况
    
    根据New Venture Research 2018年报告，2017年度，美国的EMS市场规模增长了超过13亿美元，而加拿大的EMS市场规模仅增长了10亿美元。巴西以及新近报告的阿根廷，哥斯达黎加和波多黎各地区的EMS市场规模略有增长。New Venture Research 2018年报告对2022年美洲地区的EMS市场规模预测如下：
    
    单位：百万美元
    
          国家/地区           2017年度            2022年度          年复合增长率
            巴西                       4,484                5,556                4.4%
           加拿大                      4,533                5,611                4.4%
         哥斯达黎加                      10                  12                3.4%
           墨西哥                     28,599               39,015                6.4%
          波多黎各                       17                  18                1.7%
            美国                      41,257               51,251                4.4%
            合计                      78,899              101,463                5.2%
    
    
    从上表中可以看出，美洲地区墨西哥的增长最为显著，达到复合年增长率6.4%，美国、巴西、加拿大等地增长相对稳定，复合年增长率达到 4.4%。美国在未来3-5年内仍然占有美洲地区最大的EMS市场份额。
    
    2）欧洲，中东和非洲地区EMS行业增长情况
    
    根据New Venture Research 2018年报告，欧洲，中东和非洲地区的制造服务行业在2017年实现了显着复苏，同比增长约16%。这一增长来自通信和医疗行业，其次是消费、工业以及航空航天/航空电子/交通运输和国防工业。New VentureResearch 2018年报告对2022年欧洲，中东和非洲地区的EMS市场规模预测如下：
    
    单位：百万美元
    
          国家/地区           2017年度            2022年度          年复合增长率
           奥地利                       294                 375               5.00%
           比利时                       347                 440               4.90%
          保加利亚                     2,720                3,387               4.50%
         捷克共和国                    4,335                5,415               4.50%
          国家/地区           2017年度            2022年度          年复合增长率
            丹麦                        207                 260               4.70%
           英格兰                       444                 561               4.80%
          爱沙尼亚                      809                1,002               4.40%
            芬兰                       1,729                2,151               4.50%
            法国                       4,038                5,222               5.30%
            德国                       5,268                6,782               5.20%
           匈牙利                     17,865               23,640               5.80%
           爱尔兰                      1,359                1,786               5.60%
           以色列                       933                1,221               5.50%
           意大利                      1,080                1,345               4.50%
           立陶宛                       223                 278               4.50%
           摩洛哥                       127                 155               4.10%
            荷兰                       2,273                2,977               5.50%
            挪威                        476                 604               4.90%
            波兰                       3,462                4,329               4.60%
          罗马尼亚                     2,192                2,664               4.00%
           俄罗斯                       667                 800               3.70%
           苏格兰                       627                 802               5.00%
          塞尔维亚                       83                  98               3.30%
          斯洛伐克                     1,245                1,589               5.00%
           西班牙                       239                 301               4.80%
            瑞士                       1,937                2,510               5.30%
            瑞典                        850                1,098               5.30%
           突尼斯                       616                 710               2.90%
           土耳其                       116                 139               3.70%
           乌克兰                       431                 375              –2.70%
            合计                      56,994               73,016               5.10%
    
    
    从上表可以看出，欧洲、中东及非洲地区各个国家之间增长率并无太大差异，大多数国家的复合年增长率在4.5%至5.5%之间，匈牙利占有欧洲、中东及非洲EMS市场中最大的份额并仍然以5.8%的复合年增长率增长，法国、德国等欧洲发达国家的复合年增长率普遍高于5%。
    
    3）亚洲地区EMS行业增长情况
    
    亚太地区是世界制造业的重镇，在2015年及2016年的短暂下降后，该地区的制造服务行业市场规模。中国大陆和台湾地区是世界上最大的主板和手机制造地，其产品主要用于出口。尽管劳动力成本上涨，且其他世界经济体在2017年实现了显着增长，亚洲地区EMS 行业仍实现了最高增长。富士康和其他 ODM厂商持续将工厂迁至中国内陆以及越南，柬埔寨，老挝甚至印度等地，以寻求低成本的制造地区。New Venture Research 2018年报告对2022年亚洲地区的EMS市场规模预测如下：
    
    单位：百万美元
    
          国家/地区           2017年度            2022年度          年复合增长率
          澳大利亚                      195                 290               8.30%
            缅甸                         68                  85               4.60%
          中国大陆                   174,291              268,771               9.00%
            印度                       9,104               14,164               9.20%
         印度尼西亚                    2,328                3,338               7.50%
            日本                       6,789                9,898               7.80%
            韩国                         18                  26               7.60%
            老挝                         51                  70               6.50%
          马来西亚                    18,492               26,849               7.70%
           菲律宾                       881                1,289               7.90%
           新加坡                      6,086                8,910               7.90%
          斯里兰卡                       26                  35               6.10%
        中国台湾地区                   4,330                6,160               7.30%
            泰国                       3,760                5,550               8.10%
            越南                       2,314                3,555               9.00%
            合计                     228,733              348,990               8.80%
    
    
    从上表可以看出，亚太地区的EMS行业年复合增长率高于美洲和欧洲、中东及非洲地区。亚太地区的EMS行业年复合增长率高达8.8%，高于EMS行业复合年增长率7.5%。且到2022年，中国大陆将占亚太地区所有EMS生产量的69%，约占全球总产量的48%。在未来的3-5年内，中国大陆仍将继续保持在整个EMS行业中的最大市场份额。
    
    （2）标的公司预测收入增长情况
    
    根据标的公司管理层提供的收入预测，2019-2024年，标的公司预测收入的年复合增长率如下表所示：
    
          客户          2019-2024年预测复合增长率     2019-2024年行业预计复合增长率
         客户A                              -11.26%                             N/A
        其他客户                              8.43%                             N/A
          合计                                2.93%                           7.50%
    
    
    如上表所示，标的公司预测收入的五年复合增长率为2.93%，行业复合增长率为7.5%，标的公司预测期内的预计增长率低于行业复合增长率。
    
    1）客户A预测收入增长率
    
    单位：百万美元
    
       年度       2019       2020       2021       2022       2023       2024       复合
                                                                                  增长率
     营业收入   35,059.49   10,100.00   18,000.00   18,540.00   18,910.80   19,289.02
      增长率         N/A    -71.19%     78.22%      3.00%      2.00%      2.00%    -11.26%
    
    
    预测期内，标的公司对客户A预测收入五年复合增长率为-11.26%，其中受近期美国联邦与各州及全球各个国家或地区对电子烟相关监管政策收紧的冲击，2020年度标的公司对客户A预测收入较2019年度预测值下降超过70%，2021年度预测值逐步恢复至2019年度预测值的约50%，并在未来年度保持平缓增长。
    
    2019年6月，美国食品药品监督管理局（FDA）正式发布了电子尼古丁传输系统（ENDS）的PMTA（Pre-market Tobacco Application，即上市前烟草申请，指2007年2月15日后，任何新型烟草产品的合法上市都需要经过FDA审批，该机构需要全方位考量这款产品是否有利于公共健康）所对应的指导性文件，该文件为新烟草产品应用的制造商提供了进入美国市场销售的明确渠道。根据该指导性文件，ENDS制造商或进口商必须向FDA证明新烟草产品的营销将适合保护公共卫生。这项法定标准要求FDA考虑整个人群的风险和利益，包括烟草制品的使用者和非使用者。该机构的评估包括审查烟草产品的组成、成分、添加剂、成分和健康风险，以及产品的制造、包装和标签。2019年7月13日，美国联邦地方法院法官Paul W. Grimm发布命令，电子烟制造商必须在10个月内（即2020年5月前）提交上市前烟草申请，否则其产品将被迫在市场上下架。上市前烟草申请提交后，产品有一年的审查期。
    
    公开信息显示，前述上市前烟草申请需要面临较长的审查时间及较高的审核费用，相关专业人员估计一款产品从审批到上市大约会消耗100万美元，中小型电子烟企业恐难以承受上述审查时间及审查费用进而被迫出局。根据对客户 A的访谈，客户A将在2020年5月前提交前述上市前烟草申请，待其通过相关审查并获得一款或多款电子烟产品上市资格后，其对标的企业的业务量预计将有所回升。
    
    综合来看，标的公司对客户A预测收入五年复合增长率为-11.26%，其中2020年度及2021年度预测收入较2019年度预测收入分别下降71.19%及48.66%，已充分考虑了近期美国联邦与各州及全球各个国家或地区对电子烟相关监管政策收紧带来的不利影响。
    
    2）除客户A外的其他客户预测收入增长率
    
    预测期内，标的公司对除客户 A 外的其他客户预测收入五年复合增长率为8.43%，高于行业复合增长率。标的公司业务范围覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等领域或行业，其收入增长的主要驱动因素即为下游行业电子产品对应需求增加，下游行业的增长将为相关EMS行业带来持续的增长动力。
    
    ①汽车电子行业
    
    汽车电子是电子信息技术应用到汽车领域所形成的新兴行业。汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。从应用层面来看，汽车电子可以分为电子控制系统和车载电子装置两大类别。电子控制系统是利用半导体等芯片，通过和汽车机械系统有机地结合在一起，对汽车的各个子系统进行控制，是保证汽车完成基本行驶功能不可或缺的控制单元，具体分为动力控制系统、底盘与安全控制、车身电子等；车载电子装置是利用单独的电子设备，独自承担并实现其功能，对车辆的行驶性能并没有很大的影响，主要用于提升汽车舒适和便利性，具体可分为信息系统、导航系统和娱乐系统等。汽车电子提高了车辆的综合性能，使汽车从代步工具成为同时具有交通、娱乐、办公和通讯多种功能的综合平台。
    
    受益于单车汽车电子成本占比持续提升、新能源汽车占比逐步提升及智能网联汽车崛起等利好因素的共同影响，未来汽车行业将不可避免地向电动化、智能化的方向发展，带动汽车电子市场实现高速增长，汽车电子相关EMS业务也将迎来新的增长机会。根据New Venture Research 2018年报告，2017年至2022年的汽车电子EMS行业的复合增长率为8.4%：
    
    单位：百万美元
    
          国家/地区           2017年度            2022年度          年复合增长率
          引擎控制                       83                 115               6.70%
            仪表                       2,291                3,051               5.90%
            安全                       3,408                4,555               6.00%
            娱乐                       6,862               11,203              10.30%
            合计                      12,644               18,924               8.40%
    
    
    标的公司在汽车电子领域的重要客户之一TESLA是电动汽车领域的领先企业之一。根据Capital IQ，TESLA自2020年至2024年的预测营业收入情况如下：
    
    单位：百万美元
    
       年度       2019       2020       2021       2022       2023       2024       复合
                                                                                  增长率
     营业收入   24,442.85   30,152.69   38,606.65   48,343.34   58,425.16   64,446.96
      增长率         N/A       23%       28%       25%       21%       10%     21.40%
    
    
    TESLA从2019年至2024年的复合年增长率为21.40%，其主要原因可归为近年来新能源汽车在全球范围内的高速发展，TESLA 作为新能源汽车行业中的佼佼者及美国地区最早公开上市电动汽车的制造公司，市场份额较高；标的公司作为TESLA的供应商，预测期内收入预计将可得益于TESLA的高速发展。
    
    ②数据处理基础设施行业
    
    随着5G网络的兴起，5G基础设施/设备的市场也在紧锣密鼓的筹备中，5G基础设施/设备主要包括数据中心（IDC）建设，CDN 网络部署与运维，各级数据通信传输设备（交换机、路由器、服务器、磁盘阵列、摄像和显示设备等软硬件）与负责“最后一公里”的数据通信接入设备等。
    
    5G是第五代移动通信技术（5th generation mobile networks /5th generationwireless systems）的英文缩写，从4G到5G的移动通信代际技术升级主要体现在三个方面：一是数据传输速度愈发迅速，4G 时代传输速度为 50M-100Mbps，5G的峰值传输速度达到20Gbps，比4G网络快近百倍，同时在其他相关技术指标上，5G相较4G优越在于流量密度提升100倍、时延缩小10倍、移动性优化近1.5倍。二是传输信息多样化，4G为视频时代，5G使万物互联成为可能，5G优良的空口时延、频谱效率、连接数密度和网络能效将在4G的基础上巨幅扩大数据体量，大数据、云计算、VR/AR应用、智慧家居/工厂等正加速推进物联网新世纪的到来。三是终端场景更广阔，5G通讯网络具有高速率、低时延的特点，推动通信进入海量数据+海量终端时代，手表、运动手环、车载终端、VR/AR设备、智能家居等新型终端普及。因此，5G是将把人类带进万物互联时代，渗透到未来社会各个领域并以用户为中心构建全方位信息生态系统的新一代移动通讯技术。基于5G的重要性，全球主要国家和地区高度重视5G技术及相关产业的发展，均把5G作为优先发展领域，力争引领全球5G标准和产业发展。
    
    5G的较低延迟，电信中虚拟网络架构的日益普及以及移动数据流量的增长是推动5G基础设施市场的主要因素。跨行业的M2M连接的增加也有望在预测期内推动5G基础设施市场的增长。根据Markets and Markets最新发布的全球5G基础设施市场研究报告，2019年，全球5G基础设施市场规模约为7.84亿美元，到2027年这一数据将增至477.75亿美元，期间复合年增长率为67.1%。从区域来看，亚太地区在预测期内将见证5G基础设施市场的最高复合年增长率。
    
    （3）标的公司预测期营业收入情况
    
    标的公司属于二阶EMS厂商，擅长于服务中小企业及满足跨国企业“多品种，小批量”的订单需求。预测期内，标的公司营业收入依地区划分为亚太区、美洲及欧洲三个业务单元，比例分别为45.06%、17.32%、37.62%，具体如下：
    
    1）亚太地区
    
    单位：万美元
    
        年度        2020        2021        2022        2023        2024       复合
                                                                             增长率
      营业收入     39,100.00    48,104.75    49,547.89    50,538.85    51,549.63
       增长率       -16.16%     23.03%      3.00%      2.00%      2.00%     7.15%
    
    
    根据亚太地区2019年-2024年收入预测，2020年的营业收入预测同比2019年下降16.16%，其主要原因为受到其第一大客户客户A影响。受近期美国联邦与各州及全球各个国家或地区对电子烟相关监管政策收紧的冲击，2020 年度标的公司对客户A预测收入较2019年度预测值下降超过70%。2021年度，预测营业收入较2020年增长23%，主要源自于历史期客户收入的逐步恢复，以及下游行业医疗、通讯、汽车电子等多种行业的客户未来年度进一步发挥内在需求。
    
    2）美洲地区
    
    单位：万美元
    
        年度        2020       2021       2022       2023       2024       复合
                                                                           增长率
      营业收入      7,800.00    8,695.00    9,129.75    9,312.35    9,498.59
       增长率       -50.84%     11.47%      5.00%      2.00%      2.00%     5.05%
    
    
    根据美洲地区的2020年至2024年收入预测，2020年预测营业收入相较于2019 年下降 50.84%，其主要原因为受到第一大客户客户 A 的不利影响（2020年及以后年度，标的公司原美洲地区客户A相关的所有业务将转移至亚太地区）。2021年至2024年期间，美洲地区业务增长相对稳定，保持在11.47%-2%的增长率。
    
    3）欧洲地区
    
    单位：万美元
    
        年度        2020       2021       2022       2023       2024       复合
                                                                           增长率
       营业收入     42,957.01   47,172.19   48,755.73   49,730.84   50,725.46
        增长率       12.39%      9.81%      3.36%      2.00%      2.00%     4.24%
    
    
    根据欧洲地区2020年至2024年收入预测，2020年的预测营业收入高速增长原因为突尼斯工厂增加大量业务订单，2022年至2024年预测的营业收入增长率相对稳定保持在3.36%-2%，低于EMS行业全球复合年增长率7.5%。
    
    2、预测期毛利率及期间费用的合理性分析
    
    （1）毛利率分析
    
    根据标的公司管理层预计，未来随着业务收入的增加所导致的固定成本摊薄，以及业绩增长带动的毛利率提升。报告期及预测期毛利率情况如下：
    
       年度      2017A       2018A      2019A注       2020E       2021E       2022E       2023E       2024E
     亚洲    12.82%   14.66%    14.43%   10.60%    9.62%    9.62%    9.62%    9.62%
     美洲     5.95%    6.13%     2.58%    3.93%    5.97%    5.97%    5.97%    5.97%
     欧洲     7.65%   11.50%     8.86%    9.67%    8.55%    9.83%    9.83%    9.83%
     合计    9.73％   11.96％   11.84％   9.58%   8.83%   9.40%   9.40%   9.40%
    
    
    注：指2019年1-9月
    
    根据标的公司管理层预测，2020年至2024年标的公司预计综合毛利率范围为8.83%-9.58%，波动不大。
    
    A. 亚洲地区
    
    经核实，根据标的公司管理层提供数据，亚洲地区历史期毛利率水平如下：
    
        年度           2017年度               2018年度             2019年1-9月
        亚洲                    12.82%                 14.66%                 14.43%
    
    
    标的公司的典型生产经营模式之一是由欧洲及美国地区承接新客户或承接现有客户的新产品需求，并在欧洲完成新产品的开发及试运行等，待客户自身市场规模提升，产品实现更大量产后转移到亚洲（中国大陆）、墨西哥、突尼斯等成本较低的制造基地生产。
    
    报告期内，亚洲地区毛利率水平相对较高，且呈增长趋势，主要原因系客户A对应收入占亚洲地区收入的比例呈上升趋势，且客户A对应产品之毛利率高于标的公司综合毛利率。
    
    受外部监管政策等短期不利因素影响，2020年度亚洲地区客户A对应预测收入及占比预计存在一定下降；2020 年度虽然有恢复，但是相较历史期占比降低，因而使得亚洲地区预测期整体毛利率水平降低。客户 A 历史期及预测期收入占比及毛利率情况如下：
    
         年度          2017         2018       2019M1-9       2020         2021
       收入占比          14.44%       57.79%       57.75%       25.83%       37.42%
        毛利率           43.50%       30.10%       19.19%       24.85%       19.19%
    
    
    由上表可以看出，亚洲地区预测期毛利率低于历史期毛利率，预测较为谨慎。
    
    B. 美洲地区
    
    经核实，根据标的公司管理层提供数据，美洲地区历史期毛利率水平如下：
    
        年度           2017年度               2018年度             2019年1-9月
        美洲                     5.95%                  6.13%                  2.58%
    
    
    由上表可以看出，美洲地区历史年度毛利率较为稳定，2019 年毛利率降低是由于客户A收入占比降低，预测期美洲地区不再考虑客户A收入，毛利率水平下降，后续其他客户收入增高，毛利率水平上升后稳定。
    
    C. 欧洲地区
    
    经核实，根据标的公司管理层提供数据，欧洲地区历史期毛利率水平如下：
    
        年度           2017年度               2018年度             2019年1-9月
        欧洲                     7.65%                 11.50%                  8.86%
    
    
    欧洲地区预测期毛利率范围为8.55%-9.67%，波动范围与历史期差异不大。
    
    （2）期间费用分析
    
    标的公司所在行业系成本导向型加工制造行业，期间费用率相对较低。根据管理层预计，期间费用中职工薪酬存在增长趋势，其他期间费用支出与历史期无重大差异。
    
    （三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
    
    在可预见的未来发展时期，以下事项预计不会发生重大不利变化：
    
    （1）标的公司经营实体所在国家或地区的国内政局及国际关系，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等；
    
    （2）欧元区银行间的货币政策以及伦敦银行间的货币政策；
    
    （3）标的公司及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系；
    
    （4）标的公司在未来经营期内的主要管理层及经营管理计划；
    
    （5）标的公司未来经营所涉及的不同地区货币汇率及通货膨胀水平，以及标的公司据此安排的商业计划；
    
    （6）标的公司现有及新增产能；
    
    （7）标的公司未来年度的付息债务规模和结构；
    
    （8）标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构；
    
    （9）标的公司的各项期间费用所涉及项目类型。
    
    若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，董事会将采取积极措施加以应对。
    
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司。一方面，上市公司将按《股票上市规则》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，公司将利用自身上市公司的平台优势，进一步推动标的公司的业务发展。
    
    （四）收益法评估结果对关键指标的敏感性分析
    
    以本次收益法评估结果为基准，假设其他因素不变，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果的影响测算分析如下：
    
    1、收益法评估结果对营业收入变动的敏感性分析
    
         营业收入变动幅度        收益法评估结果（万元）        评估结果变动幅度
               10%                            379,659.00           16.79%
                5%                           352,203.00           8.35%
                0                             325,075.00             0
         营业收入变动幅度        收益法评估结果（万元）        评估结果变动幅度
               -5%                            300,953.00           -7.42%
               -10%                           274,592.00           -15.53%
    
    
    2、收益法评估结果对毛利率变动的敏感性分析
    
          毛利率变动幅度         收益法评估结果（万元）        评估结果变动幅度
               10%                            391,987.00           20.58%
                5%                           358,544.00           10.30%
                0                             325,075.00             0
               -5%                            294,625.00           -9.37%
               -10%                           261,945.00           -19.42%
    
    
    3、收益法评估结果对折现率变动的敏感性分析
    
          折现率变动幅度         收益法评估结果（万元）        评估结果变动幅度
               10%                            292,110.00           -10.14%
                5%                           307,795.00           -5.32%
                0                             325,075.00             0
               -5%                            344,201.00           5.88%
               -10%                           365,483.00           12.43%
    
    
    （五）协同效应分析
    
    公司为全球电子设计制造领导厂商，在电子制造服务行业具有多年经验，在全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等电子产品制造服务，主要支持“少品种、大批量”客户。
    
    本次收购的标的公司旗下AFG是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前，AFG在8个国家拥有17个制造基地，将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。
    
    本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户结构、增加公司的生产制造基地数量、提高公司提供服务的灵活性等，具有较为明显的协同效应。现就相关协同效应具体分析如下：
    
    1、制造基地布局协同
    
    在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，通过本次收购，公司将在10个国家拥有27个生产基地，可以为客户提供更加多元化的生产地选择：低成本的制造基地，如北非（突尼斯）、东欧（捷克、波兰）、北美（墨西哥）；贴近客户的快速服务及制造基地，如欧洲（法国、德国、英国）、北美（美国加州）；原亚洲完整的生产供应体系，如中国大陆、台湾地区。
    
    2、产品组合协同
    
    公司从2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。通过本次收购，公司将一举确立在欧洲的市场地位，显著扩大EMS业务客户群，并涉足新的终端市场，如：新能源汽车、智能家居、工业控制、医疗等领域。借力全球领先的微小化和SiP的设计制造能力，公司将在这些新的终端领域为客户提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案。
    
    3、业务模式协同
    
    标的公司2018年营业收入超过10亿美元，服务客户数量超过200家，主要专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，与上市公司重叠的客户较少。本次收购将显著优化公司现有客户结构和布局，使公司的营业构成更加均衡，降低大客户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完整，兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式，如：新开发产品订单较小、但要求较快的生产与设计反馈；成熟产品订单较大，但对大量生产的稳定与交期有较高的要求。
    
    4、运营协同
    
    运营方面，本次交易完成后，标的公司将保持现有经营管理团队的稳定，通过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力，双方将在人员、成本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应。
    
    （1）人员协同
    
    上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具有多年电子制造服务相关行业的丰富经验，对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握。通过本次交易，上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球化的业务平台和成熟的全球化运营人才团队，有助于上市公司未来全球化业务的拓展。
    
    （2）成本协同
    
    标的公司与环旭电子同属于EMS行业，在原材料、产品、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、生产管理等方面积累的优势和经验，不仅能提高对供应商的议价能力、有效降低采购和生产成本，建立供应链的优势，更能提升运营效率。
    
    （3）认证协同
    
    标的公司及其下属公司除通过 ISO9001 质量管理体系认证外，还取得了汽车行业的ISOTS/IATF16949国际质量体系认证、航天行业的AS/EN9100质量管理体系认证、医疗器械行业 ISO13485 质量管理体系认证、铁路行业的IRIS/ISOTS2216 质量管理体系认证、电信行业 TL9000 质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证以及苹果MFI认证等。上市公司可以利用标的公司多样的认证优势，拓宽EMS业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
    
    （4）财务协同
    
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其子公司可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持。
    
    （六）本次评估结果的公允性分析
    
    1、本次评估结果对应相关价值比率
    
    2018年度及2019年1-9月，标的公司分别实现归属于母公司所有者的净利润43,566.85万元及29,969.90万元；截至2018年12月31日及2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为219,612.26万元及217,280.00万元。本次交易标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为325,075.00万元，相关价值比率情况如下：
    
            项目                2018年度/年末                2019年1-9月/9月末
         市盈率PE                   7.46                           8.14
         市净率PB                   1.48                           1.50
    
    
    注：2019年9月30日PE=评估结果/2019年1-9月份归属母公司所有者的净利润简单年化
    
    数值；2019年9月30日PB=评估结果/2019年9月30日归属于母公司所有者权益。
    
    2、参照可比上市公司情况对相关价值比率的分析
    
    （1）境外EMS行业可比上市公司
    
    根据Capital IQ中EMS行业上市公司情况，筛选出主营业务类型及主要产品类型等相对可比性较高的境外可比上市公司，共计八家。各可比上市公司于2018年末及评估基准日时点的价值比率如下：
    
                                      市盈率（TTM）                市净率
      公司简称      证券代码
                                 2018-12-31    2019-9-30    2018-12-31    2019-9-30
        Flex         FLEX.O            15.40        18.50         1.30         1.80
       Sanmina      SANM.O           17.60        14.70         1.10         1.40
      Celestica        CLS.N            14.60        17.40         1.00         0.70
       Plexus        PLXS.O            22.90        25.60         1.80         2.10
      Benchmark      BHE.N            22.60        30.80         0.80         1.00
       Kimball        KE.O             16.20        15.70         1.10         1.00
       Scanfil      SCANFL.FH          10.20        13.00         1.70         1.80
       Neways      Neway.NA          12.20        12.50         1.30         1.20
            可比公司均值                16.46         18.53          1.26          1.38
              标的公司                   7.46          8.14          1.48          1.50
    
    
    数据来源：Capital IQ
    
    境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市盈率（PE）均值为16.46x，标的公司2018年12月31日市盈率（PE）为7.46x；境外EMS行业可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）均值为18.53x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）为8.14x。标的公司的市盈率（PE）低于境外EMS行业可比上市公司平均水平。
    
    境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市净率（PB）均值为1.26x，标的公司2018年12月31日市净率（PB）为1.48x；境外EMS行业可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）均值为1.38x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）为1.50x。标的公司的市净率（PB）与可比公司市净率均值较为接近，且标的公司的市净率位于可比公司市净率区间范围内。
    
    （2）境内可比上市公司情况
    
    部分A股电子制造服务行业上市公司于2018年末及评估基准日时点的价值比率如下：
    
                                市盈率（PE）（TTM）           市净率（PB）
      公司简称     证券代码
                              2018-12-31     2019-9-30     2018-12-31     2019-9-30
      工业富联    601138.SH          14.16          16.87           3.54           3.79
      环旭电子    601231.SH          15.93          28.49           2.16           3.59
       深科技     000021.SZ          16.49          32.24           1.37           2.60
      卓翼科技    002369.SZ          80.35         -40.50           2.02           2.39
      光弘科技    300735.SZ          26.98          32.16           3.30           6.41
       易德龙     603380.SH          24.54          25.00           3.35           3.20
               可比公司均值注                           29.74                  26.95                    2.62                    3.66
            标的公司                  7.46           8.14           1.48           1.50
    
    
    数据来源：Wind
    
    注：均值计算过程中剔除负值的影响
    
    境内可比上市公司于2018年12月31日的市盈率（PE）均值为29.74x，标的公司2018年12月31日市盈率（PE）为7.46x；境内可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）均值为26.95x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）为8.14x。
    
    境内可比上市公司于2018年12月31日的市净率（PB）均值为2.62x，标的公司2018年12月31日市净率（PB）为1.48x；境内可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）均值为3.66x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）为1.50x。
    
    标的公司的市盈率（PE）及市净率（PB）低于境内可比上市公司平均水平。
    
    综上，与境内外同行业可比上市公司价值比率相比，本次评估结果具有合理性。
    
    3、参照可比交易案例情况对相关价值比率的分析
    
    根据本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及标的公司的经营范围，选择近五年在中国A股市场EMS行业进行交易且已成功的交易案例进行对比。各交易案例于其各自交易公告时点的静态市盈率（PE）及市净率（PB）指标如下：
    
        交易买方                交易标的              完成日期    市盈率PE    市净率PB
         黑牡丹        深圳市艾特网能技术有限公司     2019/12/7          30.29        5.28
      （600510.SH）
         超频三         浙江炯达能源科技有限公司      2018/11/13          16.32        6.14
      （300647.SZ）
        创新股份     上海恩捷新材料科技股份有限公司   2018/8/14           27.8        4.06
      （002812.SZ）
        中科电气      湖南星城石墨科技股份有限公司     2017/3/6           33.74        4.96
      （300035.SZ）
        东山精密         Multi-FinelineElectronix,Inc.      2016/7/28          13.81        1.75
      （002384.SZ）
                            可比公司均值                                 24.39        4.44
                        标的公司（2018-12-31）                            7.46        1.48
                        标的公司（2019-9-30）                             8.14        1.50
    
    
    注：可比交易案例静态PE=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日前一年归母净利润
    
    或基准日当年归母净利润；可比交易案例PB=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日
    
    时点账面归母净资产。
    
        可比交易案例静态市盈率（PE）均值为24.39x，标的公司于评估基准日（即
    2019年9月30日）的市盈率（PE）为8.14x；可比交易案例市净率（PB）均值
    为4.44x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）为1.50x。
    
    
    综上，与可比交易案例价值比率相比，本次交易作价的市盈率（PE）及市净率（PB）价值指标与可比交易案例相比处于较低水平，本次交易定价具有合理性。
    
    （七）本次评估结果与前次评估结果的差异分析
    
    上市公司已委托台湾扬智联合会计事务所对标的公司全部股权出具了《FINANCIERE AFG企业评估报告书暨合理性意见书》，台湾扬智联合会计事务所以2019年6月30日为评估基准日采取收益法的现金流量折现法及市场法的可类比上市公司法对标的公司全部股权价值进行了评估，评估结论为标的公司全部股权采取以上两种方法的重叠区间为最后价值区间为447.8-486.5百万美元。
    
    本次评估中，中联评估采用收益法、市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。采用收益法评估，Financière AFG S.A.S.在评估基准日2019年9月30日归属于母公司股东权益评估值为45,961.00万美元；采用市场法评估，Financière AFG S.A.S.在评估基准日2019年9月30日归属于母公司股东权益评估值49,722.00万美元。
    
    根据标的公司提供的未经审计财务数据，两次评估基准日期间（即2019年7-9月），标的公司实现合并净利润约1,487.6万美元（未经审计）。
    
    综上，考虑到两次评估基准日之间标的公司因未分配利润增加导致的净资产变化，本次评估结果与前次估值结果之间不存在重大差异。
    
    （八）交易定价与评估结果的差异分析
    
    中联评估以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。
    
    收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。根据上述评估结果计算，标的资产的评估结果对应为33,862.09万元。
    
    根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为32,788.13万元。标的资产的交易作价较评估结果低3.17%，不存在重大差异。
    
    综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    
    三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
    
    价的公允性发表的独立意见
    
    上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
    
    项发表如下独立意见：
    
    1、担任本次交易评估机构的中联评估具有证券期货业务资格，中联评估及经办资产评估师与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
    
    2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    
    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对标的公司采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    
    4、本次交易以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础由交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
    
    综上，公司独立董事认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
    
    第六章 独立财务顾问意见
    
    一、主要假设
    
    本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
    
    1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
    
    2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
    
    3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
    
    4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
    
    5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    
    二、本次交易合规性分析
    
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    
    （1）本次交易符合国家产业政策
    
    本次交易的标的资产为ASDI所持有的FAFG 8,317,462股股份。FAFG是一家总部位于法国，为客户提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的全球化电子制造服务（EMS）企业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码“C39”）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），标的公司属于大类“C 制造业”中的子类“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。计算机、通信及电子设备制造产业作为电子制造服务产业的重要组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，属于国家鼓励发展行业，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
    
    综上，本次交易符合国家产业政策。
    
    （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
    
    FAFG未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的重大行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
    
    因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    
    （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    
    本次交易标的资产为ASDI所持有的FAFG 8,317,462股股份，不直接涉及土地交易。标的公司通过自有房产和租赁房产满足经营活动。
    
    报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规
    
    的规定。
    
    （4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
    
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
    
    根据上述规定，上市公司已向国家市场监督管理总局提交本次交易相关信息，将于本次交易完成前通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查，预计本次交易
    
    不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
    
    综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    
    截至本报告书签署日，环旭电子的股份总数为 2,179,088,030 股。环旭电子本次交易拟发行股份数量为25,595,725股，本次交易完成后，环旭电子的股本总额将增至 2,204,683,755 股，其中社会公众所持环旭电子股份比例不低于本次发行完成后环旭电子总股本的10%。本次交易完成后，环旭电子的股本总额和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》的规定，不会导致环旭电子不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    
    3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    
    本次交易聘请具有证券期货业务资格的中联评估对标的公司进行评估，并依据评估结果协商确定标的资产的交易价格。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有
    
    充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
    
    上市公司董事会和独立董事均已对独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上所述，本次交易依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值协商确定标的资产的交易价格，本次交易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    
    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    
    本次交易所涉及的标的资产FAFG 10.4%股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制的情形。本次交易为收购 FAFG10.4%股权，不涉及其债权债务的处理。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
    
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    
    本次交易完成后，FAFG将成为环旭电子的全资子公司，本次交易有利于环旭电子增强持续经营能力，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
    
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
    
    综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    
    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
    
    本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
    
    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    
    （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
    
    本次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为77.27%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
    
    本次交易完成后，环诚科技直接持有上市公司 76.37%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。
    
    综上，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
    
    （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    
    通过本次交易，上市公司的产品类型将进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，上市公司收购标的公司100%股权符合上市公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标。同时，本次交易将改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司盈利能力预计将
    
    得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共
    
    赢的局面。
    
    本次交易完成后，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
    
    （1）减少关联交易
    
    为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。
    
    （2）避免同业竞争
    
    为保证本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    
    （3）增强独立性
    
    本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    
    2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    
    德勤会计师对上市公司2018年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的德师报（审）字（19）第P01406号《环旭电子股份有限公司审计报告》。
    
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
    
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
    
    4、本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    
    截至本报告书签署日，标的资产不存在任何权属争议或纠纷，不存在任何抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方所持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
    
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
    
    （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
    
    《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    
    经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
    
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
    
    （五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形
    
    上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得发行证券的情形：
    
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    
    （四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形。
    
    三、本次交易定价公平合理性分析
    
    （一）本次交易标的定价依据
    
    本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
    
    （二）本次发行股份定价合理性分析
    
    根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
    
    定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
    
    在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
    
    本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
    
    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格按照有关法律法规的要求进行定价，股份发行定价合规，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
    
    （三）拟购买资产定价公允性分析
    
    1、评估机构的独立性分析
    
    公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
    
    担任本次交易评估机构的中联评估具有证券期货业务资格；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
    
    上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    
    本次交易以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
    
    综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    
    2、本次评估结果及可比公司估值水平分析
    
    本次评估的标的资产为标的公司10.4%股权。评估基准日为2019年9月30日。中联评估对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
    
    本次评估对标的公司分别采用市场法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结论作为最终评估结论。
    
    在评估基准日2019年9月30日，Financière AFG S.A.S.归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在Financière AFG S.A.S.能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。
    
    标的公司主营业务都属于电子制造服务行业。部分 A 股电子制造服务行业上市公司于2018年末及评估基准日时点的价值比率如下：
    
                                 市盈率（PE）（TTM）           市净率（PB）
      公司简称     证券代码
                              2018-12-31     2019-9-30     2018-12-31     2019-9-30
      工业富联    601138.SH          14.16          16.87           3.54           3.79
      环旭电子    601231.SH          15.93          28.49           2.16           3.59
       深科技     000021.SZ          16.49          32.24           1.37           2.60
      卓翼科技    002369.SZ          80.35         -40.50           2.02           2.39
      光弘科技    300735.SZ          26.98          32.16           3.30           6.41
       易德龙     603380.SH          24.54          25.00           3.35           3.20
               可比公司均值注                           29.74                  26.95                    2.62                    3.66
            标的公司                  7.46           8.14           1.48           1.50
    
    
    数据来源：Wind
    
    注：均值计算过程中剔除负值的影响
    
    境内可比上市公司于2018年12月31日的市盈率（PE）均值为29.74x，标的公司2018年12月31日市盈率（PE）为7.46x；境内可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）均值为26.95x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）为8.14x。
    
    境内可比上市公司于2018年12月31日的市净率（PB）均值为2.62x，标的公司2018年12月31日市净率（PB）为1.48x；境内可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）均值为3.66x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）为1.50x。
    
    标的公司的市盈率（PE）及市净率（PB）低于境内可比上市公司平均水平。
    
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易的定价合理，对上市公司包括中小股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    
    四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
    
    评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
    
    （一）评估方法的适用性
    
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
    
    标的公司在全球范围内的公开上市公司中存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司，故本次可采用市场法评估。
    
    标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
    
    故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取其中一种方法的结果作为标的公司市场价值的参考依据。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
    
    （二）评估假设的合理性分析
    
    评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    
    （三）重要评估参数取值的合理性分析
    
    标的公司重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的评估情况”及“中联评报字[2020]第98号”《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》。
    
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
    
    经核查，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营特点，全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估假设符合资产评估惯例，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
    
    五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
    
    易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
    
    公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
    
    （一）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
    
    本次交易完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
    
    1、本次交易对上市公司财务状况的影响
    
    上市公司基于以下假设，编制了针对本次交易的2018年度及2019年1-9月的备考财务报告：
    
    1）假设公司及USI France已于2017年12月31日（以下简称“模拟购买日”）完成对标的公司100%股权的收购，公司于模拟购买日持有标的公司100%股权，对标的公司实现控制。
    
    2）根据签署的《股份购买协议》以及《发行股份购买资产框架协议》，收购标的公司交易对价包括基础股权价值美元 45,000.00 万元以及标的公司 2020年度和2021年度两年累计实际业绩确定。最终交易价格将在上述对价基础上加以调整，在编制备考财务报表时，公司对交易对价的调整金额进行估计，具体包括：于模拟购买日基础股权价值美元45,000.00万元，基于交易双方商业谈判协商扣减对价美元254.70万元，并估计或有对价为美元1,523万元，交易对价总额为美元43,222.30万元，按照模拟购买日汇率(1:6.5432)折合人民币282,423.15万元，未考虑相关税金的影响。同时公司假设或有对价的公允价值在报告期间内未发生变动。交易对价除模拟以银行借款支付美元40,065.30万元外，其余部分计入其他流动负债。
    
    3）公司假设本次购买标的公司89.6%股权的现金美元40,065.30万元全部来源于银行借款，相关借款于模拟收购日进行提款并开始计息，所有现金支付对价合计美元40,065.30元于模拟收购日支付完毕。所有银行借款在备考合并财务报表报告期内计入长期借款。借款利率按照模拟购买日当天6个月LIBOR上浮95基点即2.7894%进行计算，假设于报告期内未进行支付，且未考虑相关税费的影响。
    
    4）公司假设于模拟购买日已完成发行普通股用于购买 ASDI 持有的FAFG10.4%的股份。上述发行股份购买股权于模拟收购日增加股本人民币2,559.57万元，增加资本公积人民币30,228.55万元，未考虑相关税费的影响。
    
    5）公司假设收购标的公司过程中发生的相关交易费用于模拟购买日已确认并计入2017年12月31日的未分配利润，相关负债于模拟购买日计入其他流动负债，未考虑相关税金的影响。本公司发生相关交易费用人民币5,574.90万元，标的公司发生相关交易费用约美元377.00万元，根据模拟购买日汇率(1:6.5432)折合人民币2,463.39万元，交易费用合计为人民币8,038.29万元。
    
    6）根据签署的《股份购买协议》以及《发行股份购买资产框架协议》，标的公司员工尚未行权的期权应全部行权且相应股份已由标的公司在交割日之前回购。公司假设于模拟购买日标的公司员工的期权已全部行权且行权的股份全部被标的公司按照美元5.398元/股的价格进行回购，回购款共计美元304.70万元。公司假设需向标的公司股东支付该回购股份款项，据此产生的负债已经按照编制基础第2条的假设进行确认，同时减少模拟购买日标的公司股东权益美元304.70万元，按照模拟购买日汇率(1:6.5432)折合人民币1,990.97万元。
    
    7）由于与收购FAFG的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚在进行中，公司假设通过收购获得的可辨认资产及负债于模拟收购日的公允价值与账面价值一致，将交易对价与模拟收购日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。同时，假设上述商誉在本报告报告期内未发生减值。
    
    上述备考财务报告已经德勤会计师审阅，并出具了德师报（阅）字（20）第R00003号标准无保留意见的审阅报告。
    
    （1）本次交易后上市公司的主要资产及负债构成分析
    
    1）本次交易后上市公司的主要资产构成分析
    
    本次交易前后，上市公司于2018年12月31日之资产情况如下：
    
    单位：万元、%
    
               项目                     本次交易前             本次交易后（备考）
                                    金额          占比          金额         占比
     流动资产：
         货币资金                   461,075.49        22.88       517,613.00      20.32
         交易性金融资产              44,368.07         2.20        54,701.15       2.15
         应收票据                     6,170.65         0.31         6,170.65       0.24
         应收账款                   758,811.77        37.66       880,047.39      34.55
         预付款项                     2,200.84         0.11         2,852.44       0.11
         其他应收款                   8,757.44         0.43        11,514.71       0.45
         存货                       476,015.97        23.62       582,093.59      22.85
         其他流动资产                32,112.56         1.59        40,184.72       1.58
         流动资产合计              1,789,512.79        88.80     2,095,177.64      82.26
     非流动资产：
         长期应收款                         -            -          523.95       0.02
         长期股权投资                       -            -               -          -
         其他权益工具投资             2,703.36         0.13         2,703.36       0.11
         其他非流动金融资产                 -            -               -          -
         固定资产                   154,455.67         7.66       192,486.40       7.56
         在建工程                     4,940.87         0.25         7,691.92       0.30
         使用权资产                         -            -               -          -
         无形资产                     2,686.82         0.13        21,874.62       0.86
         商誉                               -            -       145,092.44       5.70
         长期待摊费用                30,122.73         1.49        32,536.91       1.28
         递延所得税资产              23,944.79         1.19        34,514.51       1.36
         其他非流动资产               6,772.35         0.34        14,480.09       0.57
         非流动资产合计             225,626.59        11.20       451,904.19      17.74
     资产总计                      2,015,139.38       100.00     2,547,081.84     100.00
    
    
    本次交易前后，上市公司于2019年9月30日之资产情况如下：
    
    单位：万元、%
    
               项目                     本次交易前             本次交易后（备考）
                                    金额          占比          金额         占比
     流动资产：
         货币资金                   453,554.22        20.87       511,559.66      18.73
         交易性金融资产              34,322.94         1.58        44,311.14       1.62
         应收票据                     3,124.72         0.14        3,124.72       0.11
         应收账款                   779,040.28        35.85      895,254.41      32.77
         预付款项                       937.37         0.04        3,372.58       0.12
         其他应收款                  10,515.28         0.48        11,617.44       0.43
         存货                       508,682.78        23.41      624,415.40      22.86
         其他流动资产                31,415.16         1.45       43,265.73       1.58
         流动资产合计              1,821,592.76        83.83     2,136,921.10      78.22
     非流动资产：
         长期应收款                         -            -          785.57       0.03
         长期股权投资                42,506.87         1.96       42,506.87       1.56
         其他权益工具投资             2,717.33         0.13        2,717.33       0.10
         其他非流动金融资产           4,186.30         0.19        4,186.30       0.15
         固定资产                   154,249.46         7.10      197,789.60       7.24
         在建工程                    15,819.14         0.73       17,703.12       0.65
         使用权资产                  57,820.56         2.66       74,664.45       2.73
         无形资产                     9,394.53         0.43       27,071.16       0.99
         商誉                               -            -      143,560.03       5.26
         长期待摊费用                30,338.08         1.40       32,728.06       1.20
         递延所得税资产              22,110.62         1.02       33,923.45       1.24
         其他非流动资产              12,272.24         0.56       17,313.27       0.63
         非流动资产合计             351,415.13        16.17      594,949.21      21.78
     资产总计                      2,173,007.89       100.00     2,731,870.31     100.00
    
    
    本次交易后，除因89.6%股权的现金购买和本次交易共同形成的商誉外，上市公司的备考资产结构未发生重大变化。在备考财务报表的编制基础假设下，因89.6%股权的现金购买和本次交易共同形成的商誉于2019年9月30日账面价值143,560.03万元，占本次交易后上市公司于2019年9月30日备考资产总额的5.26%。
    
    2）本次交易后上市公司的主要负债构成分析
    
    本次交易前后，上市公司于2018年12月31日之负债情况如下：
    
    单位：万元、%
    
                                        本次交易前             本次交易后（备考）
               项目
                                    金额          占比          金额         占比
     流动负债：
         短期借款                  147,177.37        13.70      161,426.23      10.41
         应付账款                  809,331.17        75.35      932,653.90      60.12
         合同负债                    7,035.01        0.65       13,016.72       0.84
         应付职工薪酬               47,586.74        4.43       64,239.87       4.14
         应交税费                   14,417.36        1.34       21,765.69       1.40
         其他应付款                 31,515.36        2.93       43,100.97       2.78
         一年内到期的非流动                -           -              -          -
         负债
         其他流动负债                2,609.88        0.24        2,609.88       0.17
         流动负债合计            1,059,672.89       98.65     1,238,813.27      79.86
     非流动负债：
         长期借款                          -           -      274,976.17      17.73
         租赁负债                          -           -              -          -
         长期应付款                        -           -              -          -
         长期应付职工薪酬           10,568.13        0.98       30,347.93       1.96
         预计负债                     310.25        0.03         831.76       0.05
         递延收益                    3,409.77        0.32        3,409.77       0.22
         递延所得税负债                    -           -        2,532.93       0.16
         其他非流动负债               188.15        0.02         381.25       0.02
         非流动负债合计             14,476.30        1.35      312,479.80      20.14
     负债合计                    1,074,149.18       100.00     1,551,293.07     100.00
    
    
    本次交易前后，上市公司于2019年9月30日之负债情况如下：
    
    单位：万元、%
    
                                        本次交易前             本次交易后（备考）
               项目
                                    金额          占比          金额         占比
     流动负债：
         短期借款                  240,056.10        20.13      252,609.02      14.74
         应付账款                  779,672.15        65.38      908,156.46      53.01
         合同负债                    8,446.34        0.71       15,226.47       0.89
         应付职工薪酬               35,427.73        2.97       53,374.63       3.12
         应交税费                   10,348.20        0.87       21,554.81       1.26
         其他应付款                 37,779.58        3.17       56,406.28       3.29
         一年内到期的非流动          7,787.92        0.65       10,143.75       0.59
         负债
         其他流动负债                2,159.20        0.18         463.71       0.03
         流动负债合计            1,121,677.21       94.06     1,317,935.12      76.92
     非流动负债：
         长期借款                          -           -      283,377.86      16.54
         租赁负债                   50,768.93        4.26       65,275.08       3.81
         长期应付款                  5,466.04        0.46        5,466.04       0.32
         长期应付职工薪酬           10,609.74        0.89       33,426.08       1.95
         预计负债                     179.51        0.02        1,242.80       0.07
         递延收益                    3,550.68        0.30        3,550.68       0.21
         递延所得税负债                    -           -        2,596.97       0.15
         其他非流动负债               225.93        0.02         422.83       0.02
         非流动负债合计             70,800.82        5.94      395,358.36      23.08
     负债合计                    1,192,478.03       100.00     1,713,293.48     100.00
    
    
    本次交易后，除因89.6%股权的现金购买形成的长期借款及89.6%股权的现金购买和本次交易共同形成的递延所得税负债外，上市公司的负债结构未发生重大变化。在备考财务报表的编制基础假设下，因89.6%股权的现金购买形成的长期借款于2019年9月30日账面价值283,377.86万元，占本次交易后上市公司于2019年9月30日备考资产总额的10.37%，备考负债总额的16.54%。
    
    （2）本次交易后上市公司的资产负债率分析
    
    本次交易前后，上市公司的资产负债率情况及与部分同行业 A 股上市公司的对比情况如下：
    
    单位：%
    
        公司简称       证券代码        2019年9月30日            2018年12月31日
        工业富联      601138.SH                       60.49                     63.94
         深科技       000021.SZ                       61.11                     58.90
        卓翼科技      002369.SZ                       45.36                     42.87
           可比上市公司均值                           55.65                     55.24
        上市公司（本次交易前）                        54.88                     53.30
     上市公司（本次交易后）（备考）                   62.72                     60.90
    
    
    本次交易前，上市公司于2018年末及2019年9月末的合并资产负债率分别为53.30%及54.88%，略低于同行业A股上市公司的均值；89.6%股权的现金购买及本次交易实施完毕后，上市公司于2018年末及2019年9月末的备考合并资产负债率分别为60.90%及62.72%，较本次交易前小幅上升，主要原因系假设本次89.6%股权的现金购买对应美元40,065.30万元全部来源于银行借款，上市公司备考负债总额有所上升，但仍处于相对合理的水平。
    
    （3）本次交易后上市公司的财务安全性分析
    
    本次交易前后，上市公司于2018年12月31日及2019年9月30日之流动比率及速动比率情况如下：
    
                         2019年9月30日                     2018年12月31日
       项目
                  本次交易前    本次交易后（备考）   本次交易前    本次交易后（备考）
     流动比率             1.62                1.62            1.69                1.69
     速动比率             1.17                1.15            1.24                1.22
    
    
    89.6%股权的现金购买及本次交易实施完毕后，上市公司备考流动比率与备考速动比率未发生重大变化，89.6%股权的现金购买及本次交易对上市公司的偿债能力及财务安全性不存在重大影响。
    
    （4）本次交易后上市公司的资本性支出分析
    
    本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、境外生产规模扩张及生产设备更新等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
    
    2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    
    上市公司针对本次交易编制的2018年度及2019年1-9月的备考财务报告已经德勤会计师审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。
    
    本次交易前后，上市公司于2018年度及2019年1-9月之盈利能力主要指标情况如下：
    
    单位：万元、%、百分点
    
                           2019年1-9月                          2018年度
        项目                  本次交易后                         本次交易后
                 本次交易前    （备考）    变动率   本次交易前    （备考）    变动率
      营业收入   2,597,082.19  3,116,479.22    20.00  3,355,027.50  4,048,829.05    20.68
      营业利润      95,803.72    134,141.21    40.02    138,667.34    191,799.47    38.32
      利润总额      96,488.18    134,827.36    39.73    139,331.99    192,651.35    38.27
       净利润       86,066.61    111,706.38    29.79    117,996.76    154,203.86    30.68
       毛利率           9.90        10.22     0.32        10.86        11.05     0.19
       净利率           3.31         3.58     0.27         3.52         3.81     0.29
    
    
    本次交易后，上市公司于2019年1-9月的备考营业收入及备考净利润分别较本次交易前上升20.00%及29.79%，于2019年1-9月的备考毛利率及备考净利率分别较本次交易前上升0.32个百分点及0.27个百分点。
    
    不考虑本次交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应，89.6%股权的现金购买及本次交易实施有利于提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平”。
    
    （二）本次交易对上市公司业务的影响
    
    本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客户的情形将得到缓解。
    
    同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
    
    （三）上市公司与标的公司的协同效应
    
    上市公司为全球电子设计制造领导厂商，在电子制造服务行业具有多年经验，在全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等
    
    电子产品制造服务，主要支持“少品种、大批量”客户。
    
    本次收购的标的公司旗下AFG是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前，AFG在8个国家拥有17个制造基地，将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。
    
    本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户结构、增加公司的生产制造基地数量、提高公司提供服务的灵活性等，具有较为明显的协同效应。现就相关协同效应具体分析如下：
    
    1、制造基地布局协同
    
    在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，通过本次收购，公司将在10个国家拥有27个生产基地，可以为客户提供更加多元化的生产地选择：低成本的制造基地，如北非（突尼斯）、东欧（捷克、波兰）、北美（墨西哥）；贴近客户的快速服务及制造基地，如欧洲（法国、德国、英国）、北美（美国加州）；原亚洲完整的生产供应体系，如中国大陆、台湾。
    
    2、产品组合协同
    
    公司从2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。通过本次收购，公司将一举确立在欧洲的市场地位，显著扩大EMS业务客户群，并涉足新的终端市场，如：新能源汽车、智能家居、工业控制、医疗等领域。借力全球领先的微小化和SiP的设计制造能力，公司将在这些新的终端领域为客户提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案。
    
    3、业务模式协同
    
    标的公司2018年营业收入超过10亿美元，服务客户数量超过200家，主要专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，与上市公司重叠的客户较少。本次收购将显著优化公司现有客户结构和布局，使公司的营业构成更加均衡，降低大客户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完整，兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式，如：新开发产品订单较小、但要求较快的生产与设计反馈；成熟产品订单较大，但对大量生产的稳定与交期有较高的要求。
    
    4、运营协同
    
    运营方面，本次交易完成后，标的公司将保持现有经营管理团队的稳定，通过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力，双方将在人员、成本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应。
    
    （1）人员协同
    
    上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具有多年电子制造服务相关行业的丰富经验，对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握。通过本次交易，上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球化的业务平台和成熟的全球化运营人才团队，有助于上市公司未来全球化业务的拓展。
    
    （2）成本协同
    
    标的公司与环旭电子同属于EMS行业，在原材料、产品、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、生产管理等方面积累的优势和经验，不仅能提高对供应商的议价能力、有效降低采购和生产成本，建立供应链的优势，更能提升运营效率。
    
    （3）认证协同
    
    标的公司及其下属公司除通过 ISO9001 质量管理体系认证外，还取得了汽车行业的ISOTS/IATF16949国际质量体系认证、航天行业的AS/EN9100质量管理体系认证、医疗器械行业 ISO13485 质量管理体系认证、铁路行业的IRIS/ISOTS2216 质量管理体系认证、电信行业 TL9000 质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证以及苹果MFI认证等。上市公司可以利用标的公司多样的认证优势，拓宽EMS业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
    
    （4）财务协同
    
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其子公司可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持。六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
    
    （一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
    
    本次收购标的公司系上市公司全球化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场，通过并购全球排名第二十三位的EMS供应商，整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在海外市场的认知度。
    
    在当前全球贸易摩擦加剧的环境下，上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。
    
    本次交易完成后，上市公司盈利能力、总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于为投资者带来持续稳定的回报。
    
    （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
    
    1、本次交易完成后上市公司的治理结构
    
    本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
    
    2、本次交易完成后上市公司的独立性
    
    公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
    
    综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
    
    七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
    
    或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
    
    效发表明确意见
    
    本次交易中，上市公司与ASDI于2019年12月12日签署了《换股框架协议》，对本次交易资产的交付进行了约定：
    
    “6.1 标的资产交割和新股交割的前提
    
    ASDI和环旭电子需要进行标的资产交割和新股交割的义务取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由ASDI或环旭电子豁免）：
    
    （1）已经取得本协议第5条所述本次交易有关的必要的批准，并在该批准的有效期内，且该批准不施加任何额外的条件；
    
    （2）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；
    
    （3） ASDI已经于登记结算公司开立证券账户；和
    
    （4）现金交易1交割已经完成。
    
    6.2 标的资产的交割
    
    6.2.1 受限于本协议第6.1条，ASDI需要进行标的资产交割的义务取决于以下进一步条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由ASDI豁免）：
    
    （1）截至标的资产交割日，环旭电子的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的（除非该等陈述和保证为某特定日期所做，则该等陈述和保证在该等特定日期为真实和准确）；
    
    （2）环旭电子已经在所有重大方面履行了要求其在标的资产交割日时或之前应履行的所有义务；
    
    （3）在标的资产交割日前，环旭电子已经向ASDI提交了由其授权代表签署的证明本条款上述6.2.1（1）和6.2.1（2）中的条件已经满足的正式文件；和
    
    （4）新股交易期限未届满。
    
    双方同意，自本协议签署日，环旭电子应当尽其合理的最大努力采取所有其他必要措施，包括但不限于，召开或者推动召集相关内部董事会或者股东大会，签署或者推动签署任何文件，获得其各自的审批、备案或者其他程序，以满足其于本第6.2.1条项下的义务。
    
    6.2.2 受限于本协议第 6.1 条，环旭电子需要进行标的资产交割的义务取决于以下进一步条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由环旭电子豁免）：
    
    （1）截至标的资产交割日，ASDI于本协议的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的（除非该等陈述和保证为某特定日期所做，则该等陈述和保证在该等特定日期为真实和准确）；
    
    （2） ASDI已经在所有重大方面履行了要求其在标的资产交割日时或之前应履行的所有义务；
    
    （3）在标的资产交割日前，ASDI已经向环旭电子提交了由其授权代表签署的证明本条款上述6.2.2（1）和6.2.2（2）中的条件已经满足的正式文件；和
    
    （4）新股交易期限未届满。
    
    双方同意，自本协议签署日，ASDI应当尽其合理的最大努力采取所有其他必要措施，包括但不限于，召开或者推动召集相关内部董事会或者股东会，签署或者推动签署任何文件，获得其各自的审批、备案或者其他程序，以满足其于本第6.2.2条项下的义务。
    
    6.2.3 在本协议第6.1条、第6.2.1条和第6.2.2条约定的条件满足或经豁免后的十（10）个工作日内（或者于双方同意的另一日期），标的资产交割应当在环旭电子的办公室（或者在双方同意的另一地址）进行。于标的资产交割日，ASDI应该或者应当被促使向环旭电子交付：
    
    （1）由ASDI签发的标的资产已经过户至环旭电子名下的目标公司的股权转让表格（ordres de mouvement）和税务转让表格（formulaire cerfa n°2759 SD）；
    
    （2）截至标的资产交割日，目标公司最新的标的资产已登记至环旭电子名下的股份转让登记册（registre des mouvements de titres）和股东个人账户（comptesd’actionnaires）；和
    
    （3） ASDI批准本次交易的董事会或股东会会议决议的核证副本。
    
    6.2.4 自标的资产交割完成之日起，环旭电子即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；ASDI则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但适用法律另有规定或本协议另有约定的除外。
    
    6.2.5 如果ASDI不合理地延迟或者违反本协议第6.2.3条的任何义务，ASDI应当赔偿环旭电子因此而受到的任何损失。
    
    6.3 新股的交割
    
    6.3.1 受限于本协议第 6.1 条，环旭电子需要进行新股交割的义务取决于以下进一步条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由环旭电子豁免）：
    
    （1）标的资产交割已经完成；
    
    （2）环旭电子已聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对环旭电子本次发行涉及的新增注册资本及实收资本情况进行审验并出具了验资报告；
    
    （3）环旭电子已经根据适用法律的规定就换股交易标的资产交割的实施获得律师事务所和财务顾问出具的核查意见，并已经就标的资产交割事项于上
    
    交所官方网站进行公告；
    
    （4）环旭电子已经就本次发行获得登记结算公司出具的《证券变更登记证明》；和
    
    （5）环旭电子已经就本次发行获得登记结算公司出具的显示ASDI名称的环旭电子最新股东名册。
    
    6.3.2 双方同意，自本协议签署日，环旭电子应当尽其合理的最大努力采取所有其他必要措施，包括但不限于，召开或者推动召集相关内部董事会或者股东会，签署或者推动签署任何文件，获得其各自的审批、备案或者其他程序，以满足其于本第6.3.1条项下的义务。
    
    6.3.3 根据适用法律的规定，环旭电子新股交割的程序仅能在标的资产交割后启动。经双方协商一致，ASDI将根据本协议第6.2条的约定优先完成标的资产的交割手续，环旭电子同意将尽最大的努力在标的资产交割完成后尽快完成环旭电子的新股交割。新股交割完成后，ASDI应当尽其商业最大努力协助环旭电子尽快办理换股交易涉及的环旭电子于中国市场监督管理部门注册资本变更手续和中国商务主管部门的外商投资企业变更备案手续。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，ASDI就因本次新股发行取得的环旭电子的股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
    
    6.3.4 新股交割应当于本协议第 6.3.1 条规定的所有条件得到满足或豁免后（由环旭电子向ASDI发出书面通知阐明相关条件已经全部得到满足或豁免）的十（10）日（或双方一致同意的其他时间）内，于环旭电子的办公室（或双方一致同意的其他地点）进行。于新股交割当日，环旭电子应向ASDI交付：
    
    （1）登记结算公司出具的证明环旭电子已经发行新股而导致流通/非流通股份变更的《证券变更登记证明》副本；
    
    （2）于登记结算公司调取的显示ASDI名称的环旭电子的股东名册或其他具有同等效力的副本；
    
    （3）环旭电子董事会通过决议批准本次交易的决议的副本；和
    
    （4）环旭电子股东大会通过决议批准本次交易的决议的副本。”
    
    经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
    
    八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
    
    事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
    
    要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
    
    根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司1.16%股份，ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
    
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
    
    九、关于环旭电子股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情
    
    况的自查报告的核查
    
    中德证券对环旭电子本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下：
    
    （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
    
    本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月（即2019年6月4日）至2020年2月11日。
    
    （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
    
    上市公司、标的公司、交易对方，及上市公司、标的公司各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
    
    （三）本次交易相关人员买卖股票的情况
    
    根据自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
    
    1、法人机构买卖上市公司股份情况
    
    截至自查期末，上市公司存在回购股票的情形，具体买入情况如下：买卖时间注 买卖数量（股） 买卖金额（元） 损益（元）
    
                                                       （不含交易费用）
                           买入         卖出          买入          卖出
         2019/5/29           50,400         ——     628,826.00         ——          ——
         2019/5/30          130,600         ——    1,595,972.00         ——          ——
         2019/5/31           47,800         ——     584,789.00         ——          ——
         2019/6/3             4,200         ——      51,174.00         ——          ——
         2019/6/4            35,000         ——     425,769.00         ——          ——
         2019/6/6           210,400         ——    2,531,550.00         ——          ——
         2019/6/10            6,600         ——      76,560.00         ——          ——
         2019/6/11           17,900         ——     205,680.00         ——          ——
         2019/6/12          101,500         ——    1,181,209.00         ——          ——
         2019/6/13          604,100         ——    6,997,746.00         ——          ——
         2019/6/14          954,800         ——   10,856,000.00         ——          ——
         2019/6/17          303,421         ——    3,415,865.80         ——          ——
         2019/6/18          405,230         ——    4,600,766.00         ——          ——
         2019/6/19            7,500         ——      89,306.00         ——          ——
         2019/6/20           68,700         ——     822,173.00         ——          ——
         2019/6/21          122,200         ——    1,491,553.00         ——          ——
         2019/6/24           55,600         ——     665,766.00         ——          ——
         2019/6/25         1,198,900         ——   14,113,260.00         ——          ——
         2019/6/26          547,100         ——    6,494,597.00         ——          ——
         2019/6/27          966,000         ——   11,807,709.00         ——          ——
         2019/6/28         1,544,100         ——   18,612,624.00         ——          ——
         2019/7/1           920,300         ——   11,581,449.00         ——          ——
         2019/7/2           229,600         ——    2,917,621.00         ——          ——
         2019/7/3           260,300         ——    3,241,100.00         ——          ——
         2019/7/4           802,806         ——    9,987,333.46         ——          ——
         2019/7/5           413,520         ——    5,087,373.40         ——          ——
         2019/7/8           520,200         ——    6,062,769.00         ——          ——
         2019/7/9           252,000         ——    2,916,021.00         ——          ——
         2019/7/10          136,400         ——    1,579,713.00         ——          ——
         2019/7/11          637,700         ——    7,317,054.00         ——          ——
         2019/7/12          600,200         ——    6,886,698.00         ——          ——
         2019/7/15          882,400         ——   10,121,677.00         ——          ——
                            买卖数量（股）              买卖金额（元）
             买卖时间注                                                                      （不含交易费用）               损益（元）
                           买入         卖出          买入          卖出
           合计          13,037,477         ——  154,947,703.66         ——          ——
    
    
    注：2019年5月29日至2019年6月3日期间不属于自查期间
    
    2019年2月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元），不低于人民币1亿元（含1亿元）的资金以集中竞价交易方式回购环旭电子股份，回购股份的价格为不超过人民币11. 00元/股（含11. 00元/股），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，回购股份全部用于后续员工持股计划。2019年3月1日，上市公司披露了《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2019年5月15日，公司调整回购方案，回购股份的价格调整为不超过人民币13.50元/股。由于2019年5月27日实施完毕2018年年度权益分派方案，公司将股份回购价格上限调整为13.33元/股。截至自查期末，上市公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为13,037,477股，占上市公司目前总股本的比例为0.60%，成交的最高价为 12.83 元/股，成交的最低价为 11.13 元/股，支付的资金总额为15,494,77万元。
    
    上市公司声明：“本企业自查期间回购股份的行为系基于《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，与本次交易不存在任何关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。该次股份回购的回购期限为2019年2月14日至2019年8月13日，截至自查期末已结束。本企业后续回购股份之用途将严格按照本企业制定并披露的回购计划及相关法律法规的规定进行，本企业承诺不会利用本次交易的内幕信息进行股票交易。”
    
    2、个人买卖上市公司股份情况
    
    在自查期间内，上市公司证券事务代表王沛存在买入上市公司股票的情形，具体如下：
    
        买卖时间             买卖数量（股）                   买卖金额（元）
                         买入             卖出            买入            卖出
       2019/12/19        12,300             -            191,142            -
          合计           12,300             -             191,142             -
    
    
    王沛出具说明：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
    
    本人买入环旭电子股票系股票期权行权，行权时已公告相关重组事宜，属个人行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
    
    （四）独立财务顾问核查意见
    
    经核查，独立财务顾问认为：根据各方提供的自查报告，除上市公司及环旭电子证券事务代表王沛外，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在其他买卖股票的行为；上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内上述内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，不排除查询结果显示存在其他内幕信息知情人买卖股票的情形，独立财务顾问将根据查询结果再次发表意见。
    
    十、关于上市公司聘请第三方行为的核查
    
    （一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
    
    经核查，在本次交易中，独立财务顾问中德证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    
    （二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查
    
    在本次交易中，环旭电子聘请中德证券担任独立财务顾问，聘请上海市瑛明律师事务所担任法律顾问，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任审阅机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
    
    除上述依法需聘请的证券服务机构之外，环旭电子在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人核查情况如下：聘请境外律师事务所 Baker &McKenzie AARPI；Baker McKenzie Frankfurt；Baker McKenzie San Francisco；Cabinet BEN SLAMA, avocats & conseils juridiques；Davis Polk & Wardwell LLP对交易对方的基本信息、股权结构等事项及标的公司Financière AFG S.A.S.境外投资、资产、知识产权等事项进行了核查；聘请台湾扬智联合会计事务所对标的公司全部股权出具了《FINANCIERE AFG企业评估报告书暨合理性意见书》
    
    经核查，独立财务顾问认为，环旭电子除聘请的上述中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    
    十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见
    
    （一）独立财务顾问内核意见
    
    1、内部审核程序
    
    中德证券对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。内核委员由合规法律部门从中德证券确定的委员大名单中选出，并经内核
    
    委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资
    
    深业务人员以及业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等内部控
    
    制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会
    
    议的组织和协调工作。内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7
    
    名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
    
    1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员
    
    评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核
    
    项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
    
    中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协办人、内核负责人、业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
    
    2、内核意见
    
    经过对《重组报告书》和其他信息披露文件的审核，中德证券内核委员会对本次交易的核查意见如下：
    
    （1）本次《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《26 号准则》等法律法规及规范性文件的要求。本次《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
    
    （2）出具的《关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
    
    综上所述，本独立财务顾问同意为环旭电子本次发行股份购买资产事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
    
    （二）结论性意见
    
    经核查《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问中德证券认为：
    
    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
    
    3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
    
    4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
    
    5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    
    （以下无正文）（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
    
    法定代表人：
    
    侯 巍
    
    内核负责人：
    
    何澎湃
    
    部门负责人
    
    郝国栋
    
    项目主办人：
    
    胡 晓 阮孝莉
    
    项目协办人：
    
    张俊超 王 炜
    
    孙振博 田 悦
    
    项目组成员：
    
    孙 旭
    
    中德证券有限责任公司
    
    年 月 日

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