中德证券有限责任公司
关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产交易
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年2月12日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司拟通过发行股份方式收购 ASDI AssistanceDirection S.A.S.所持有的Financière AFG S.A.S.(以下简称“FAFG”或“标的公司”)10.4%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易前，公司2018年度基本每股收益为0.54元/股、2019年1-9月未经审计的基本每股收益为0.40元/股。
公司已就本次交易编制了2018年度及2019年1月1日至9月30日止期间《备考合并财务报表》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的德师报（阅）字（20）第R00003号《专项审阅报告》。根据《备考合并财务报表》的编制基础测算，本次交易完成后2018年度备考基本每股收益将增加至0.70元/股、2019年1-9月备考基本每股收益将增加至0.51元/股。上述假设仅为测算本次发行股份购买资产对公司即期回报的摊薄影响，不代表公司对2019年度或未来年度经营状况、财务状况的判断或预测，不构成盈利预测。2019年度或未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《备考合并财务报表》的编制基础测算，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有一定程序增加，本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的公司经营效益不达预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注相关风险。
三、本次交易的必要性和合理性
本次收购的标的公司旗下Asteelflash Group S.A.（以下简称“AFG”）是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前，AFG在8个国家拥有17 个制造基地，将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。
本次交易系上市公司全球化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场，通过并购全球排名第二十三位的EMS供应商，整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在海外市场的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧的环境下，上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。
综上，本次交易具有必要性和合理性。
四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：上市公司针对本次交易是否摊薄即期回报进行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）
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