证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-015
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司有关
以实物资产对外投资事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：2019年公司对异地搬迁设备转回信用减值损失3700万元的会
计处理系公司的初步判断与测算，最终的账务处理与对应的财务数据以会计师的
审计结果为准。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于2020年1月22日收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司有关以实物资产对外投资事项的问询函》（上证公函【2020】0157号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并请会计师对相关事宜发表意见。现将回复情况公告如下：
一、关于项目实施情况
公告显示，公司前期承接的某新能源公司15万吨/年焦油轻质化项目，因业主方无能力支付工程余款，公司2018年末已对其应收账款提取了相应的资产减值准备。2019 年公司及时掌握项目进展情况，年内公司与神木胜帮达成共识，以设备价值不受损的方式取回在某该公司 15 万吨/年煤焦油轻质化项目的设备所有权，将以该项目资产出资增资入股神木胜帮。请公司补充披露：
问题1：该15万吨/年焦油轻质化项目前期的建设情况、投资情况、信息披露情况和决策程序。包括但不限于开工时间、建设进展、完工时间、累计投入、资金来源等。
【回复】
(一)项目建设情况
2014年4月3日，公司作为PC承包人与发包人上海新佑能源科技有限公司（以下简称“上海新佑”）签订了《吉林省弘泰新能源有限公司（以下简称“吉林弘泰”）15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同》（以下简称“《PC承包合同》”），该项目系公司实施转型的首个PC建设项目。项目建设内容包括：
1、全厂性工程：总图运输、全厂给排水、电气、电信、厂区大门及门卫、围墙；
2、工艺联合装置：15万吨/年煤焦油轻质化装置、12000Nm3/h甲醇制氢装置、4万吨/年沥青成型装置、硫回收制硫氢化钠装置；
3、储运系统：轻组分罐组、重组分罐组、汽车装卸设施、地面火炬设施；
4、辅助生产设施：中心控制室、加制氢变配电室、中心化验室、综合维修车间及仓库、污水处理场、事故水池；
5、公用工程系统：给水及消防系统（包括给水及消防泵站、消防水池）、泡沫站、循环水场、压缩空气及氮气站、热力站、换热站；
6、生产管理、生活服务设施：综合办公楼、职工宿舍、食堂、浴室、停车场。
合同签订后，公司于2014年5月13日正式派驻项目建设相关人员，并于6月21日正式开工建设，2015年11月10日实现项目建设中交。2016年1月30日一次试车成功，并产出合格油品。
（二）合同签订及资金投入
本PC项目建设合同为开口合同，合同约定暂估价为32300万元，其中设备款暂估价25000万元，土建安装费暂估价7300万元。根据PC承包合同项下施工、采购合同的实际实施情况，按合同支付进度款，并在PC承包合同履约完成后进行项目最终结算。2017年8月31日，上海新佑与兰石重装签订《吉林弘泰15万吨/年煤焦油轻质化项目工程结算书》，吉林弘泰项目PC承包合同竣工结算总价为36,703.41万元。
吉林弘泰项目资金来源
单位：万元
年度 建设内容 投资金额
业主支付资金 公司垫付资金 小计
2014 生产管理服务设施、地下管网 3,400.00 5,584.25 8,984.25
及各装置土建工程
2015 剩余土建工程、核心设备制造 7,561.00 19,401.16 26,962.16
与全厂安装工程
2016 吹扫及全系统调试运行 757.00 0.00 757.00
合计 11,718.00 24,985.41 36,703.41
（三）合同约定的付款方式：根据《PC承包合同》约定，合同生效后由发包人上海新佑向PC承包人兰石重装支付合同金额10%的预付款，在兰石重装完成合同设备制造，交付前，由发包人上海新佑向兰石重装另行支付合同款项 20%，其余款项于分包工程竣工后两年内，由上海新佑一次或分次支付给兰石重装。在上海新佑将分包工程中所约定的工程采购款全额的 75%支付给兰石重装前，设备的所有权归兰石重装，吉林弘泰不得以任何方式进行抵押、担保等。
（四）信息披露情况和决策程序
公司于2014年10月9日在上海证券交易所挂牌上市，本合同于2014年4月3日签订，作为公司转型项目，合同签订时履行了相关内部决策，并在《兰石重装首次公开发行股票招股说明书》第十五节其他重要事项第二部分重大合同章节进行了披露。
问题2：上述业主无能力支付工程余款的金额和发生时间，公司与该新能源公司债权债务处理情况，公司是否享有追索权，以及前期就此是否履行了相应决策程序和信息披露义务。
【回复】
（一）业主无能力支付工程余款的金额和发生时间
1、工程款的支付情况
2014年4月签订《PC承包合同》确定合同暂估价32300万元，2014年9月公司累计收到预付款3400万元，2015年9月公司收到发货款6800万元，2015年11月完成工程项目中交，2015年12月公司累计收到工程进度款761万元，2016年累计收到工程余款757万元，综上总计收到工程款11,718万元。2017年8月，工程完成竣工结算，结算总价为36,703.41万元。
2、业主无能力支付工程余款的发生时间与金额
序 《PC承包合同》约 业主支付 是否符 无力支
号 定 情况 合约定 无力支付余款的时间 付余款
的金额
合同生效后由上海 2014年9月
1 新佑向兰石重装支 累计支付预 是 - -
付合同金额10%的 付款3400
预付款 万元
在兰石重装完成合
同设备制造、交付 2015年9月
2 前，由上海新佑向 支付发货款 是 - -
兰石重装另行支付 6800万元
合同款项20%
24,985.41
其余款项于分包工 2015年12 2018年1月 万元（截
程竣工后两年内， 月支付进度 （注：2015年11月中交，2016 止2018
3 由上海新佑一次或 款761万 否 年1月试车成功标志工程竣 年1月欠
分次支付给兰石重 元，2016年 工，PC承包合同约定竣工后 款金额，
装 累计支付余 两年内支付余款,2018年1月 后续金额
款757万元 业主未付清余款发生违约） 中加算垫
资利息）
3、发包人上海新佑的支付能力说明
上海新佑系吉林弘泰EPC项目的总承包人，其作为发包人与兰石重装签订了《PC承包合同》，根据约定，上海新佑在合同履约过程中须按照工程进展在收到业主方吉林弘泰支付的工程款后，及时支付给兰石重装，其作为技术服务类轻资产公司无自主支付工程余款的能力。
(二)债权债务情况
1、2016年项目运营期间，受园区配套不齐、原料供应不畅以及原油价格波动等各种因素影响，项目未能实现稳定连续运转，经营效益不佳，相关工程款出现延付现象。但项目仍处于间歇开停车状态，未出现全面停车或债务人信用状况恶化现象，且债务人还未到履行付款义务的最后期限，故2016年度兰石重装公司针对上海新佑公司尚未到约定付款期的长期应收款23,360.31万元，通过积极沟通获取对方出具的还款承诺，基于项目自身可收回的净现值考虑，以中国人民银行1年以内同期贷款利率4.35%，测算预计未来现金流量现值，采用个别认定法计提坏账准备973.81万元。
2、2017 年上海新佑经营资金紧张，未能执行上述还款计划，长期应收款26,785.41 万元，兰石重装作为项目承包人，已会同上海新佑及第三方融资租赁公司初步达成以项目形成的资产作为载体，由上海新佑公司通过第三方融资租赁公司以融资租赁解决资金的方式解决债权债务意向方案。2017 年基于融资租赁公司的沟通情况，我公司要求对方重新出具了还款承诺，根据实际垫资期参考银行1-5年同期贷款基准利率4.75%进行折现，根据折现金额确认可收回金额，并当年相应计提坏账准备240.80万元，坏账准备余额1,214.61万元。
3、2018年，吉林弘泰股权结构、经营团队、管理方式等多次发生变化，为化解公司应收账款回收风险，2018年8月，兰石重装、上海新佑、吉林弘泰三方签订了《吉林弘泰15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同补充协议》，对债务人上海新佑所欠兰石重装的债务金额进行了确认，为规避公司风险，基于发包方上海新佑的资金偿还能力，约定所欠兰石重装的全部债务由上海新佑和吉林弘泰共同向兰石重装清偿，吉林弘泰承担剩余债务偿还连带责任，同时重申约定，在债务人付清剩余款项前，兰石重装对本项目建设提供的设备享有100%所有权。
（三）决策程序与信息披露
2018年末该PC项目工程欠款为26,785.41万元，公司结合客户项目未来发展前瞻性信息、盘活资产的可能性及对可取回资产的测算，经公司三届四十二次董事会与2018年度股东大会审议通过，公司对该PC项目计提了12,178.09万元的长期应收款减值准备并履行了信息披露。详见公司于2019年4月13日在上交所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2019-026）与2019年5月22日在上交所披露的《关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：临2019-042）
问题 3：2019 年公司与神木胜帮协商及达成一致的具体情况，包括时间节点、签署协议名称、具体内容、搬迁设备进展、后续尚需履行的审批手续等，以及是否及时履行信息披露义务，如否请说明具体原因并充分提示风险。
【回复】
基于吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营，业主方应付未付我公司工程款面临无法回收风险，公司与吉林弘泰、上海新佑多方协商解决方案，公司通过取回该项目PC承包合同项下设备所有权，并积极寻求外部资源多渠道盘活项目，减少损失。2018年12月，吉林弘泰与神木胜帮达成一致意见并签署了《合作框架协议》，以吉林弘泰现有厂区内加氢制氢装置及部分公共配套公辅等实物资产，对神木胜帮进行增资；2019年3月，公司、神木胜帮、上海新佑与吉林弘泰四方协商一致达成《合作协议》（以下简称“《四方合作协议》”），通过设备搬迁解决该项目园区原料不足、运营停滞等问题，并于2019年10月24日公司、神木胜帮与吉林弘泰三方协商一致达成《合作协议》（以下简称“《三方合作协议》”）及股权入资等相关协议，约定以资产入资方式将搬迁设备入资神木胜帮。具体的合同条款、审批程序与信息披露情况如下：
（一）《合作框架协议》的签订
基于吉林弘泰园区配套不齐，原料供应不畅及原油价格波动等停滞状况，吉林弘泰与神木胜帮达成一致意见，以其现有厂区内的加氢制氢装置及部分配套公辅等实物资产投资入股神木胜帮。2018年12月，经吉林弘泰与神木胜帮协商一致，签署了《合作框架协议》。
《合作框架协议》的主要内容为：吉林弘泰以其现有的厂区内的加氢制氢装置及部分配套公辅等实物资产，对神木胜帮进行增资，神木胜帮认可拟出资的固定资产以其原值（按照实际搬迁的实物资产账面原值确定）作为认缴出资额基础。
（二）《四方合作协议》的签订
基于吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》，鉴于吉林弘泰的运营现状，吉林弘泰所欠兰石重装的工程款项很可能形成坏账，兰石重装作为吉林弘泰的最大债权人及设备所有权人，兰石重装同意吉林弘泰将项目项下的设备搬迁至神木胜帮及吉林弘泰以搬迁设备入资神木胜帮，同时要求吉林弘泰所与神木胜帮以搬迁设备形成的融资及利润分红优先偿还兰石重装欠款。2019年3月，经公司、神木胜帮、上海新佑与吉林弘泰协商一致达成《合作协议》，主要内容如下：
1、合作方案约定：兰石重装作为吉林弘泰的最大债权人及设备所有权人，原则同意吉林弘泰在融资解决该项目兰石重装剩余未付供应商货款 2,543.72 万元后，将项目项下设备搬迁至陕西省神木市锦界工业园区，用于建设神木胜帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目，搬迁后兰石重装继续保有对吉林弘泰、上海新佑等的债权，以及搬迁设备的实质所有权。
2、债权债务及还款约定：（1）项目管理费及资金占用费仍按上海新佑与兰石重装的约定执行；（2）项目建成后，神木胜帮按每年不低于净利润50%进行分红，吉林弘泰将分红款全部用于归还兰石重装欠款（直至全部还清），同时由吉林弘泰将持有的神木胜帮股权质押给兰石重装；（3）吉林弘泰、上海新佑及其投资人承诺其投资的其他项目收益及其银行等金融机构融资款优先偿还兰石重装债务；（4）吉林弘泰、上海新佑及其投资人承诺自2020年起每年偿还兰石重装账款不低于5000万元至全部偿还为止。
3、设备所有权归属的约定：该项目全部设备的所有权归兰石重装，设备搬迁后，神木胜帮、吉林弘泰配合将全部设备抵押给兰石重装，并办理抵押权设定。
4、项目运营知情权的约定：兰石重装有权了解投资项目神木胜帮的经营情况并监控经营风险（包括但不限于索取查阅经营资料、列席股东会、董事会及其他经营决策会议）
5、特别约定：若神木胜帮发生股权机构变化，有义务第一时间告知兰石重装，本协议对股权转让人和受让人继续有效，转让人和受让人共同向兰石重装承担本协议约定的责任。
（三）《三方合作协议》等一揽子协议的签订
搬迁过程中，兰石重装与吉林弘泰经多次协商，同时公司聘请外部律师对与吉林弘泰的债权债务关系进行进一步梳理，基于公司对该项目建成后的良好预期（神木胜帮可形成从煤焦化到煤焦油加氢的焦化附属产品高效利用的产业链条）、兰石重装可通过神木胜帮平台延展公司在神木乃至榆林地区的业务、神木胜帮
（民营企业）更希望与国企合作，以及吉林弘泰在偿还兰石重装工程欠款方面仍
存在困难，经公司多次与吉林弘泰进行艰难谈判，2019年10月24日，兰石重
装、神木胜帮与吉林弘泰三方签署了《三方合作协议》，原《四方合作协议》涉
及兰石重装、吉林弘泰及神木胜帮三方之间的权利义务解除，三方终止履行，原
《合作框架协议》一并解除，同日兰石重装与神木胜帮两方签署了《出资入股协
议》。同时，为进一步保证协议的效力并明确各方责权，吉林弘泰出具了搬迁设
备权属无瑕疵承诺书。
1、《三方合作协议》的主要内容
（1）合作约定：吉林弘泰同意由兰石重装对账面原值18,570万元搬迁设备行使取回权，并同意由兰石重装将搬迁设备作为实物出资，入股到神木胜帮，由兰石重装和神木胜帮股东另行签订出资入股协议；三方同意吉林弘泰已向神木胜帮出具的与搬迁设备有关的发票不再更换，由神木胜帮入账管理。18,570万元搬迁设备明细，三方应当盖章确认，作为下一步非货币资产出资的评估基础。
（2）增资入股的约定：协议签订后，神木胜帮与兰石重装共同聘请第三方进行审计、评估、法律尽调等工作，神木胜帮将全力配合兰石重装完成调查工作；审计、评估、法律尽调完成后，由兰石重装履行国资审批和上市公司审批程序，兰石重装与神木胜帮原股东协商确定各自股权所占比例；上述工作完成后，神木胜帮应办理工商变更登记，将兰石重装记载在股东名册并签发出资证明书；兰石重装增资入股应与神木胜帮原股东签订出资入股协议，出资入股协议系本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
（3）债务清偿约定：本协议签订后即视为兰石重装行使了设备取回权，吉林弘泰完成了设备交付。同时视为兰石重装已将 18,570 万元搬迁设备交付给了神木胜帮作为实物出资，神木胜帮确认已收到兰石重装交付的 18,570 万元搬迁设备；自签订之日起，债务人上海新佑和吉林弘泰所欠兰石重装的债务本金相应减少18,570万元，剩余所欠兰石重装的9,656.21万元继续由上海新佑和吉林弘泰共同清偿，本协议签订并不影响上海新佑和吉林弘泰对剩余所欠兰石重装全部债务的共同清偿责任。
（4）其他约定：在本协议签订的同时，《四方合作协议》中涉及兰石重装、吉林弘泰及神木胜帮三方之间的权利义务解除，三方终止履行；未经同意、不得泄露；执行发生争议，各方友好协商；法定代表人签字并加盖公章后生效。
2、《出资入股协议》的主要内容
（1）增资前股权结构。增资前神木胜帮注册资本15000万元，其中杜卡田先生出资13035万元，持股比例为86.9％；高俊玲女士出资1965万元，持股比例为13.1％；杜卡田与高俊玲系夫妻，属一致行动人。
（2）增资金额。兰石重装用于增资的设备价值总计18,570万元，具体金额应以审计评估后的数字为准；
（3）增资实物资产的来源与现状。①来源：因吉林弘泰与上海新佑无力偿还所欠兰石重装PC项目工程款，经合作协议约定将PC承包合同项下设备整体搬迁到神木胜帮所在的陕西省神木市锦界工业园区，共同投资建设神木胜帮 20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目；②现状：现价值18,570万元的设备已搬迁到陕西省神木市锦界工业园区内，神木胜帮对 18,570 万元搬迁设备发票价值、发票和设备明细予以认可；
（4）增资后的注册资本和股权比例。①协议签订后，兰石重装与神木胜帮共同聘请第三方进行审计、评估、法律尽调等工作，神木胜帮将全力配合兰石重装完成尽职调查工作；②审计、评估、法律尽调完成后，由兰石重装履行国资审批和上市公司审批程序，并协商入股神木胜帮的出资金额与比例；③上述工作完成后，神木胜帮应将兰石重装増资入股事项进行工商变更登记，将兰石重装记载在股东名册并签发出资证明书。
3、吉林弘泰出具搬迁设备权属无瑕疵承诺书
为顺利实现兰石重装对 18,570 万元搬迁设备的取回权并完成在神木市锦界工业园的现场交付。吉林弘泰承诺：18,570万元搬迁设备除存在兰石重装所有权保留外，不存在抵押、质押、查封、扣押、租赁等权利限制情形，否则承诺人向兰石重装承担18,570万元的违约责任和损害赔偿责任。
4、神木胜帮出具出资确认书
根据2019年10月24日各方共同签订《出资入股协议》，鉴于设备搬迁工作已完成，神木胜帮向兰石重装出具了《出资确认书》，主要内容为：神木胜帮确认，截止2019年10月24日，兰石重装对神木胜帮的出资义务18,570万元已经完成，神木胜帮已收到兰石重装出资的账面价值为18,570万元的全部设备。
（三）签署协议履行的审批程序与信息披露情况
1、履行的审批程序
（1）兰石重装履行的审批程序
经兰石重装与吉林弘泰的多轮艰难谈判，吉林弘泰同意兰石重装将搬迁设备由兰石重装入资到神木胜帮，并承担剩余债务的偿还。为充分化解债务风险，同时基于公司对神木胜帮产业预期的看好，2019年10月24日兰石重装召开内部专题会议与党委会（扩大）会议，同意公司与各方签订《三方合作协议》与《出资入股协议》。
在吉林弘泰同意上述条件后，公司第一时间与吉林弘泰、神木胜帮签订了《三方合作协议》，同时与神木胜帮签订了《出资入股协议》。鉴于签署的相关协议仅对吉林弘泰形成债务的偿还及资产无瑕疵等相关约定，同时对神木胜帮对入资资产的范围及账面价值的认可，协议签订后，公司尚需对神木胜帮进行初步的尽职调查及初步的投资方案（草案）等提交公司相关会议审议。
2020年1月21日，兰石重装召开四届五次董事会审议并通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，同意以搬迁设备投资入股神木胜帮，并在审计评估后再次召开董事会并提请股东大会审议决策。
截止目前完成本次投资尚需履行的程序：（1）公司聘请经控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）选聘推荐的，神木胜帮认可的审计、评估机构对神木胜帮进行财务审计，对搬迁设备与神木胜帮全部股东权益进行价值评估；（2）根据上述审计、评估结果，协商确定增资后原股东杜卡田、高俊玲与新进股东兰石重装对神木胜帮的出资金额与出资比例，并再次召开董事会审议本次投资；（3）获得甘肃省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“省政府国资委”）的批复同意；（4）召开股东大会审议本次投资。
（2）合作方吉林弘泰与神木胜帮履行的审批程序
吉林弘泰股东会审议通过了签署《三方合作协议》与向兰石重装交还搬迁设备所有权并作出权属无瑕疵承诺的事项。
神木胜帮股东会审议通过了签署《三方合作协议》，接收价值 18,570 万元搬迁设备并作为出资款认定兰石重装出资的事项。
2、信息披露情况
（1）2018年12月，在吉林弘泰与神木胜帮达成初步合作意向的过程中，合作主体为吉林弘泰与神木胜帮，公司仅与吉林弘泰存在债权债务关系，非《合作框架协议》签订主体，故，公司仅根据《合作框架协议》与搬迁设备的盘点测算进行了账务处理，并在2018年年度报告的财务报告附注“长期应收款”的注释中进行了披露。
（2）2019年3月，公司作为吉林弘泰债权人及设备所有权人，同意由吉林弘泰以搬迁设备投资入股神木胜帮，并与吉林弘泰、上海新佑、神木胜帮签订《四方合作协议》，仅限于公司通过搬迁以协议约定方式回笼吉林弘泰所欠的公司工程款项。鉴于当时公司不是投资主体，仅为尽快解除公司与吉林弘泰的债权债务关系，故，公司未对该《四方合作协议》进行信息披露。
（3）2019年10月，公司与神木胜帮、吉林弘泰共同签订了《三方合作协议》，同时公司与神木胜帮签订了《出资入股协议》，确定公司以搬迁设备入资神木胜帮。鉴于公司与吉林弘泰过程谈判较为艰难，吉林弘泰同意协议条款后，公司立即签订了上述协议，相关协议约定仅对吉林弘泰形成债务的偿还及资产无瑕疵等相关约定，同时神木胜帮对入资资产的范围及账面价值进行认可并全力配合兰石重装完成尽职调查工作，本协议签订后，公司尚需对神木胜帮进行初步的尽职调查及初步的投资方案（草案）等提交公司相关会议审议。基于对项目前景的看好及艰难的谈判过程，协议签订较为仓促，在此期间，公司履行初步尽职调查并撰写投资方案（草案），于2020年1月21日四届五次董事会审议通过了《以实物资产对外投资的议案》并予以披露。
（四）关于兰石重装实际取得搬迁设备所有权的时间点说明
根据《PC承包合同》，上海新佑为兰石重装的债务人，但上海新佑为技术服务类轻资产公司，偿债能力不足，上海新佑只有从吉林弘泰取得款项后才能支付兰石重装。公司为了防范风险、进一步落实PC承包合同项下设备所有权归属，于2018年8月签订《PC承包合同补充协议》、将实质拥有设备控制权的吉林弘泰纳入，承担债务的连带责任；此补充协议的签订，设备的实质控制权仍归属吉林弘泰，只是将其纳入承担债务连带责任。此后，为了尽快盘活该部分设备，兰石重装与吉林弘泰积极寻求合作方，谋求将该部分设备搬迁至合作方。2019年3月，吉林弘泰与神木胜帮达成合作意向，兰石重装也认可该合作方，在此基础上，兰石重装、吉林弘泰、上海新佑、神木胜帮于2019年3月份达成《四方合作协议》，搬迁工作正式启动。2019年10月，PC合同项下的设备已搬迁至神木胜帮，成为神木胜帮的法人财产，吉林弘泰失去设备的实质控制权。此时，公司通过与吉林弘泰、神木胜帮签署的《三方合作协议》、公司与神木胜帮签署《出资入股协议》，明确约定PC合同项下的设备属于兰石重装拥有、控制并投入神木胜帮，神木胜帮向公司出具了《出资确认书》，确认收到兰石重装投入的设备及价值。综上所述，兰石重装取得设备控制权、投资入股及债权回收的时点为2019年10月。
（五）风险提示
签署协议前各方虽已履行必要的前期审批程序，一方面，公司已于2020年1月21日召开董事会审议了以实物形式入资神木胜帮相关议案，目前正在起草相关投资方案（草案），投资方案（草案）尚存在国资程序履行不批准的风险；另一方面，完成整个投资预计尚需聘请中介开展审计与评估、依据审计评估结果商定出资金额与比例、获得国资监管机构的批准、召开股东大会审议本投资等后期工作安排，推进存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
问题 4：公司以实物资产增资神木胜帮的主要考虑，选择神木胜帮的原因，并结合神木胜帮的主营业务说明与公司现有业务的协同性。
【回复】
（一）神木胜帮区域优势明显，项目原料稳定
神木胜帮投建的20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目建设在陕西富煤区，原料有保障、产业稳定。陕西省作为我国最大的产煤、炼油化工及煤化工基地之一，陕西省预测煤炭资源总量为4143亿吨，仅次于新疆、内蒙和山西，居全国第四位。该项目所使用的原煤主要来源为神华集团下辖锦界煤矿；焦油除自主供应外，剩余部分全部可实现就近采购。所有项目原料均有稳定供应渠道，来源较广，成本优势明显。
（二）神木胜帮运营状况良好，通过搬迁可快速实现产能升级
神木胜帮主要从事焦粉、焦油生产销售，煤焦油深加工，目前神木胜帮已建成60万吨/年兰炭生产装置、120万吨/年洗煤生产线，配套建设有60万吨/年兰炭生产废水资源化利用项目、3.4万立方米的成品油储油罐。2016年-2018年实现营业收入分别为2.28亿元、2.94亿元、3.02亿元，利润总额分别为4154万元、4930万元、5040万元，截止2019年9月末资产总额为5.53亿元，净资产为4.37亿元，由此可见，神木胜帮运营状况良好，主要经济指标均实现稳定增长。
神木胜帮拟投建的20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目的相关立项审批手续及工作已全部完成。该项目已于2019年3月份开工建设，目前该项目的办公楼、宿舍楼已建成并投入使用，工业精酚、60000标方/时制气装置及原料油、成品油储油罐已投入运行，设备安装的相关基础设施已建设完成。故将原吉林弘泰项目设备搬迁至神木胜帮项目现场后即可迅速完成吊装，该批设备的相关调试工作已经完成，搬迁后即可直接投产运行，可极大缩短了项目建设周期。
（三）参股神木胜帮可有效化解公司债务损失
目前吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营，业主方应付未付我公司工程款面临无法回收风险，项下相关设备也将废置折损，而此次兰石重装对吉林弘泰项目PC承包合同项下设备行使取回权，并将设备搬迁到神木胜帮所在的陕西省神木市锦界工业园区，以该部分搬迁设备作为实物出资入股到神木胜帮，是基于国有企业资产风险管控及化解债务风险的双重要求，最大限度保障公司及投资者的利益，减少兰石重装经营风险的最优方案。
同时，选择神木胜帮作为合作方，一方面基于该公司新建项目需求设备与公司取回吉林弘泰的设备的功能效用完全吻合，搬迁设备完全满足神木胜帮焦油加氢建设需求；另一方面，神木胜帮在公司毗邻省份，其规划构建的“煤头化尾”全产业链的发展方向也符合公司产品拓展和产业升级的定位。此外，神木胜帮也同意对吉林弘泰出具的 18,570 万元搬迁设备明细予以认可并作为此次实物出资入股的定价参考依据，故选择神木胜帮作为此次合作伙伴。
（四）参股神木胜帮后，将实现双方产业协同共促
依托神木市资源优势和政府力量，逐步推进双方在煤炭分级分质清洁高效利用、新型煤化工技术成果转化落地、大型设备现场制造、石油石化装置检测及环保业务等方面进行深度合作，推动实现神木市能源及高端能源装备经济高质量可持续发展。
一是依托兰石重装在能源装置设计、装备制造、工程建设、维保服务等方面的专业优势和平台资源，共同探索建设煤化工、化工企业参与的具备承揽大型超限设备制造的装配公司或以服务为中心的检维修公司，推广承接大型设备现场制造、石油石化装置检维修及检测业务，逐步开展在役装置检测服务、环保工程治理等业务。二是引进兰州兰石能源装备工程研究院有限公司与中科院工程物理研究所共同研制的循环流化床加压煤气化技术，推进建设循环硫化床粉煤热解装置，提升项目运营效益。三是抓住神木市能源产业聚集效应，重点推介悬浮床加氢等
技术，促进兰石重装科研技术项目转化落地，并适时建设石油石化技术装备研发
协作中心。四是共同开发或投资建设下游具有高附加值的化工、精细化工技术或
项目，推动神木市能源及能源装备经济高质量发展。
投资入股后，公司将以神木胜帮为平台，进一步优化产业布局，按照煤炭分级分质清洁高效循环综合利用发展思路，坚持以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主导路线，构建“煤头化尾”全产业链，为股东创造最大价值，在持续促进当地经济、增加就业机会、调节产业结构等方面贡献力量。
问题5：2019年公司能够以设备价值不受损的方式取回在某该公司15万吨/年煤焦油轻质化项目的设备所有权的原因，就不受损方式取回设备所有权进行说明，是否为前期合同的履约条款，如是，请具体披露条款内容。
【回复】
兰石重装有权取回该设备所有权是原《PC承包合同》中的履约条款，具体为第三部分专用条款13.1.1款约定：“……发包人将分包工程中所约定的工程采购款全额的75%支付给PC承包人前，设备的所有权归PC承包人……”的规定，结合公司与神木胜帮签署的《三方合作协议》及《出资入股协议》的约定，神木胜帮同意搬迁设备价值为18,570万元，同时公司经寻求外部市场同类设备价格，确定该批搬迁设备价值未受损，具体原因如下：
（一）该批搬迁设备的账面原值为 18,570 万元，根据《三方合作协议》、《出资入股协议》及实际已完成搬迁工作的情况，确定兰石重装已取回价值18,570万元设备的所有权、吉林弘泰已向兰石重装现场交付价值18,570万元设备、兰石重装对神木胜帮的出资义务 18,570 万元已完成、神木胜帮已收到兰石重装出资的账面价值为 18,570 万元的全部设备。合同的具体履约条款详见公司对《问询函》中“问题3”的回复。
（二）为进一步确定设备价值未受损，公司采取了市场询价的方式对与搬迁设备相同或相似的产品进行了询价，询价结果显示随着原材料（钢材、锻件等）价格的上涨，若在 2019 年末采购同吨位的与搬迁设备相同或相似的产品要在18,570万元款项的基础上上浮约8%左右。
综上，鉴于该批搬迁设备已在吉林弘泰项目中试车运行，同时考虑到搬迁成本由神木胜帮承担，搬迁设备价值未做上浮调整。但本次搬迁设备的公允价值需经专业的评估机构进行资产评估，具体价值以评估结果为准，参照目前市场价格，该批搬迁设备目前不存在减值迹象，因此，该批搬迁设备价值未受损。
二、关于会计处理
公告显示，公司2018年末已对该项目的应收账款提取了相应的资产减值准备，目前该批搬迁设备及对应价值已经投资双方及某新能源公司确认，将在审计评估后以搬迁设备增资入股神木胜帮。但截至2019年末，该事项尚未经董事会及股东大会审议，也未履行相关国资程序。另外，公司于1月21日披露2019年年度业绩预盈公告，2019年实现归母净利润约5500万元左右，实现扭亏为盈。其中，通过搬迁盘活了部分应收款项，对应信用减值损失转回约3700万元。请公司补充披露：
问题6：前期2018年公司对该项目的会计处理，包括会计科目、账面价值、减值准备测算过程、减值计提依据等。
【回复】
（一）前期2018年公司对该项目的会计处理，包括会计科目、账面价值
2018 年度公司对该项目客户欠款在“长期应收款”会计科目核算，账面余额26,785.41万元，对应减值准备13,392.70万元，账面价值为13,392.70万元；2017年末前已计提1,214.61万元，2018年末，根据客户已无能力支付欠款、但可以以行使设备取回权的方式收回部分欠款的情况，故于当年补计提 12,178.09万元坏账准备，增加资产减值损失12,178.09万元，同时增加坏账准备12,178.09万元。
（二）减值准备测算过程及依据
2018 年，吉林弘泰股权结构、经营团队、管理方式等多次发生变化，为化解公司应收账款回收风险，同年8月，兰石重装、上海新佑、吉林弘泰三方签订了《吉林弘泰15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同补充协议》，对债务人上海新佑所欠兰石重装的债务金额进行了确认，为规避公司风险，基于发包方上海新佑的资金偿还能力，约定所欠兰石重装的全部债务由上海新佑和吉林弘泰共同向兰石重装清偿，吉林弘泰承担剩余债务偿还连带责任，同时重申约定，在债务人付清剩余款项前，兰石重装对本项目建设提供的设备享有100%所有权。
基于吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营，业主方应付未付兰石重装的工程款面临无法回收风险，公司与吉林弘泰、上海新佑多方协商解决方案，公司通过取回该项目PC承包合同项下设备所有权，并积极寻求外部资源多渠道盘活资产，减少损失。2018年12月，吉林弘泰与神木胜帮签署了《合作框架协议》，拟将PC合同项下设备整体搬迁至陕西神木锦界工业园区，共同投资建设神木胜帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目。鉴于此公司对PC承包合同项下拟搬迁暨可收回设备及材料进行了初步清理及测算，预计可收回设备账面价值 14,920 万元、材料账面价值3,073万元，共计17,993万元，占应收工程款余额26,785.41万元的 67.17%。同时考虑现场拆除、搬迁等费用，按照《中石化安装预算定额07版》以及《中石化检维修定额09版》规定，本项目搬迁过程中还需花费拆除费用4,600万元，预计该项目可变现净值为13,393万元。
2018 年末，公司基于上述可收回设备和材料价值的考虑，按照期末余额的50%计提坏账准备。即坏账准备=26785.41*50%=13,392.71万元，2017年末坏账准备余额1,214.61万元，因此2018年当年计提12,178.09万元。
注：公司在2018年末预测的可收回设备账面价值与搬迁费用，系根据当时吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》，基于当时判断进行初步清理及测算的结果。而2019年达成的《三方合作协议》中提及价值18,570万元设备系公司、吉林弘泰和神木胜帮根据神木胜帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目对设备的实际投入秉承最大利用原则，根据实际搬迁完成的设备的原始账面金额开具发票，经三方以协议作价方式确认的价值，且神木胜帮承担了全部的搬迁成本，由此使得2018年公司测算设备可收回金额13,393万元（不包含搬迁及安装费用）与2019年实际已搬迁资产的帐面原值18,570万元存在差异。
会计师意见：
经核查，由于受全国肺炎疫情影响，截至目前本所对兰石重装2019年报期初数的审计工作尚未完成，公司对前期2018年该项目的会计处理，包括会计科目、账面价值、减值准备测算过程、减值计提依据等会计事项处理亦涉及前任会计师的审计工作，上述事项是否符合《企业会计准则》的规定，尚待2019年报本所审计后根据获得的相关可靠而合理的证据后再进行专业判断。
问题7：目前该批搬迁设备经投资双方及某新能源公司确认的价值、确认依据及合理性，以及异地搬迁的成本金额和承担方等。
【回复】
（一）搬迁设备价值的确认
基于业主无力支付货款和公司未来设备价值盘活的考虑，公司根据2019年10月24日，兰石重装、吉林弘泰及神木胜帮签订的《三方合作协议》，将该交易事项分为两步进行账务处理。第一步公司对于该批搬迁设备作为吉林弘泰对兰石重装以资产清偿债务进行账务处理。吉林弘泰作为债务人发生的财务困难，基于兰石重装作为债权人同意抵偿债务实质是进行了让步，同时该部分资产在2019年10月24日前已经搬迁完成、同时与神木胜帮签订了《出资入股协议》、胜木胜帮已向公司出具《出资确认书》，故根据《企业会计准则第 12 号--债务重组》的规定进行账务处理，将取回所有权的资产作为存货在2019年度核算。符合第二步公司将搬迁设备作为对神木胜帮的投资系以通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》的规定进行账务处理。
据前期《合作框架协议》《三方合作协议》《出资入股协议》《出资确认书》及实际已完成搬迁工作的情况，确定兰石重装已取回设备的所有权、吉林弘泰已向兰石重装现场交付设备，基于交易实质，公司冲减 18,570 万元的应收账款同时暂按 18,570 万元入账存货，后续公司将聘请评估机构对搬迁设备资产公允价值进行评估，由于疫情的影响，需在资产负债表日后出具评估结果后进行存货价值的入账调整，转让过程发生的相关税费计入存货入账价值。
后续对神木胜帮的实物出资入股的资产入账价值依据，将以换出搬迁设备资产--存货的公允价值为基础包含应支付的相关税费确定换入股权投资的成本。兰石重装对神木胜帮的表决权比例最终以对神木胜帮的审计、评估和决策流程的完成进行确认。
（二）异地搬迁成本与承担方
2019年10月，搬迁设备已全部运抵陕西省神木县锦界工业园区，用于建设神木胜帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目，实际发生搬迁成本约2000万元，已由神木胜帮全部承担。
会计师意见：
经核查，公司目前暂将该搬迁设备及其材料作为存货进行管理，由于该批搬迁设备的合理公允价值需要经过投资双方聘请的审计机构和评估机构经审计和评估，并经公司股东大会审议通过、省国资委审批后才可确认。目前上述工作尚未开展，我们无法就兰石重装对该批搬迁设备经投资双方及吉林弘泰以协议作价方式确认的价值、依据是否合理出具客观的核查意见，待2019年报审计后根据获得的相关可靠而合理的证据后再进行专业判断。
问题8：2019年公司对该项目异地搬迁的会计处理，转回信用减值损失3700万元的计算过程及依据，并结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》等有关规则论证将3700万元信用减值损失于2019年转回是否符合相关规定。
【回复】
（一）2019年公司对该项目异地搬迁的会计处理
基于上述协议约定，公司按《企业会计准则第12号—债务重组》，以搬迁设备抵偿债务收回的存货的会计处理：其中增加存货账面余额 18,570 万元，减少长期应收款账面余额18,570万元，转回信用减值损失3,736.49万元。因搬迁资产评估工作尚未完成，存货资产入账价值暂按原《合作框架协议》《三方合作协议》《出资入股协议》及《出资确认书》以协议作价的方式（资产的账面原值）确定，待评估结果完成根据评估值调整存货的入账价值。
（二）转回信用减值损失3700万元的计算过程及依据
2019年期初，该PC承包项目对应长期应收款账面余额28,226.21万元，对应减值准备13,392.70万元；2019年期末，根据达成的协议与实际搬迁情况，公司进行会计处理增加存货账面余额18,570万元，减少长期应收款账面余额18,570万元；因2018年末坏账准备余额为13,392.70元，根据上述协议相关约定，剩余所欠兰石重装全部债款继续由上海新佑及吉林弘泰清偿。基于上海新佑及吉林弘泰目前的偿债能力，公司将剩余债权9,656.21元全部计提信用减值损失。故针对2018 年末已形成的坏账准备余额进行调整，转回因债务重组减少的长期应收款对应的信用减值损失3,736.49元。
注：转回信用减值损失3,736.49万元=2018年末坏账准备余额13,392.71万元-2019年末坏账准备9,656.21万元
（三）2019年转回3700万元信用减值损失是否符合规定
2018年末，根据吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》，拟将PC合同项下设备整体搬迁至陕西省神木市锦界工业园区，共同投资建设神木胜帮 20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目。该框架协议是吉林弘泰与神木胜帮基于盘活项目、以偿付兰石重装欠款的方案。2019 年度，在实物资产搬迁完成的基础上，经过三方多次磋商，于2019年10月24日达成《三方合作协议》，把兰石重装纳入合作范围，兰石重装正式成为建设项目的投资方，从而进一步明确了吉林弘泰以搬迁设备清偿兰石重装债务。同日公司与神木胜帮签订了《出资入股协议》、神木胜帮向公司出具了《出资确认书》，确定兰石重装已取回设备的所有权，神木胜帮已确认收到设备实物出资，同时基于对神木胜帮的尽职调查，公司初步确认该项搬迁设备已盘活。2019年转回3700万元信用减值损失是基于与吉林弘泰债务重组之后核销债务所对应的坏账准备。因此，公司该项业务的会计处理中，仅需在 2019 年资产负债表日后进一步取得搬迁资产的评估价值的基础上，对2019 年债务重组业务中存货的价值进行公允价值的调整，因此该项业务属于2019年的资产负债表日后调整事项。
注：2019年公司对该项目异地搬迁转回信用减值损失3700万元的会计处理系公司的初步判断与测算，最终的账务处理与对应的财务数据以会计师的审计结果为准。
会计师意见：
经核查，2019 年期末，根据达成的协议与实际搬迁情况，兰石重装将该异地搬迁资产增加存货账面余额18,570万元，减少长期应收款账面余额18,570万元，同时对2018年末已形成的坏账准备余额进行调整，转回因债务重组减少的长期应收款对应的信用减值损失3,736.49元。首先对公司搬迁设备的价值截止目前本所尚未经过审计，其次根据公司流程安排，搬迁设备的评估工作正在进行，由于疫情影响，目前尚未完成评估工作，因此本所目前对投资双方以协议作价的方式确认设备价值基础尚不能确认。转回信用减值损失3700万元是公司与债务重组方基于转销长期应收款对应已计提坏账准备的冲销。将3700万元信用减值损失于2019年转回是主要基于2019年10月达成的《三方合作协议》、《出资入股协议》及被投资单位出具的《出资确认书》，上述签署协议尚未经过公司董事会、股东大会的审批。
综上，由于该事项尚未经公司董事会、股东大会审批，同时涉及资产评估及年报审计工作尚未完成，因此该事项会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，尚待本所履行正常的审核程序，并完成2019年报审计后，根据获取的相关可靠而合理的审计证据进行专业判断后出具客观的核查意见。
问题9：若没有转回信用资产减值损失3700万元，是否会造成公司2019年度业绩亏损，是否会造成2019年度业绩发生重大变化。
【回复】
公司预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为5500万元左右，若不考虑因该项目转回的信用资产减值损失3700万元影响，归属于上市公司股东的净利润为1800万元左右。
会计师意见：
经核查，由于目前审计工作尚未完成，因此若没有转回信用资产减值损失3700万元，是否会造成公司2019年度业绩亏损尚待审计工作完成做进一步的审计结论。
三、关于审计评估与投资价值
公告显示，公司将聘请投资双方认可的资产评估机构对该批搬迁设备进行评估并出具评估报告，评估基准日拟定于2019年12月31日，双方同意以搬迁设备的评估值为基础，协商确定搬迁资产所对应的增资金额。公司还将聘请专业机构对神木胜帮进行财务审计与评估，以2019年12月31日为基准日和评估结果为依据，确定增资后的出资额和出资比例。请公司补充披露：
问题 10：目前资产评估机构对该批搬迁设备进行评估的进展情况、资产评估机构名称、预计评估完成时间等。
【回复】
公司于2020年1月21日召开的四届五次董事会审议并通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，本次董事会同意的是投资意向与下一阶段的投资工作推进安排。根据国有资产管理相关规定，公司将选择双方认可的资产评估机构对该批搬迁设备进行价值评估，签署评估相关协议，正式启动对该搬迁设备的价值评估。
截止目前，公司尚未完成评估机构的聘任，尚未开展对搬迁设备的价值评估。受新型冠状病毒疫情影响，选聘工作有所延后，待投资方案（草案）通过后即刻选择评估机构，根据新型冠状病毒疫情影响程度，预计将在2月底或3月初完成与神木胜帮的协商与评估机构的聘任，双方将为评估机构独立、快速的开展工作提供必要的条件，评估工作争取在4月份完成。
问题 11：审计机构对神木胜帮进行财务审计的进展情况、审计机构名称、预计审计完成时间、预计确定增资比例的时间等。
【回复】
公司四届五次董事会审议并通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，本次董事会同意的是投资意向与下一阶段的投资工作推进安排。根据国有资产管理相关规定，公司将选择双方认可的审计机构和资产评估机构分别进行财务审计与全部股东权益价值评估，签署相关协议，正式启动对神木胜帮的财务审计与全部股东权益价值评估。
截止目前，公司尚未完成审计机构与评估机构的聘任，尚未开展对神木胜帮的财务审计与全部股东权益价值评估。受新型冠状病毒疫情影响，选聘工作有所延后，待投资方案（草案）通过后即刻选聘审计评估机构。根据新型冠状病毒疫情影响程度，预计将在2月底或3月初完成与神木胜帮的协商与审计评估机构的聘任，双方将为审计机构、评估机构独立、快速的开展工作提供必要的条件，审计、评估工作争取在4月份完成。
四、其他
公告显示，公司董事会已审议通过该投资事项，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议，同时按照国资程序履行相关审批。请公司补充披露：
问题 12：该项目履行国资相关审批程序是否存在困难和实质性障碍，是否存在重大不确定性，并充分提示风险。
【回复】
根据《公司章程》，本次投资须由股东大会审议决策，据此控股股东兰石集团在履行投票前须获得公司实际控制人省政府国资委的批准。该项目投资方向与公司当前主营业务有所差异，又属于混改事项，或存在省政府国资委对项目投资方案不批准的风险，在投资执行阶段或有可能存在双方对评估、审计结果未能达成一致对价导致投资无法实施的风险。请广大投资者注意投资风险。
公司将会同兰石集团认真做好项目论证工作，严格履行省政府国资委关于项目投资的相关审批程序，依法合规的开展此次项目投资事宜和风险防控工作。
问题 13：公司与神木胜帮对于项目细节的协商和确定，以及后续推进过程是否存在重大不确定性，并充分提示风险。
【回复】
（一）公司与神木胜帮对于项目细节的协商和确定
经公司与神木胜帮股东自然人杜卡田、高俊玲充分磋商后，兰石重装以新股东身份与神木胜帮自然人股东杜卡田、高俊玲达成一份《出资入股协议》。该协议的主要内容如下：
1、神木胜帮增资前情况
注册资本15,000万元，其中杜卡田先生出资13,035万元，持股比例86.9%；高俊玲女士出资1,965万元，持股比例13.1%。
2、神木胜帮增资后情况
兰石重装以评估后搬迁设备对评估后的神木胜帮现有及建成后的所有装置及资产进行增资。
3、增资后拟实施的发展规划
增资完成后，神木胜帮将依托神木市资源优势和政府力量，逐步推进双方在煤炭高效清洁利用、新型煤化工技术成果转化落地、大型设备现场制造、石油石化装置检测及环保业务等方面进行深度合作，推动实现神木市能源及高端能源装备经济高质量可持续发展。
未来，神木胜帮应立足长远、优化布局，按照煤炭清洁高效循环综合利用发展思路，坚持以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主导路线，构建“煤头化尾”全产业链，为股东创造最大价值，在持续促进当地经济、增加就业机会、调节产业结构等方面贡献力量。
4、增资后的退出方式
在神木胜帮已兑现兰石重装前期投资收益的前提下，采用神木胜帮股东回购、股权转让等方式逐步实现退出。若项目后续效益凸显，则根据公司具体战略发展
路径，可进一步探讨深度合作发展模式。
（二）后续推进过程风险提示
1、审批风险
本次以搬迁设备投资入股神木胜帮事项需公司股东大会审议通过后，聘请经公司和神木胜帮认可的财务审计与资产评估机构对神木胜帮进行财务审计与评估，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议，同时按照国资程序履行相关审批，股东大会及相关程序审批存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险。
2、政策及市场波动带来的不确定性风险
神木胜帮所处石油、煤炭及其他燃料加工行业，当前整个市场仍面临内外部环境日趋复杂、项目投资动力不足、成本及经济效益矛盾突出等挑战，在一定程度上影响着石油、煤炭及其他燃料加工业市场的发展，未来神木胜帮所处市场发展仍存在一定不确定性。
3、存在损益变动风险
本次投资完成后神木胜帮将成为公司参股公司，公司的投资收益与神木胜帮的盈利能力高度关联，存在投资收益不确定的风险。
4、协同效应短期内无法释放的风险
公司业务领域主要为高端装备研发制造，神木胜帮主要业务为焦粉、焦油生产销售，煤焦油深加工为主，细分领域不同，短期来看与神木胜帮的业务结合度不高存在协同效应短期无法释放的风险。
5、整合风险
本次投资入股完成后，神木胜帮将成为公司参股公司，公司需要在经营管理、企业文化等方面与神木胜帮进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020年2月13日
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