证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2020-007
青海华鼎实业股份有限公司
诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“青海华鼎”或“公司”)于2020年2月12日召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议全票审议通过了《关于达成<和解协议>的议案》，为了公司债权实现，避免形成坏帐，同意《和解协议》所列示的内容，并授权公司董事会办公室办理相关事宜。本次交易公司与交易相对方不存在关联关系，故不构成关联交易。也不构成重大资产重组，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、诉讼基本情况
2018年9月20日，青海东大重装钢构有限公司（下称：“青海东大”）与青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”）、青海金悦房地产开发集团有限公司（下称：“青海金悦”）、赵继福、陈子军、李永志签署《债权转让协议》，青海东大将其对青海金悦享有的人民币5,800万元债权转让于青海华鼎，青海金悦承诺2019年3月30日前全额偿付人民币5,800万元本息(利息自2018年9月20日起按年利率10%计算，计至清付之日)于青海华鼎。2019年5月29日，青海金悦、赵继福（保证人）、陈子军（保证人）、李永志（保证人）与青海华鼎达成《还款协议书》，青海金悦承诺如下：（1）双方经对帐，确认截止2019年5月 22 日，青海金悦尚欠原告欠款本金 5,600 万元、利息3,827,397.26元，合计59,827,397.26元；（2）青海金悦承诺于2019年6月1日开始，共分为5期还清欠款本息(还款时点: 1、2019年6月28日；2、2019年7月28日； 3、2019年8月28日； 4、2019年9月28日； 5、2019年10月30日)，每期按照被告出售的西宁府景温德姆酒店(喜来登国际大酒店)房款的30%直接偿还所欠款项，于2019年10月30日前付清全部欠款本息，在此期间，欠款利息根据青海金悦每期还款情况滚动计算，还款顺序为先利息后本金；（3）青海金悦承诺，若未按上述约定如期、足额偿还至任何一期的最低还款额度，则青海华鼎有权对青海金悦未偿还部分的全部欠款本息并起诉至法院，利息仍滚动计算全部款项还清之日止。
截止2019年8月5日，青海金悦尚未按照《债权转让协议》及《还款协议书》之约定履行支付欠款及利息的义务。
青海华鼎就青海金悦（被告一）、赵继福（被告二）、陈子军（被告三）、李永志（被告四）因债权转让合同纠纷，向青海省西宁市中级人民法院提起诉讼。2019年8月29日，青海华鼎收到青海省西宁市中级人民法院受理案件通知书。
在法院诉讼过程当中，经西宁市中级人民法院同意，为确保债权实现，在征求双方意见同意后，双方庭下达成和解。
二、《和解协议》的主要内容
因青海金悦目前资金紧张，无法偿还以上债务，其名下除投资开发建设的坐落于西宁市生物园区经二路与纬三路交叉路口处西宁蔚景温德姆酒店房地产项目外，无其它优良资产。为确保青海华鼎的债权实现，公司参考了评估报告后，经债权申请人与债务人各方平等、自愿协商一致就债权债务的清偿初步达成了《和解协议》，协议的主要内容为：
1、经各方核算确认，由青海金悦向青海华鼎偿还欠款本金5,600万元，利息7,815,555.55元(截止2020年1月31日)，诉讼费及保全费用471,995.00元，合计为64,287,550.55元。
2、青海金悦用其投资开发建设的坐落于西宁市生物园区经二路与纬三路交叉路口处西宁蔚景温德姆酒店房地产项目中已被青海华鼎申请保全的133套房屋，面积8,431.06平方米，抵偿青海华鼎上述62,287,550.55元（评估总价为6,234.77万元）的债务。青海金悦于本协议签订之日起3日内完成向青海华鼎指定的公司即广州市维才人力资源管理有限公司（青海华鼎全资子公司）签订商品房预售网签合同及备案。剩余200万元债务于本协议签订之日起3个月内以货币形式偿还，若逾期偿还的则按日承担1000元的逾期违约金。
3、青海华鼎同意青海金悦自上述抵顶房屋网签商品房预售合同及备案之日起十八个月内回购。该回购期内青海华鼎承诺，除整体转让外不向未经青海金悦同意的第三方部分转让上述房产。
第三方受让该房产，需按照该协议承诺十八个月内无条件同意青海金悦回购，回购房产的价格与本协议一致。
4、青海金悦回购房屋时的房屋单价计算方式为：
【欠款总额+截止到回购当日的利息总额（以年息10%计算）】÷回购房屋面积
5、因回购房屋产生的相关税费，全部由青海金悦承担。
6、青海金悦逾期回购的，青海华鼎有权自行处置上述房产，青海金悦予以配合。
7、青海华鼎实现债权发生的律师费50万元由青海金悦承担。
8、保证人陈子军和李永志对青海金悦在本和解协议项下的债务清偿及律师费给付义务承担不可撤销的连带保证责任，保证范围为：本协议项下青海金悦欠青海华鼎的全部债务，包括但不限于：1、依据本协议项下青海金悦的欠款本金、利息、诉讼费用、律师费等费用；2、青海华鼎为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；
《和解协议》经青海华鼎董事会审议通过后签署并生效，公司将督促乙方及相关方完成协议约定的相关事宜。
根据《和解协议》约定，青海金悦于本协议签订之日起3日内完成向青海华鼎指定的公司签订商品房预售网签合同及备案后，青海华鼎将成为以上偿债133套房产的权益人，每套房产均为单独产权。若青海金悦逾期回购的，青海华鼎有权自行处置上述房产，处置上述房产不存在法律障碍。
三、《和解协议》中所涉及债务人偿债资产的评估情况
债物人青海金悦偿债资产情况：青海金悦偿债所涉及的房产位于青海省城北区纬三路2-2号11号楼，该大楼是一栋地上二十四层，地下二层建筑物，总建筑面积为2.4万平方米，设计用途为公寓，共有390套房，偿债房产为其中133套。于2015年9月开工，截止评估基准日（2019年10月31日）工程总进度为80%，预计完工时间为2020年12月，目前处于预售状态。完工后，公寓产权权益人返租给青海金悦，青海金悦委托温德姆酒店管理团队进行统一管理，并将其整体打造成西宁蔚景温德姆酒店进行运营。
公司聘请了具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司对《和解协议》中涉及的债务人偿债资产进行了评估，评估报告的摘要内容如下：
1、评估目的：青海金悦房地产开发集团有限公司拟向青海华鼎实业股份有限公司以物抵债所涉及部分房地产的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据而进行评估。
2、评估对象与范围：评估对象为青海金悦房地产开发集团有限公司拟以物抵债所涉及部分房地产的市场价值。评估范围为青海金悦房地产开发集团有限公司拟以物抵债所涉及的部分房地产，待估资产位于青海省城北区纬三路2-2号11号楼，共计133项，总建筑面积为8431.06平方米，国有土地使用证号为青生国用（2012）第176号。
3、评估基准日：2019年10月31日。
4、评估的价值类型为市场价值。
5、评估方法：本次采用市场法进行评估。
6、评估程序实施过程：评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
7、评估结论：
经采用市场法对青海金悦房地产开发集团有限公司拟以物抵债所涉及的部分房地产的市场价值在评估基准日2019年10月31日的评估结果为6,234.77万元。
8、评估结论使用有限期：本资产评估报告的评估结论使用有效期一年，自评估基准日2019年 10月 31日起计算，至2020年10月30日止。若超过一年，需重新进行资产评估。
四、独立董事意见
1、本次和解协议的达成及顺利实施有利解决公司与青海金悦之间的债权债务纠纷，保障公司债权，维护公司利益。《和解协议》涉及的交易公平、合理，有利于公司收回欠款，避免形成坏帐，符合公司和全体股东的整体利益。
2、公司聘请了具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司对《和解协议》中涉及偿债的资产进行了评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。
3、本次达成《和解协议》所涉及的交易不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、《和解协议》对上市公司的影响及风险提示
本次和解协议的达成及顺利实施有利于一揽子解决与青海金悦的债权债务纠纷。《和解协议》涉及的交易公平、合理，有利于公司收回欠款，避免形成坏帐，符合公司整体利益。
公司此前已针对本和解事项下的债权计提了1074.99万元坏账准备，预计本次和解协议的实施对本年度公司损益产生影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
在诉讼过程中，《和解协议》在人民法院的同意下，就债权债务的解决达成的一致协议，但《和解协议》中相关内容能否最终完全实施仍存在一定的不确定性。
六、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告及独立董事意见
2、北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字［2019］第13号)
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二〇年二月十三日
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