爱建证券有限责任公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”）作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对欣天科技首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、欣天科技首次公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
欣天科技经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）158 号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市欣天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕107号）同意，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，公司股票自2017年2月15日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为6,000万股，首次公开发行股票后总股本为8,000万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，确定以公司2017年年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增6,400万股。上述权益分配方案已于2018年6月6日实施完毕，公司总股本由8,000万股增加至14,400万股。
2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
2018年6月26日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据上述议案，公司于2018年6月26日授予39名激励对象共计326万股限制
性股票，本次授予的限制性股票的上市日期为2018年7月12日。本次限制性
股票授予完成后，公司总股本由14,400万股增加至14,726万股。
2018年12月19日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529，000股。本次回购的限制性股票已于2019年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司总股本由147,260,000股减少至146,731,000股。
2019年4月23日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股。本次回购的限制性股票已于2019年5月31日在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司总股本由146,731,000股减少至146,148,800股。
2019年4月23日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，确定以公司2018年12月31日的总股本147,260,000股，扣除经2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票529,000股及因激励对象石理离职、公司2018年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股后的总股本146,148,800股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增3股，合计转增43,844,640股。上述权益分配方案已于2019年6月14日实施完毕，公司总股本由146,148,800股增加至189,993,440股。
2019年5月10日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票93,600股。本次回购的限制性股票已于2019年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司总股本由189,993,440股减少至189,899,840股。
2019年6月28日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票65,520股。本次回购的限制性股票已于2019年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司总股本由189,899,840股变更为189,834,320股。
2019年11月14日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股。截至本申请之日，上述议案尚未实施完毕，公司股本尚未发生变化。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为189,834,320股，其中有限售条件股135,904,632股，占公司总股本的71.59%。本次申请解除限售的股份数量为132,678,000股，占公司总股本的69.89%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为石伟平、薛枫、刘辉，其做出的承诺及履行情况如下：
（一）股东石伟平、薛枫、刘辉关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司共同实际控制人石伟平、薛枫的承诺
自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。
若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技股份。
2、股东刘辉的承诺
自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。
若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技股份。
（二）首次公开发行前持股5%以上股东的减持意向承诺
公司首次公开发行前持股5%以上的股东石伟平、薛枫、刘辉承诺：
自本人所持欣天科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，本人转让的欣天科技股份总额不超过股票上市之日所持有欣天科技股份总额的40%。
本人减持欣天科技股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持欣天科技股份的，本人承诺违规减持欣天科技股份所得归欣天科技所有。
本人在锁定期届满后两年内减持欣天科技股票的，将提前三个交易日通过欣天科技发出相关公告，本人将对减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对欣天科技治理结构及持续经营的影响作出说明，本人未提前三个交易日通过欣天科技发出相关减持公告的，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向欣天科技股东和社会公众投资者道歉；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价（如公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数1%的，将通过交易所大宗交易系统进行转让；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由欣天科技在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红税后金额中予以扣除，且扣除的现金分红归欣天科技所有。本人关于前述减持价格的承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
（三）本次申请解除股份限售的股东石伟平、薛枫、刘辉在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺。截至本核查意见出具之日，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的其他承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，石伟平、薛枫、刘辉不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对石伟平、薛枫、刘辉违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期：2020年2月17日（星期一）
（二）本次解除限售的股份数量为132,678,000股，占公司总股本的69.89%；实际可上市流通数量33,169,500股，占公司总股本的17.47%。
（三）本次申请解除股份限售股东共3名。
（四）本次股份解除限售及上市流通股具体情况
单位：股
序号 股东 所持限售 本次解除 质押冻结 本次实际 备注
名称 股份总数 限售数量 的数量 可上市流通数量
1 石伟平 62,393,760 62,393,760 20,306,000 15,598,440 注1
2 薛枫 41,726,880 41,726,880 10,000,000 10,431,720 注2
3 刘辉 28,557,360 28,557,360 17,082,000 7,139,340 注3
合计 132,678,000 132,678,000 47,388,000 33,169,500
注1：股东石伟平现担任公司董事长，本次解除限售股份62,393,760股，其中质押股份20,306,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据《中华人民共和国公司法》的规定，石伟平在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数25%，故其本次实际可上市流通股数为15,598,440股。
注2：股东薛枫现担任公司副董事长，本次解除限售股份41,726,880股，其中质押股份10,000,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据《中华人民共和国公司法》的规定，薛枫在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数25%，故其本次实际可上市流通股数为10,431,720股。
注3：股东刘辉现担任公司董事，本次解除限售股份28,557,360股，其中质押股份17,082,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据《中华人民共和国公司法》的规定，刘辉在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数25%，故其本次实际可上市流通股数为7,139,340股。
四、保荐机构核查意见
经核查，爱建证券认为，欣天科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。爱建证券对本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘 华 曾 辉
爱建证券有限责任公司
2020年2月12日
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