北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见
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行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见
德恒02F20180662-00005号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”）申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，就发行人本次发行上市出具本法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据《证券法》、《公司法》和《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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2.发行人已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3.本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不对涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等专业事项发表意见，在本法律意见中对验资等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件引述，并不代表本所律师对该等内容真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
4.对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依政府有关部门或其它有关单位、自然人出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见。
5.本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2018年11月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交于2018年12月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议。
2018年12月11日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。
2019年10月28日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，拟将本次公开发行可转换公司债券的决议有效期延长至2020年12月10日。
2019年11月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期
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的议案》，将本次公开发行可转换公司债券的决议有效期延长至2020年12月10
日。
经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效；股东大会对董事会的授权范围具体、明确，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2019年11月27日，中国证监会核发《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2559 号），核准公司向社会公开发行面值总额 16,666 万元可转换公司债券，期限 6 年，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）本次发行上市尚需获得深交所审核同意
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并经核准上市的股份有限公司
1. 发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2013年2月8日取得佛山工商局核发的注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》。
2. 经中国证监会于2017年2月10日印发的“证监许可[2017]198号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,868万股；经深圳证券交易所核准，发行人股票于2017年3月1日在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据中国证监会核发《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2559 号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）款和《实施细则》第七条第（一）款的规定。
（二）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2020年1月20日出具的《验资报告》（广会验字[2020]G18032040178号），发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金人民币16,666万元，不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）款和《实施细则》第七条第（二）款的规定。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人仍符合法定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）款和《实施细则》第七条第（三）款的规定，具体如下：
1.本次发行依法采取承销方式，发行人已聘请具有保荐资格的民生证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.根据正中珠江出具的“广会审字[2018]G17036200018 号”、“广会审字[2019]G18032040017号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为47,464,629.65元、46,364,835.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为34,620,039.97元、38,861,896.54元。据此，
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发行人最近二年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项及《暂行办法》第九条第（一）项之规定。
4.经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5.根据发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《2019年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，归属于上市公司股东的净资产额为490,310,395.47元（未经审计），不低于人民币三千万元，资产负债率高于百分之四十五，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项及《暂行办法》第九条第（五）项之规定。
6.根据发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《2019年第三季度报告》及《验资报告》，发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额为16,666万元，发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
7.根据正中珠江出具的“广会审字[2017]G17000190016 号”、“广会审字[2018]G17036200018号”、“广会审字[2019]G18032040017号”《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为35,686,879.92元、34,620,039.97元、38,861,896.54元，最近三年平均可分配利润为36,389,605.48元，根据国家政策及市场状况并按本次发行可转换公司债券规模测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
8.根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行募集的资金将用于“金银河智能化、信息化升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政策且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《暂行办法》第十一条第（二）之规定。
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9.根据《募集说明书》，本次募集资金的使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券法》第十六条第二款和《暂行办法》第十一条第（三）之规定。
10.根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2019]G18032040037 号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项之规定。
11.根据《公司章程》、发行人最近二年的年度股东大会会议资料，发行人2017年度、2018年度均按照《公司章程》的有关规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第（三）项之规定。
12.根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年的财务报表已经正中珠江审计，审计意见均为标准无保留意见，符合《暂行办法》第九条第（四）项之规定。
13.根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人确认，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（六）项之规定。
14.根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在《证券法》第十八条、《管理办法》第十七条、《暂行办法》第十条规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
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（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（7）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（8）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（9）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（10）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（11）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
15.根据正中珠江出具的“广会专字[2019] G18032040145”《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及发行人确认，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
16.根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
17.根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《暂
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行办法》第十九条之规定。
18.根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券每张面值为一百元，符合《暂行办法》第二十条第一款之规定。
19.根据《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第第（五）项及《暂行办法》第二十条第二款之规定。
20.根据《公开发行公司债券信用评级合同》，发行人已委托具有资格的中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级，符合《暂行办法》第二十一条第一款之规定。
21.根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，发行人为本次发行已制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条之规定。
22.根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条第一款之规定。
23.根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《暂行办法》第二十五条第一款之规定。
24.根据《募集说明书》，公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《暂行办法》第二十六条、第二十七条之规定。
25.根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条之规定。
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26.根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定转股价格向下修正条款并作如下约定，符合《暂行办法》第二十九条之规定：
（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次上市符合法律、法规和规范性文件规定上市的各项实质条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次公开发行可转换公司债券已取得了公司内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
2020年2月13日
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