法律意见书
山东齐鲁（烟台）律师事务所
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山东齐鲁（烟台）律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
致：烟台泰和新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，山东齐鲁（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
法律意见书
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2020年1月21日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在2020年1月21日的《中国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 时 报》、《证 券 日 报》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是2020年2月12日下午14:00。
2020年1月23日公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公布《关于2020年第一次临时股东大会通知的更正及补充公告》，将与网络投票有关的情况进行更正及补充说明；2020年1月31日公司将更正后的《关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》公布于巨潮资讯网；2020年2月11日公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公布《关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》，并将本次会议的议案及其他相关材料公布于巨潮资讯网。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在2020年2月12日9:30—11：30、13：00—15：00；及互联网投票系统在2020年2月12日9:15-15:00期间的任意时间通过网络进行投票。
本次股东大会按通知公告要求，如期于2020年2月12日14:00在山东省烟台经济技术开发区黑龙江路10号公司会议室召开。刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过15日，符合法定要求。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。
二、出席本次股东大会人员资格
出席本次会议的股东和委托代理人99人，代表有表决权的股份283,094,657股，占公司有表决权总股份46.3456%，其中：出席会议现场的股东4人，代表有表决权的
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股份217,599,036股，占公司有表决权总股份35.6233%；通过网络投票的股东95人，
代表有表决权的股份65,495,621股，占公司有表决权总股份10.7223%。通过现场和
网络方式出席本次会议的中小投资者96人，代表有表决权的股份64,058,301股，占
公司有表决权总股份10.4870%。上述现场出席及通过网络方式出席本次会议的股东均
为公司董事会确定的股权登记日2020年2月5日下午15:00在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东以及合法的委托代理人。
出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。
经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审议：
(一)关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
(二)关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.本次交易的整体方案
2.吸收合并
2.1本次吸收合并的评估作价情况
2.2本次吸收合并的支付方式
2.3发行股份的种类、面值
2.4发行方式和发行对象
2.5发行股份的价格
2.6发行价格的调整机制
2.7发行股份的数量
2.8上市地点
2.9锁定期安排
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2.10本次吸收合并的现金选择权
2.11债权债务处置及债权人保护
2.12过渡期间损益的归属
2.13滚存未分配利润
2.14职工安置
3.发行股份购买资产
3.1本次发行股份购买资产的评估作价情况
3.2本次发行股份购买资产的支付方式
3.3发行股份的种类、面值
3.4发行方式和发行对象
3.5发行股份的价格
3.6发行价格的调整机制
3.7发行股份的数量
3.8上市地点
3.9锁定期安排
3.10过渡期间损益的归属
3.11滚存未分配利润
4.业绩承诺及补偿安排
5.募集配套资金
5.1发行股票的种类和面值
5.2发行方式、对象及数量
5.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.4上市地点
5.5锁定期安排
5.6本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案
5.7配套募集资金用途
6.本次交易决议的有效期
(三)关于《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
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(四)关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
(五)关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
(六)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
(七)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
(八)关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
(九)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
(十)关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
(十一)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
(十二)关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案
(十三)关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
(十四)关于公司与特定对象签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
(十五)关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
(十六)关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
(十七)关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
(十八)关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
(十九)关于《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的议案
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了逐项审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员董旭海、邢丽平负责计票，股东代表王蓓、张传国、监事代表于游江及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
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公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过。其中，第(一)至(十八)项议案属于关联交易事项，关联股东烟台泰和新材集团有限公司、烟台国丰投资控股集团有限公司以及烟台裕丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司的自然人股东回避表决，公司对中小投资者的表决单独计票。具体如下：
（一）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（二）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.本次交易的整体方案
表决情况为：同意62,578,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,407,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1964%；弃权73,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.1140%。
中小股东表决情况：同意62,578,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,407,000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1964%；弃权73,000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.1140%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.吸收合并
2.1本次吸收合并的评估作价情况
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
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中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.2本次吸收合并的支付方式
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.3发行股份的种类、面值
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.4发行方式和发行对象
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.5发行股份的价格
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表决情况为：同意62,608,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,608,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.6发行价格的调整机制
表决情况为：同意62,608,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,608,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.7发行股份的数量
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.8上市地点
表决情况为：同意62,689,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8635%；反对1,352,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1112%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
法律意见书
中小股东表决情况：同意62,689,701股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8635%；反对1,352,400股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1112%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.9锁定期安排
表决情况为：同意62,624,201股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7613%；反对1,417,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2135%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,624,201股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7613%；反对1,417,900股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2135%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.10本次吸收合并的现金选择权
表决情况为：同意62,680,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8498%；反对1,361,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1249%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,680,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8498%；反对1,361,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1249%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.11债权债务处置及债权人保护
表决情况为：同意62,680,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8498%；反对1,361,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1249%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,680,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8498%；反对1,361,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1249%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.12过渡期间损益的归属
法律意见书
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.13滚存未分配利润
表决情况为：同意62,608,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,608,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
2.14职工安置
表决情况为：同意62,608,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,608,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.发行股份购买资产
3.1本次发行股份购买资产的评估作价情况
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
法律意见书
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.2本次发行股份购买资产的支付方式
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.3发行股份的种类、面值
表决情况为：同意62,608,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,608,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.4发行方式和发行对象
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.5发行股份的价格
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表决情况为：同意62,608,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,608,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7364%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.6发行价格的调整机制
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.7发行股份的数量
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.8上市地点
表决情况为：62,660,901 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
法律意见书
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.9锁定期安排
表决情况为：同意62,660,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,660,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.8185%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.10过渡期间损益的归属
表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
3.11滚存未分配利润
表决情况为：同意62,578,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,578,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
4.业绩承诺及补偿安排
法律意见书
表决情况为：同意62,578,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,578,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
5.募集配套资金
5.1发行股票的种类和面值
表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
5.2发行方式、对象及数量
表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
5.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况为：同意62,578,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
法律意见书
中小股东表决情况：同意62,578,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
5.4上市地点
表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
5.5锁定期安排
表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,411,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2030%；弃权16,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0253%。
中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,411,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2030%；弃权16,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0253%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
5.6本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案
表决情况为：同意62,578,301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,578,301股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6896%；反对1,433,800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2383%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
5.7配套募集资金用途
法律意见书
表决情况为：同意62,630,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,630,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7717%；反对1,381,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1562%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
6.本次交易决议的有效期
表决情况为：同意62,590,901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7093%；反对1,421,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2186%；弃权46,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0721%。
中小股东表决情况：同意62,590,901股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7093%；反对1,421,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2186%；弃权46,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0721%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（三）关于《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（四）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
法律意见书
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（五）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
法律意见书
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（八）关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
法律意见书
表决情况为：同意62,554,501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6525%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权52,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0821%。
中小股东表决情况：同意62,554,501股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6525%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权52,600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0821%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十二）关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案
表决情况为：同意62,554,501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6525%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权52,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0821%。
中小股东表决情况：同意62,554,501股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6525%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权52,600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0821%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十三）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十四）关于公司与特定对象签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
法律意见书
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十五）关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十六）关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
表决情况为：同意62,607,101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意62,607,101股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.7346%；反对1,451,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.2654%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十七）关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
表决情况为：同意62,367,701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.3608%；反对1,609,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.5121%；弃权81,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.1271%。
中小股东表决情况：同意62,367,701股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.3608%；反对1,609,200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.5121%；弃权81,400股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.1271%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
法律意见书
（十八）关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
表决情况为：同意62,583,801股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的97.6982%；反对1,393,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的2.1747%；弃权81,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.1271%。
中小股东表决情况：同意62,583,801股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的97.6982%；反对1,393,100股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的2.1747%；弃权81,400股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.1271%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
（十九）关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案
表决情况为：同意281,567,557股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.4606%；反对1,445,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.5107%；弃权81,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0288%。
本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
五、结论
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2020年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）（本页为《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
山东齐鲁（烟台）律师事务所
负责人： 经办律师：
于景利 刘雅勤
经办律师:
姜危晴
2020年2月12日
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