证券简称：金银河 股票代码：300619 编号：2020-013
佛山市金银河智能装备股份有限公司
Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
(佛山市三水区西南街道宝云路6号)
可转换债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
第一节 重要声明与提示
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年1月10日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概 览
一、可转换公司债券简称：银河转债
二、可转换公司债券代码：123042
三、可转债英文简称：Golden Milky Way-CB
四、可转换公司债券发行量：16,666万元（166.66万张）
五、可转换公司债券上市量：16,666万元（166.66万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2020年2月14日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年1月14日至2026年1月13日。
九、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年7月20日至2026年1月13日。
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：16,666万元
十四、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：无担保
十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，展望评级为稳定。
第三节 绪 言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2559 号”文核准，公司于 2020年1月14日公开发行了166.66万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额16,666万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足16,666万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经深圳证券交易所“深证上[2020]80号”文同意，公司16,666万元可转换公司债券将于2020年2月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“银河转债”，债券代码“123042”。
本次公开发行的《募集说明书》已于2020年1月10日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 佛山市金银河智能装备股份有限公司
英文名称 FoshanGoldenMilkyWayIntelligentEquipmentCo.,Ltd.
股票简称 金银河
股票代码 300619
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 7,468.00万元
法定代表人 张启发
董事会秘书 熊仁峰
成立日期 2002年1月29日
注册地址 佛山市三水区西南街道宝云路6号一、二、四、五、六、七座
办公地址 佛山市三水区西南街道宝云路6号一、二、四、五、六、七座
邮政编码 528100
电话号码 0757-87323386
传真号码 0757-87323380
互联网网址 http://www.goldenyh.com
电子信箱 xiongrenfeng@chinagmk.com
统一社会信用代码 91440600735037453H
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池
制造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软
经营范围 件开发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
二、发行人历次股本及股权结构变动情况
（一）股份公司设立
2013年1月4日，佛山市金银河机械设备有限公司（发行人前身，以下简称“金银河有限”）召开股东会，一致同意以2012年7月31日经审计后的净资产扣除专项储备后折股整体变更为股份公司。
2013年1月4日，金银河有限全体股东签署《发起人协议》，同意以广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字（2012）第10004940055号《审计报告》（审计基准日为2012年7月31日）确认的账面净资产人民币59,698,570.51元为基础，并扣除专项储备 565,279.57 元后的余额 59,133,290.94 元按照 1:0.8625 的折股比例折合5,100万股；扣除专项储备和折股股本后的剩余净资产余额8,133,290.94元转为股份公司的资本公积；金银河有限整体变更为佛山市金银河智能装备股份有限公司。
2013年1月18日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字（2013）第10004940068号《验资报告》，审验了金银河有限此次按审计后净资产（扣除专项储备）折股整体变更为股份有限公司的出资到位。
2013年1月19日，佛山市金银河智能装备股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开。
2013年2月8日，佛山市工商行政管理局核准了公司的整体变更申请，并换发了变更后的企业法人营业执照，注册号为440682000089057。
金银河设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张启发 13,743,837 26.9487
2 广州海汇财富创业投资企业 11,101,935 21.7685
（有限合伙）
3 梁可 7,968,138 15.6238
4 陆连锁 7,662,138 15.0238
5 李雄 1,737,264 3.4064
6 余淡贤 1,530,000 3.0000
7 刘本刚 588,999 1.1549
8 稂湘飞 588,999 1.1549
9 谭明明 588,999 1.1549
10 萧锡祥 588,999 1.1549
11 黄少清 588,999 1.1549
12 汪宝华 588,999 1.1549
13 王旭东 588,999 1.1549
14 付声智 510,000 1.0000
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
15 谭锦辉 490,824 0.9624
16 吴曙光 490,824 0.9624
17 李明智 464,049 0.9099
18 燕秋华 392,649 0.7699
19 刘旱生 392,649 0.7699
20 张永清 274,890 0.5390
21 熊仁峰 117,810 0.2310
合计 51,000,000 100.00
（二）股份公司设立后的股权变更
1、2013年10月，增加注册资本到5,600万元
2013年8月26日，经股东大会决议，公司增加股本500万元。增资具体情况为：赵吉庆以货币出资1,878.80万元认购308万股，超出股本部分计入资本公积；张志岗以货币出资1,171.20万元认购192万股，超出股本部分计入资本公积。
2013年10月9日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字（2013）第13001320036号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
本次增资后，金银河的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张启发 13,743,837 24.5426
2 广州海汇财富创业投资企业 11,101,935 19.8249
（有限合伙）
3 梁可 7,968,138 14.2288
4 陆连锁 7,662,138 13.6824
5 赵吉庆 3,080,000 5.5000
6 张志岗 1,920,000 3.4286
7 李雄 1,737,264 3.1023
8 余淡贤 1,530,000 2.7321
9 刘本刚 588,999 1.0518
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 稂湘飞 588,999 1.0518
11 谭明明 588,999 1.0518
12 萧锡祥 588,999 1.0518
13 黄少清 588,999 1.0518
14 汪宝华 588,999 1.0518
15 王旭东 588,999 1.0518
16 付声智 510,000 0.9107
17 谭锦辉 490,824 0.8765
18 吴曙光 490,824 0.8765
19 李明智 464,049 0.8287
20 燕秋华 392,649 0.7012
21 刘旱生 392,649 0.7012
22 张永清 274,890 0.4909
23 熊仁峰 117,810 0.2104
合计 56,000,000 100.00
2013年10月18日，佛山市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
2、2014年3月，股权转让
2014年2月25日，金银河股东陆连锁与受让人辛志勇签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河56万股以280万元的价格转让给辛志勇。
2014年2月25日，金银河股东陆连锁与受让人贺火明签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河210万股以1,050万元的价格转让给贺火明。
本次股权转让以后，佛山金银河的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张启发 13,743,837 24.5426
2 梁可 7,968,138 14.2288
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 陆连锁 5,002,138 8.9324
4 广州海汇财富创业投资企业 11,101,935 19.8249
（有限合伙）
5 赵吉庆 3,080,000 5.5000
6 贺火明 2,100,000 3.7500
7 张志岗 1,920,000 3.4286
8 李雄 1,737,264 3.1023
9 余淡贤 1,530,000 2.7321
10 刘本刚 588,999 1.0518
11 稂湘飞 588,999 1.0518
12 谭明明 588,999 1.0518
13 萧锡祥 588,999 1.0518
14 黄少清 588,999 1.0518
15 汪宝华 588,999 1.0518
16 王旭东 588,999 1.0518
17 辛志勇 560,000 1.0000
18 付声智 510,000 0.9107
19 谭锦辉 490,824 0.8765
20 吴曙光 490,824 0.8765
21 李明智 464,049 0.8287
22 燕秋华 392,649 0.7012
23 刘旱生 392,649 0.7012
24 张永清 274,890 0.4909
25 熊仁峰 117,810 0.2104
合计 56,000,000 100.00
2014年3月10日，金银河在佛山市工商局完成本次股权转让的备案。
（三）公司首次公开发行股票及上市
2017年2月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］198号）核准，金银河向社会公众公开发行人民币普通股1,868万股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.98元，募集资金总额为人民币20,510.64万元，扣除发行费用人民币3,347.20万元，实际募集资金净额为人民币17,330.60万元。发行完成后，公司股本由5,600万元变更为7,468万元。
（四）公司上市以来股权结构变化情况
公司上市以来未发生派发股票股利、资本公积转增股本、发行新股等引致股权结构变化的情况。
三、发行人股本结构及实际控制人
（一）发行人股本结构
截至2019年6月30日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 44,593,039 59.71
其中：境内自然人 33,491,104 44.85
境内一般法人股 11,101,935 14.87
二、无限售条件股份 30,086,961 40.29
人民币普通股 30,086,961 40.29
总股本 74,680,000 100.00
截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
1 张启发 境内自然人 13,743,837 18.40 13,743,837
广州海汇财富 境内一般法
2 创业投资企业 人 11,101,935 14.87 11,101,935
（有限合伙）
3 梁可 境内自然人 7,968,138 10.67 7,968,138
4 陆连锁 境内自然人 5,002,138 6.70 5,002,138
5 赵吉庆 境内自然人 3,080,000 4.12 0
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
6 贺火明 境内自然人 2,100,000 2.81 2,100,000
7 张志岗 境内自然人 1,920,000 2.57 0
8 余淡贤 境内自然人 1,322,200 1.77 1,322,200
9 黄少清 境内自然人 588,999 0.79 441,749
10 汪宝华 境内自然人 588,999 0.79 441,749
11 刘本刚 境内自然人 588,999 0.79 588,999
合计 48,005,245 64.28 42,710,745
（二）控股股东及实际控制人
2012年9月17日，股东张启发、梁可、陆连锁签署《一致行动人协议》，约定三位股东在向公司股东会和董事会行使提案权及行使表决权时保持充分一致，且该协议自签署之日起至公司上市之日起三年内持续有效，自协议签订日起三位股东成为一致行动人。
张启发为公司第一大股东，目前持有公司18.40%的股权；梁可为公司第三大股东，目前持有公司10.67%的股权；陆连锁为公司第四大股东，目前持有公司6.70%的股权。三位股东本次发行前合计持有公司 35.77%的股份，为公司的共同控股股东、实际控制人。
截至本公告书签署日，具体持股情况如下表：
姓名 国籍 有无永久境 身份证号码 持股方 持股 持股数
外居留权 式 比例 （股）
张启发 中国 无 44060319681219**** 直接 18.40% 13,743,837
梁可 中国 无 44060319630621**** 直接 10.67% 7,968,138
陆连锁 中国 无 61232819630322**** 直接 6.70% 5,002,138
合计 35.77% 26,714,113
1、张启发先生
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，大学本科学历，化工机械专业。张启发先生先后就职于佛山市化工机械厂、佛山市石湾润华陶瓷厂等单位；2003年10月至2012年6月任佛山市同元有机硅材料有限公司总经理；2005年6月至2010年12月任三水金银河总经理、执行董事；2002年1月与梁可共同创立金银河有限，2002年1月至2013年2月历任金银河有限总经理、执行董事、董事长；2010年12月起担任中国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会理事，现任常务理事；现任本公司董事长、总经理，天宝利执行董事、总经理，安德力执行董事、总经理，金奥宇执行董事，宝金泰监事。
2、梁可先生
男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，大学本科学历，化工机械专业。梁可先生曾就职于轻工部西安设计院、海南机械厂及佛山市化工机械厂；2002年1月梁可先生与张启发先生共同创办了金银河有限，2002年1月至2013年2月历任金银河有限执行董事、监事、董事、总工程师；现任本公司董事、副总经理、总工程师，天宝利监事，宝金泰执行董事。
3、陆连锁先生
男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，高中学历，自2000年以来，曾担任深圳市得群工艺制品有限公司执行董事、深圳神威得群能源科技发展有限公司执行董事和总经理，自2011年5月至2019年3月担任本公司董事，现任深圳市海聚农业科技有限公司总经理执行董事。
四、公司的主营业务和主要产品
（一）主营业务
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品包括双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备，可广泛应用于锂电池、有机硅、胶粘剂等多个领域。同时公司经多年发展，利用设备自主研发优势在有机硅领域不断延伸，目前已具备研发、生产并销售各类有机硅产品的技术能力。公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。
公司拥有完善的产品和服务体系，主要产品涵盖物料输送计量、混合反应、灌装包装等下游企业生产的全过程，具备为客户提供整体生产装备解决方案的能力；公司研发的双螺杆全自动连续生产线改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。在此基础上，公司将双螺杆全自动生产线技术推广应用于锂电池正负极浆料生产并取得成功，并研发出全自动粉（液体）上料系统和高精密挤压式涂布机、高速分散均质机、精密辊压机等配套设备，实现了锂电池电极制造全自动连续化生产，提升了公司在锂电池生产设备领域的市场地位。
此外，公司利用设备自主研发优势，通过子公司从事有机硅产品的研究、生产与销售，主要产品包括高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、工业胶、导热硅脂等，可广泛用于电子电器制造、新能源、建筑装饰等领域。
（二）公司主要产品
公司主要产品为输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备，是生产锂电池电极、各类有机硅胶及其他高分子化合物新材料的核心设备。按照下游应用不同，公司主要产品可以分为锂电池生产设备和有机硅生产设备。同时，公司通过子公司从事有机硅产品的研究、生产与销售。
五、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司市场竞争情况
1、锂电池生产设备领域
公司于2010年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，目前公司产品主要应用于锂电池生产中的电极制备领域，具体包括浆料制备、高速分散均质机、涂布和辊压等工序，实现了锂电池电极制备的全自动化生产。公司是国内首家实现锂电池电极浆料生产自动化的企业，由公司自主研发的锂电池浆料全自动双螺杆生产线，不仅可以有效节约人力成本，促进清洁生产，而且提高了锂电池产品的生产效率和批次稳定性。
由于锂电池设备行业尚未成立专门的行业协会，目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。经过多年发展，本公司已成为国内锂电池电极设备细分行业中品种规格较为齐全的企业。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司锂电池生产设备销售收入分别达到14,900.36万元、25,359.61万元、27,793.59万元和12,241.70万元。未来随着募集资金投资项目的建成达产，公司的业务规模将不断扩大，行业地位将得以进一步提升。
2、有机硅生产设备及产品领域
自成立以来，一直致力于为客户提供专业化、个性化的装备整体解决方案。面对国内有机硅设备市场的广阔前景，公司率先研发出“全自动计量静态混合机”，获得国家发明专利和广东省高新技术产品称号，占据有机硅自动化生产设备国产化、现代化的先机。2008年，由公司自主研发的具有完全自主知识产权的双螺杆全自动连续生产线投产成功，改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。目前公司的主要产品涵盖称重计量、物料输送、混合反应和自动包装等有机硅材料生产全过程，具备为客户提供整体生产装备解决方案的能力。
由于有机硅设备领域尚未成立专门的行业协会，目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司有机硅生产设备销售收入分别达到10,181.09万元、10,773.92万元、14,815.91万元和10,011.25万元。此外，公司的产品线涵盖称重计量、物料输送、混合反应和自动包装等有机硅材料生产全过程，而目前行业内大多数企业由于规模较小，研发力量有限，一般只生产有机硅生产所需的单一类型的设备，因而只能在部分交叉设备上与公司展开竞争。
我国有机硅行业发展具有有机硅单体集中生产，产业链下游产品分散深加工，上下游区分明显的特征。子公司天宝利于2015年进入有机硅产品行业，报告期内，公司有机硅产品销售收入分别达到4,012.79万元、12,364.09万元、20,264.04万元和9,461.79万元，与同行业相比，子公司有机硅产品目前产能较小，正处于拓展成长阶段。
（二）公司的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、技术研发与创新优势
公司是专业从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，设有广东省省级企业技术中心，并承担了国家火炬计划，是国内自主研发和创新能力较强的自动化生产设备制造商之一，主要体现在以下几方面：
（1）公司建立了快速反应的研发团队和研发体制
公司自成立以来始终重视技术创新，经过多年发展，已打造出一支专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证。通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制。
（2）公司拥有行业领先的系统集成研发设计能力
公司是行业内少数可以提供称重计量、物料输送、混合反应、自动包装全套生产线的装备集成制造商之一，拥有较强的系统集成研发设计能力。系统方案设计是否科学及合理，直接关系到锂电池和有机硅设备的运行安全性、可靠性、工作效率和使用寿命。系统方案的设计需要结合客户的生产工艺和定制要求，综合运用自动控制技术、电子技术、连续称重计量技术、机械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科的专业技术，将物料计量输送系统、物料预混系统、DCS 智能集散控制系统、高粘度流体冷却系统、高效多色静态混合设备、自动匹配灌装系统等多个子系统进行有效集成，最终达到设计要求。系统方案设计需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，设计开发难度较大。经过多年的技术积累，公司在有机硅化合物和锂电池生产设备制造领域积累了丰富的经验，建立了较强的系统集成研发设计优势，并形成了具有市场竞争力的产品。
（3）公司拥有行业领先的新产品研发和产业化能力
公司经历了从早期消化吸收国外先进技术，到加大自身研发投入，通过技术攻关和自主研发掌握行星动力混合机、真空捏合机、静态混合机、全自动软管包装机、全自动硬管包装机及双螺杆全自动连续生产线的设计和制造技术的历程。公司研发的硅酮密封胶全自动连续化生产线被认定为2013年度国家重点新产品，并获得佛山市科学技术一等奖；公司研发的行星动力混合机被认定为广东省高新技术产品和广东省自主创新产品，并获得佛山市科学技术二等奖；公司的硅酮胶的生产方法及生产线发明专利被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”（第二十届）。公司研发的全自动计量静态混合机被认定为广东省高新技术产品，可实现多组份物料自动计量、自动加入和连续化生产，已被蓝星（成都）新材料有限公司等多家有机硅生产企业使用。
2、产品性能优势
（1）高效、稳定的产品品质受到业内认可
公司以替代进口机械设备为标准，一直按照高要求为客户提供产品，公司已获得德国莱茵“ISO9001”质量管理体系认证书。长期以来，本公司高效、稳定的产品品质得到了市场和科技部门的认可，以公司的代表产品锂电池浆料全自动连续生产线（SLG-95型）为例，其综合性能指标对比如下：
项目 全自动连续生产线 国外同类产品 国内同类产品
（SLG-95型）
搅拌形式 剪切、分散、捏合 混合刮边、刮底、分散 普通混合和分散
设备清洗 较强的自洁性能不需要清 需要专用设备和溶剂 机器或人工清洗，需
洗设备 清洗 要大量溶剂
混炼装置 双螺杆混炼装置 高速捏合机、强力分散 捏合机、分散机、三
机 辊机
生产过程 无物料暴露空气中 中转过程会与空气接 中转过程会与空气
触 接触
生产方式 连续式全密封 间歇式 间歇式
生产周期 / 约8h 约8h
产量 2600-3000L/h 2700L/h 2700L/h
相同配方生产的产品性能 可以生产出高质量产 不能稳定生产高性
产品质量 比间歇式生产的产品提高 品，但也有批次质量波 能胶
了20%，质量稳定 动，产量比连续法低
电脑控制系统按配方自动 手工配料，批次误差 手工配料，批次误差
生产控制 配料，计量精确；中间样品 大；产出成品后才知道 大；产出成品后才知
多点检测，在线调节产品质 质量好坏，不能在线调 道质量好坏，不能在
量 节 线调节
基料损耗约 18kg/批， 基料损耗约 18kg/
物料损耗 产出接近理论值，损耗可忽 胶浆损耗约 22kg/批， 批，胶 浆 损 耗 约
略不计 相当的清洁辅料 22kg/批，相当的清
洁辅料
投料方式 自动计量输送 自动投料或人工投料 人工投料
劳动力 3~4人/班 8~10人/班 15~20人/班
劳动强度 低 中 高
单位能耗 159kWh/t 451kWh/t 451kWh/t
库存 原料投入即可产出，无中间 有原料及中间品库存， 有原料及中间品库
品及中间品库存 有一定资金积压 存，有一定资金积压
投粉、油料、中间产品 投粉、油料、中间产
全密封式生产，无物料中 粘附、设备清洗等都带 品粘附、设备清洗等
环境影响 转，无需清洗，无气味、无 来大量污染，气味大、 都带来大量污染，气
扬尘、地面干净、整洁 粉尘多，地面脏 味大、粉尘多，地面
脏
（2）产品智能化程度较高
公司通过将一系列自动化检测控制技术应用于产品设计中，自主开发设备的自动控制系统软件，显著提高了产品的智能化水平。例如，双螺杆全自动连续生产线使用计算机控制系统，通过以太网实现通信，使用冗余控制系统，可以实现根据配方要求自动在线加入各种物料，实现生产过程全自动化；远程监控生产线的运行情况，所有生产现场数据和参数实时记录，保证产品质量及生产安全；操作人员对设备的所有操作均有详细记录，方便分析故障及事故责任认定，生产数据及操作记录的储存时间可长达数年。目前，公司已经获得了硅酮胶双螺杆生产监控软件、静态混合机监控软件、混合搅拌机监控软件、锂电池极片涂布机监控软件等26项计算机软件著作权。
（3）产品自动化程度较高
在当前主流的锂电池浆料和有机硅生产工艺下，物料的投送和计量均是采用人工方式，由生产工人将各种粉体和液体分别拆包称重后按照配比投入生产装置，不仅劳动强度大，生产效率低，而且物料在搬运、投送以及基料转缸的过程中被暴露在空气中，容易吸水、形成粉尘或漏胶的现象，污染生产车间，甚至可能产生职业病危害。本公司利用超低堆积密度纳米粉料在线连续精密计量输送技术和高粘度物料失重式连续输送及精密计量技术开发出适用于锂电池电极材料和有机硅生产的自动投料系统，从而显著提高了设备的自动化水平，实现了有机硅化合物和锂电池电极材料的绿色生产。
3、整体解决方案的优势
随着下游行业集中度的提高，锂电池生产企业向大型化、规模化发展，对于成套装备的需求增加，进而要求设备供应商能够根据其生产工艺提供整体设备解决方案。公司产品线覆盖称重计量、物料输送、混合反应、分散匀质等锂电池浆料生产全过程，是行业内少数可以提供锂电池浆料全套生产线的装备集成制造商之一。此外，公司经过多年发展积累了深厚的技术沉淀和丰富的项目经验，能够向客户提供设备研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案：①公司拥有领先的设计理念以及较强的研发实力，能够针对客户的具体需求，利用自身的设计创新能力，研发适合客户需求的个性化成套设备；②公司的非标准零件精加工、装配工艺比较成熟，能够进行产品的个性化处理和柔性化生产；③公司建立了完善的售前、售中、售后客户服务体系，能够向客户提供包括技术咨询、设备选型、操作技能培训在内的专业服务。
4、销售和服务优势
自成立以来，公司始终重视新客户开发与存量客户管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道，赢得了广泛的市场认同。公司按照下游行业、生产规模、地理位置等变量进行市场细分，分别指定业务员进行客户关系的建立和维护。基于十余年的机械装备专业营销经验，公司已经建立了一套从市场调查、市场细分、目标市场定位、目标客户选择到客户满意度测评、产品质量跟踪的完整的营销体系。通过收集分析供求信息、竞争对手信息及市场策略，为公司深入理解客户需求、制定具有竞争力的价格体系奠定基础。同时，针对本行业技术含量高、专用性强、要求供应商必须提供及时、持续的技术服务等特点，公司十分重视营销反馈，为客户提供良好的售后服务，并结合客户反馈的意见，积极改进产品性能，提高公司产品竞争力。
公司充分发挥本土厂商的优势，相比较国外竞争对手，更能够贴近客户，了解客户需求，满足客户的个性化要求，在较短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务。公司在销售和客户服务方面优势明显：与客户保持密切沟通，为客户提供了包括产品方案设计、产品生产、产品安装调试、客户员工培训、产品售后服务在内的完善服务。
5、品牌优势
锂电池和有机硅成套装备和全自动连续生产线设备投资额较大，回收期较长，因此下游生产企业一般对装备的质量有着更高的要求，除了一般的检测程序外，对品牌有着更高的依赖。因此客户口碑宣传是重要的市场拓展途径，品牌的影响力直接关系到公司的核心竞争力。公司在设立之初就树立了“品高成大器”的企业核心价值观，长期以来通过提供优质的产品和服务，“金银河”品牌在行业内具有较高的知名度和影响力，得到客户的高度认可。2014年和2017年，公司“ ”商标被广东省工商局认定为广东省著名商标。
6、管理和人才优势
公司核心管理团队具有多年的装备制造行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了公司突出的管理经验优势，为公司的长期发展奠定了基础。公司核心管理团队均持有公司股份，通过管理层持股等制度安排，增强了企业的凝聚力和创新能力。公司总结了多年的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验，并借鉴国外先进的管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，不仅大大提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。
公司自成立以来始终重视研发技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了包括人力资源战略规划、部门职责及岗位设计、任职资格管理、绩效考核管理在内的人力资源管理运作流程体系。为有效激励技术人员创新，公司建立了一套完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才。公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设，着力打造一批自动化生产设备行业的技术创新、营销带头人，成为公司持续技术创新和市场开拓的源动力。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：16,666万元（166.66万张）。
2、向原股东发行的数量：向原股东共优先配售827,406张，共计8,274.06万元，占本次发行总量的49.65%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币16,666万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：原股东优先配售827,406张，即82,740,600.00元，占本次发行总量的49.65%；网上投资者最终缴款认购的数量为833,353张，即83,335,300.00元，占本次发行总量的50.00%。因此，保荐机构（主承销商）包销数量为5,841张，包销金额合计为584,100.00元，包销比例为0.35%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 张启发 305,900.00 18.35
2 梁可 177,700.00 10.66
3 余淡贤 25,887.00 1.55
4 黄少清 13,144.00 0.79
5 辛志勇 12,497.00 0.75
6 刘本刚 11,180.00 0.67
7 汪宝华 10,000.00 0.60
8 稂湘飞 9,000.00 0.54
9 许泽远 7,795.00 0.47
10 燕秋华 5,884.00 0.35
合计 578,987.00 34.73
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（含税）共计847.67万元，具体包括：
单位：万元
项目 预计金额
承销及保荐费用 690.00
会计师费用 35.00
律师费用 40.00
资信评级费 28.00
发行手续费 6.67
信息披露及路演推介费用 48.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为166,660,000元，原股东优先配售827,406张，即82,740,600.00元，占本次发行总量的49.65%；网上投资者最终缴款认购的数量为833,353张，即83,335,300.00元，占本次发行总量的50.00%。因此，保荐机构（主承销商）包销数量为5,841张，包销金额合计为584,100.00元，包销比例为0.35%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费670.00万元（承销保荐费690万元扣除前期已支付保荐费20万元）后的余额15,996.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月20日汇入公司指定的账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“广会验字[2020]第 G18032040178号”《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次可转债发行方案于2018年11月23日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，于2018年12月11日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2019年10月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延长的议案》；2019年11月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
2019年11月1日，中国证监会审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。
2019年11月27日，公司本次可转债发行获得中国证监会出具的《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2559号）核准。
2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。
3、发行规模：16,666万元。
4、发行数量：166.66万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为16,666万元（含发行费用），募集资金净额为15,818.33万元。
7、募集资金用途：公司本次公开发行的募集资金总额为人民币16,666.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资
金金额
1 金银河智能化、信息化升级改造项目 8,469.57 6,998.09
2 研发中心建设项目 5,484.18 4,668.91
3 补充流动资金 4,999.00 4,999.00
合计 18,952.75 16,666.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际募集资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模为人民币16,666.00万元，发行数量为166.66万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年1月14日至2026年1月13日。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为24.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，认购不足16,666.00万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年1月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东；（2））向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.2316元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定的条件外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债的本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥法律、法规、中国证监会、深交所规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过16,666.00万元（含16,666.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资
金金额
1 金银河智能化、信息化升级改造项目 8,469.57 6,998.09
2 研发中心建设项目 5,484.18 4,668.91
3 补充流动资金 4,999.00 4,999.00
合计 18,952.75 16,666.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际募集资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
18、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，展望评级为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《佛山市金银河智能装备股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的会议作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
（4）下列人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（5）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或前述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。
经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（6）会议设置计票人、监票人各一名，分别负责会议的计票和监票；计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任；与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项进行表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（7）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（8）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（9）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（10）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、募集说明书和本规则明确规定债券持有人会议决议作出即有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（11）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（12）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（13）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（14）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（15）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、附则
（1）法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
（2）本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
（3）本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
（4）本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
①已兑付本息的债券；
②已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
③已转为公司股份的债券；
（5）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（6）本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生效，修改时经公司股东大会会议审议通过之日起生效。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司未发行公司债券。
第八节 偿债措施
报告期内，发行人未发行债券，相关偿债能力指标如下：
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产负债率（合 57.42% 55.55% 48.03% 52.65%
并）
资产负债率（母 45.94% 44.02% 41.11% 44.29%
公司）
利息保障倍数 3.55 4.68 8.76 9.35
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
报告期各期末，公司资产负债率分别为52.65%、48.03%、55.55%和57.42%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小；公司利息保障倍数较高，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，金银河主体长期信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。
第九节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并分别由其出具了广会审字[2017]G17000190016号、广会审字[2018]G17036200018 号、广会审字[2019]G18032040017 号标准的无保留意见的审计报告。公司2019年三季度的财务数据未经审计。
二、公司主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率（倍） 1.54 1.49 1.88 1.91
速动比率（倍） 1.34 1.23 1.42 1.13
资产负债率（合并） 57.42% 55.55% 48.03% 52.65%
资产负债率（母公司） 45.94% 44.02% 41.11% 44.29%
存货周转率（次） 4.09 3.62 2.59 1.82
应收账款周转率（次） 1.71 2.51 2.97 3.17
每股经营活动产生的净现 0.17 0.51 -0.17 0.16
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.31 -0.70 1.46 -0.11
研发费用占营业收入比重 4.48% 5.28% 3.94% 4.64%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；
2019年1-9月的存货周转率和应收账款周转率经年化处理。
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益
项目 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收
（元/股） 益（元/股）
归属于公司普通股股东的净 8.00% 0.51 0.51
2019年1-9月 利润
扣除非经常性损益后归属于 6.69% 0.42 0.42
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 10.61% 0.62 0.62
2018年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 8.89% 0.52 0.52
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 12.88% 0.66 0.66
2017年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 9.39% 0.48 0.48
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 23.19% 0.77 0.77
2016年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 19.19% 0.64 0.64
公司普通股股东的净利润
（三）非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益（包括已计提 0.02 1.04 - -
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 694.36 853.32 1,451.74 859.14
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入 15.78 2.42 21.40 15.10
和支出
减：非经常性损益相应的所得税 87.08 106.48 188.68 131.15
合计 623.08 750.29 1,284.46 743.08
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加16,666万元，总股本增加约681.36万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：王蕾蕾、秦荣庆
项目协办人：王艺霖
其他项目组成员：李慧红、郭丽丽、杨嵩、吴松云、杜冬波
联系电话：020-38927660
传真：020-38927636
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，佛山市金银河智能装备股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
（此页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
佛山市金银河智能装备股份有限公司
2020年2月13日
（此页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
2020年2月13日
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