中泰化学:关于新增预计公司2019年日常关联交易的公告

来源:巨灵信息 2020-02-14 00:00:00
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    证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-023
    
    新疆中泰化学股份有限公司
    
    关于新增预计公司2019年日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)关联交易概述
    
    根据新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司生产经营需要,新增预计公司2019年与公司关联方发生采购原材料、接受劳务、销售商品等日常关联交易,该事项已经公司2020年2月12日召开的七届一次董事会审议通过,在审议该议案时,关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对相关议案作了回避表决,其余董事全部同意。该事项需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
    
    (二)新增预计关联交易类别和金额
    
     关联交           关联人          关联交易的    2019 年新增  2019年发生金
     易类别                            主要内容     金额(万元)额(万元)
     采购原  新疆沈宏集团股份有限  原盐等                   400        4,372.93
      材料   公司及下属公司
             新疆中泰(集团)有限  油品等                   700        1,121.47
             责任公司及下属公司
     向关联  新疆美克化工股份有限  电石、煤等             3,500       43,303.13
     人销售  公司
      产品   新疆中泰(集团)有限  备品备件、化工
             责任公司及其下属子公  用品等                 5,000       44,970.77
             司
     接受关  新疆中泰(集团)有限
     联人提  责任公司及其下属子公  代理、维修、物           300        2,293.27
     供的服  司                    业等服务
       务
    
    
    以上2019年与关联方发生的关联交易金额数据未经审计,最终以年度审计结果数据为准。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方基本情况
    
    1、新疆中泰(集团)有限责任公司:成立于2012年7月6日,注册资本194,437.1992万元,法定代表人王洪欣,法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室,主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务;资产管理服务。
    
    截止2019年9月30日,中泰集团资产总额10,841,302.83万元,负债总额8,396,270.35 万元,净资产 2,445,032.48 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入8,939,828.55万元,净利润5,831万元(以上数据未经审计)。
    
    2、新疆美克化工股份有限公司:成立于2004年7月26日,注册资本73,655.2029万元,法定代表人陆正平,法定住所为新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路1号,主营业务为1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售。
    
    新疆美克化工股份有限公司股权结构如下:
    
                股东名称               股份数(万股)       股权比例
     新疆中泰(集团)有限责任公司            38,767.2029          52.63%
     新疆中泰化学股份有限公司                  18,413.80          25.00%
     广西开元投资有限责任公司                   7,848.84          10.66%
     美克投资集团有限公司                       6,383.36           8.67%
     建信资本管理有限责任公司                   2,242.00           3.04%
                  合计                       73,655.2029            100%
    
    
    截止2019年9月30日,新疆美克化工股份有限公司资产总额732,219.54万元,负债总额467,121.03万元,净资产265,098.51万元,2019年1-9月实现营业收入165,382.29万元,净利润-25,291.17万元。(以上数据未经审计)
    
    3、新疆沈宏集团股份有限公司:成立于1994年3月8日,注册资本29,338.20万元,法定代表人王芳玲,法定住所为新疆吐鲁番市高昌区七泉湖镇,主营业务为铬盐产品的生产、销售。
    
    新疆沈宏集团股份有限公司股权结构如下:
    
               股东名称              股份数(万股)         股权比例
     辽宁沈宏集团股份有限公司                22,210.00              75.70%
     新疆维吾尔自治区国有资产投
     资经营有限责任公司                         5,000.00               17.04%
     自然人合计                               2,128.20               7.26%
                 合计                        29,338.20             100.00%
    
    
    截止2019年9月30日,新疆沈宏集团股份有限公司资产总额228,441.49万元,负债总额212,630.13万元,净资产15,811.36万元,2019年1-9月实现营业收入25,239.56万元,净利润-969.84万元。(以上数据未经审计)
    
    (二)与本公司的关联关系
    
    1、中泰集团为公司的控股股东,中泰集团及中泰集团下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。
    
    2、新疆美克化工股份有限公司为中泰集团的控股子公司。
    
    3、新疆沈宏集团股份有限公司:根据中泰集团于2017年7月收到的新疆维吾尔自治区国资委《关于新疆沈宏集团股份有限公司国有股权无偿划转相关问题的批复》【新国资产权[2017]222号】中“同意自2016年10月1日起,将新疆国有资产投资经营有限责任公司持有的新疆沈宏集团股份有限公司17.04%国有股权无偿划转至新疆中泰(集团)有限责任公司”批复,本次划转后,新疆沈宏集团为公司控股股东中泰集团参股公司,确认新疆沈宏集团为公司关联方,目前上述股权尚未进行工商变更。
    
    (三)履约能力分析
    
    以上公司经营稳定,具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
    
    三、关联交易的主要内容
    
    (一)定价政策和定价依据
    
    上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。
    
    (二)关联交易协议签署情况
    
    上述关联交易尚未签署具体合同。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为,为持续的、经常性关联交易,与关联方交易价格依据市场公允价格确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
    
    五、独立董事事前认可和发表的意见
    
    (一)公司独立董事事前认可意见
    
    中泰化学及其下属子公司新增预计2019年在日常生产经营中向关联方销售油品、电石、煤等产品;接受关联方提供的代理、维修、物业等服务;向关联方采购原盐等商品均是公司正常的项目建设以及生产经营需要,交易价格按市场公允价格确定,公平合理。
    
    我们同意将此事项提交中泰化学七届一次董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。
    
    (二)公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
    
    1、程序性。公司于2020年2月12日召开了七届一次董事会,审议通过了《关于新增预计公司2019年日常关联交易的议案》,对公司2019年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务等关联交易作了预计,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。
    
    2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的,公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    
    六、备查文件
    
    1、公司七届一次董事会决议;
    
    2、公司七届一次监事会决议;
    
    3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见;
    
    4、公司关联方2019年9月财务报表。
    
    特此公告。
    
    新疆中泰化学股份有限公司董事会
    
    二○二○年二月十四日

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