限售股份上市流通提示性公告
证券代码：300425 证券简称：中建环能 公告编号：2020-005
中建环能科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为12,022,960股，占总股本的1.78%；实际可上市流通限售股份数量为12,022,960股，占总股本的1.78%。
2、本次限售股份上市流通日为2020年2月19日（星期三）。
一、本次解除限售股份的发行概述及股本变动情况
经中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685号）同意，中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中建环能”，曾用名“四川环能德美科技股份有限公司”、“环能科技股份有限公司”）于2016年实施资产重组，以发行股份及支付现金方式购买四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）65%股权并募集配套资金。其中向交易对方李华、胡登燕等发行股份 3,545,454股用于购买资产，发行价格为30.25元/股，该部分股份自2017年1月17日起36 个月内不得上市交易或转让，为本次申请解除股份限售的股东所持原始限售股份。
公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，根据该议案及2017年限制性股票激励计划实施结果，公司以总股本189,668,889股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.785784股，共计转增185,605,877股。2017年6月26日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至375,274,766
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股，李华、胡登燕持有公司首发后限售股股份增加至7,014,959股。
公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据该议案及后续因实施限制性股票激励、回购注销形成的股本变动结果，公司以总股本376,851,230股为基数，向全体股东每10股转增7.966533股，共计转增300,219,775股。2018年5月29日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至677,071,005股，李华、胡登燕持有公司首发后限售股股份增加至12,603,449股。
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，公司以1元总价回购李华、胡登燕应补偿股票数量580,489股。2019年6月4日，上述回购注销办理完毕。李华、胡登燕持有公司首发后限售股股份减少至12,022,960股。
截至本公告披露日，公司总股本为676,072,346股，李华、胡登燕合计持有公司股份12,022,960股，占公司总股本比例为1.78%，本次可解除限售股份数量为12,022,960股，占公司总股本比例为1.78%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在资产重组过程中的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下
胡登燕;李华 之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足上述 2017-01-17 3年 履行完毕
锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不
会以任何形式直接或间接从事与四通环境及其子公司
胡登燕;李华 的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与 2017-01-17 长期有效 正常履行中
四通环境及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股
权或任何其他权益。本人不会在与四通环境及其子公
司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任
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职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本人愿
意承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及环能科技章程、关联交易制度的有关规定，行使
股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人与环能科技及其子公司将尽
可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
胡登燕;李华 则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律、法规、2017-01-17 长期有效 正常履行中
规章和规范性文件和环能科技章程、关联交易制度的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害环能科技及其他股东的合法权益。
3、本人的关联企业将严格和善意地履行其与环能科技
及其子公司签订的各种关联交易协议。本人的关联企
业将不会向环能科技及其子公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
4、若违反上述承诺造成环能科技损失时，本人将向环
能科技作出赔偿。
本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争
优势，自本次交易完成后5年应确保在标的公司继续
任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工在上
述期间内保持稳定。
胡登燕;李华 存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺： 2017-01-17 5年 正常履行中
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告
死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系的；
环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或
调整本人工作而导致本人离职的。
本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未
经环能科技书面同意，不得在环能科技及其子公司、
标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子公
司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其
子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等
企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、
胡登燕;李华 财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标的公司所 2017-01-17 长期有效 正常履行中
有。
本人承诺自从标的公司及其子公司离职后2年后不得
在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外从
事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何企业
或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司及
其子公司存在相同或类似业务的公司任职；不以环能
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科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为
标的公司及其子公司现有客户提供相同或类似的产品
或服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。
1、本人将努力促进标的公司及子公司的业务发展，避
免标的公司及子公司无法及时偿还银行贷款情形的发
生，避免债权人、质权人等行使相应权利，以保障标
的公司及子公司未来生产经营的稳定性；
2、若因本人原因造成标的公司及其子公司不能按约定
清偿银行贷款而引起债权人或质权人等行使相应权
利，本人将通过包括但不限于以本人所持标的公司剩
余35%股权予以置换标的公司子公司股权质押，或以
本人其他资产为标的公司子公司股权质押提供反担
胡登燕;李华 保，确保标的公司子公司股权不被行使质押权； 2016-07-22 长期有效 正常履行中
3、截至本承诺函出具之日，大邑四通污水处理项目收
费权已形成，待大邑四通正常收取污水处理服务费后，
本人将与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行协
商解除大邑四通100%股权质押担保事宜，解除股权
质押担保后，该笔贷款仅以大邑四通污水处理项目未
来收费权提供唯一质押担保；
4、在本次交易完成前，标的公司及子公司后续生产经
营中产生的业务收入将优先偿还中国农业银行股份有
限公司宜宾南溪支行贷款，争取提前归还贷款并解除
南溪四通100%股权质押担保事宜。
（一）利润承诺
业绩承诺人承诺，四通环境在2016年、2017年和
2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润数将分别不低于人民币1,700万
元、2,500万元和2,800万元，利润承诺期扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于
人民币7,000万元（以下简称“承诺净利润”）。非经
常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润（以
胡登燕;李华 下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺 2016-01-01 3年 履行完毕
人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一
个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利
润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于7,000
万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。
（二）实际净利润及资产减值的确定
1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会
计师事务所对四通环境在利润承诺期内各年度实现的
实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公司
的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润
承诺期内各年度对应的实际净利润金额进行审计确
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认。
2、在利润承诺期最后一个会计年度（即2018年）四
通环境的《专项审计报告》出具后30日内，上市公
司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根
据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测
试，并出具《减值测试报告》，以确定交易标的的减
值额。
3、四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原
则计算：
四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计
估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内
改变会计政策、会计估计，利润承诺期内未经四通环
境董事会批准，不得变更四通环境的会计政策、会计
估计。
4、各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，
系业绩承诺人在四通环境现有条件下经营所产生的净
利润。如上市公司对四通环境有新增投入，该新增投
入产生的利润由各方另外协商确定。
（三）补偿的实施
1、利润承诺期届满后，上市公司在具有证券期货业务
从业资格的会计师事务所对四通环境在利润承诺期的
实际净利润出具《专项审计报告》之日起30个工作
日内，召开董事会计算业绩承诺人应补偿的股份数量
和现金金额。如四通环境在利润承诺期的实际净利润
小于承诺净利润，业绩承诺人应当就标的资产实际净
利润与承诺净利润之间的差额部分按照《利润补偿协
议》的规定进行补偿。
业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进
行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现
金进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用
于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行
回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开后两
个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。
应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺
净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格
（2）本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿
的，差额部分由业绩承诺人以现金补偿，业绩承诺人
在上述董事会召开后10个工作日内，以现金方式一
次性汇入上市公司董事会指定的银行账户。
应补偿现金金额的计算方式为：
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应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数
量）×本次发行价格。
2、上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师
事务所对四通环境进行减值测试后出具《减值测试报
告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量×本
次发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺人需优先
以本次交易取得的上市公司股份另行补偿，另行补偿
股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股份数
量。本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，
应以现金另行补偿，另行补偿现金金额=（应补偿股份
数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补偿现金
金额。
3、如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资
产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比
例承担：李华承担59.25%，胡登燕承担40.75%。
4、补偿原则
实际净利润以四通环境扣除非经常性损益后的净利润
确定。如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，
业绩承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本次交
易拟购买交易标的的总价。
5、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红
股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承诺人
本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随
之进行调整。
6、利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）。
（二）四通环境业绩承诺履行情况
根据众华会计师事务所出具的《关于环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字（2019）第3440号），四通环境2016年-2018年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润为6,841.89万元，低于业绩承诺总额7,000.00万元，业绩承诺完成率为97.74%，业绩承诺人未完成业绩承诺，应履行担业绩补偿承诺。
根据众华会计师事务所出具的《环能科技股份有限公司资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》（众会字（2019）第3441号），公司本次资产重组购买65%四通环境股权截至2018年12月31日未发生减值。
限售股份上市流通提示性公告
2019年6月4日，公司以1元总价回购注销李华、胡登燕应补偿股票数量580,489股。李华、胡登燕持有公司首发后限售股股份减少至12,022,960股。至此李华、胡登燕已履行业绩承诺补偿义务。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东未发生违反上述承诺的情况。本次股份解除限售后，不影响其继续履行承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月19日（星期三）。
（二）本次解除限售股份数量为12,022,960股，占公司总股本比例为1.78%；实际可上市流通限售股份数量为12,022,960股，占总股本的1.78%。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 股东全称 所持限售股 本次解除限售 本次实际可上 托管单元
号 份总数 数量 市流通数量 编码
1 李华 7,123,118 7,123,118 7,123,118 035800
2 胡登燕 4,899,842 4,899,842 4,899,842 286000
合计 12,022,960 12,022,960 12,022,960 -
四、本次解限前后公司股本结构的变化
本次解限前 本次解限后
股份类别 股份比例 股份比例
股份数量（股） （%） 股份数量（股） （%）
限售条件流通股/非流 36,947,769 5.46 24,924,809 3.69
通股
高管锁定股 15,469,998 2.29 15,469,998 2.29
首发后限售股 15,855,946 2.35 3,832,986 0.57
股权激励限售股 5,621,825 0.83 5,621,825 0.83
无限售条件流通股 639,124,577 94.53 651,147,537 96.31
股份总数 676,072,346 100 676,072,346 100
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五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，中建环能关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对中建环能发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）股本结构表和限售股份明细表；
（三）保荐机构的核查意见。
特此公告。
中建环能科技股份有限公司董事会
2020年2月14日
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