广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项
的独立意见
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次临时会议于2020年2月13日在公司会议室召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了会议材料，就相关事项与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的沟通、探讨和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，对公司第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项发表独立意见如下：
（一）独立董事对《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
我们认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
由于2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司董事会对限制性股票的回购数量和回购价格进行了调整，其中，回购数量由 73,500 股调整为 117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。
本次调整限制性股票回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，全体独立董事一致同意通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事对《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
公司独立董事对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中规定不得解除限售的情形；
2、2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售的激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，符合《激励计划》的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定不得解除限售的情形；
3、本次解除限售的相关决策程序、解除限售安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，全体独立董事一致同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的99.36万股限制性股票按规定解除限售。
（三）独立董事对《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见
我们认为，公司本次使用可转债募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及可转债募集说明书的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：廖俊雄、高再荣、肖连生
2020年2月13日
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