中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码:100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就的法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，担任翔鹭钨业实施限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件，以及《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“《激励计划》”）、《广东翔鹭
钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有
关规定，就翔鹭钨业本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及首次授予部分第一个限售期
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）所涉及的相关
法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就翔鹭钨业本次回购注销及本次
解除限售条件成就相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有翔鹭钨业的股票，与翔鹭钨业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次回购注销及本次解除限售条件成就所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证；
4、翔鹭钨业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；翔鹭钨业亦保证上述文
件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本
法律意见书；
6、本法律意见书仅供翔鹭钨业本次回购注销及本次解除限售条件成就之目的使用，不得用作其他任何目的；
7、本所律师同意将本法律意见书作为翔鹭钨业本次回购注销及本次解除限售条件成就所必备的法定文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次回购注销
（一）本次回购注销已履行的批准与授权
1. 2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，同意授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、取消激励对象的解除限售资格，办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，并授权董事会办理上述事宜所必须的全部手续，包括但不限于向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2. 2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和
回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于变更公司注册资本、变更公司经营范围并修订<公司章程>
的议案》等议案，同意对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
117,600 股限制性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为 5.71 元/股，
并支付银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金；同意相应变更公司
注册资本，修改《公司章程》相应条款。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
3. 2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 117,600 股限制
性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为5.71元/股，并支付银行同期
存款利息，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根
据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义
务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记
等相关手续。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1.本次回购注销的原因
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的劳动合同、离职证明等文件及公司说明，朱晓振等 8名公司激励计划首次授予的激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计划》的相关规定，该等人员不再符合激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
2.本次回购注销的数量及价格
（1）本次回购数量的调整方法
根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他翔鹭钨业股票进行回购。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
② 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③ 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（2）本次回购价格的调整方法
根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
② 缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
③ 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
④ 配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按《激励计划》规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（3）调整后本次回购注销的数量及价格
2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意以2018年12月21日为授予日，向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票。其中，朱晓振等8名激励对象获授合计73,500股限制性股票，授予价格为9.23元/股。
根据公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以当时总股本171,626,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利总额 17,162,600.00 元。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，该利润分配方案已实施完毕。
根据公司第三届董事会2020年第一次临时会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司说明，根据上述《激励计划》所列回购价格及数量调整方法，因上述权益分派事宜，本次回购注销的限制性股票数量调整为117,600 股，回购价格调整为 5.71 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售条件成就已履行的批准与授权
1. 2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2018 年12月5日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案>》。
3. 2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于 2018 年 12 月 18 日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
5. 2018 年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议，根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次调整与授予发表了独立意见，一致同意通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，以2018年12月21日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予162.60万股限制性股票。
6. 2018 年12月21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》等议案，同意此次调整与授予。
7. 2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于变更公司注册资本、变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 117,600 股限制性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为5.71元/股，并支付银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金；董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件均已满足，同意对本次符合解除限售条件的共97名激励对象已获授的限制性股票第一次解除限售，可解除限售的限制性股票数量共 99.36 万股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
8. 2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计117,600 股限制性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为 5.71 元/股，并支付银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金；同意对本次符合解除限售条件的共97名激励对象已获授的限制性股票第一次解除限售，可解除限售的限制性股票数量共99.36万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（二）本次解除限售的相关事项
1. 解除限售条件已成就
根据《激励计划》、公司第三届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就，具体如下：
序 解除限售条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形： 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊
（1）最近一个会计年度财务会计报告被 普通合伙）（“正中珠江”）出具的《广
注册会计师出具否定意见或者无法表示 东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年度审
意见的审计报告； 计 报 告 》 （ 广 会 审 字
（2）最近一个会计年度财务报告内部控 [2019]G19000750036 号）、公司第三届
制被注册会计师出具否定意见或者无法 董事会 2020 年第一次临时会议决议、
1. 表示意见的审计报告； 公司独立董事就本次解除限售事宜发表
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按 的独立意见、公司第三届监事会第十四
法律法规、公司章程、公开承诺进行利 次会议决议、公司出具的书面说明并经
润分配的情形； 本所律师核查，截至本法律意见书出具
（4）法律法规规定不得实行股权激励 之日，公司未发生该等情形，满足解除
的； 限售条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不属于公司的独立董事、监 根据公司第三届董事会 2020 年第一次
事，也不属于单独或合计持有上市公司 临时会议决议、公司独立董事就本次解
5%以上股份的股东或实际控制人及其配 除限售事宜发表的独立意见、公司第三
偶、父母、子女，且未发生以下任一情 届监事会第十四次会议决议、公司及激
形： 励对象签署的声明文件，并经本所律师
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 核查，本次解除限售涉及的首次授予限
为不适当人选； 制性股票的激励对象均未发生该等情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其 形，满足解除限售条件。
2. 派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 根据正中珠江出具的《广东翔鹭钨业股
3. 以2017年净利润为基数，2018年净利润 审份有字限[2公018司]G210810703年32度00审16计报号告）、》《（广广会东
增长率不低于15%。 翔鹭钨业股份有限公司 2018 年度审计
注：上述“净利润”指归属于上市公司股 报告》（广会审字[2019]G19000750036
东的扣除非经常性损益的净利润并剔除 号），公司2018 年度实现的业绩符合
本激励 计划股份支付费用影响的数值作 《激励计划》规定的业绩考核要求，满
为计算依据。 足解除限售条件。
激励对象个人绩效考核要求：
激励对象在规定的考核年度内所在部门 根据公司签署的书面说明，激励对象个
4. 或组织达到公司业绩目标，激励对象所 人绩效考核均《激励计划》规定的考核
在部门或组织绩效考核为“合格”，且激 要求，满足解除限售条件。
励对象本人达到公司业绩目标，个人绩
效考核为“合格”。
2. 可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划》及第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 97 名，可解除限售的限制性股票数量99.36万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续。公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
2、公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：赵洋
经办律师：苏苗声、徐梦灵
2020年 2 月 13 日
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