证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-006
广东国立科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东国立科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2020]第17号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对问询函内容进行了回复说明。现将问询函有关问题的回复公告如下：
问题1.《收购资产公告》显示，以2019年1月31日为定价基准日，国立精密拟收购大江信达的存货及生产加工工具等实物资产（包括但不限于存货、模具、检具、夹具、盛具等）账面价值为3,448.85万元，应收账款账面原值为4,481.06万元、账面价值为4,480.66万元，应付账款账面价值8,139.29万元。请结合你公司及大江信达的具体业务，详细说明你公司收购大江信达债权债务存货等一揽子资产的目的，收购大江信达应付账款的原因及必要性，以及收购大江信达债权债务存货等一揽子资产而非其股权的原因。
回复：
一、大江信达的主要业务情况
大江信达的控股股东为重庆大江工业有限责任公司，系中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。大江信达的经营范围为：制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、技术进出口。大江信达主要从事汽车零部件生产，主要拥有汽车冲压件、特种车桥、发动机曲轴锻件等业务板块。
二、收购一揽子资产的目的、原因及必要性
为顺应军民融合发展，发挥大江信达与国立科技的各自优势，进一步做大做强汽车冲压件业务，大江信达与国立科技、自然人王圣武、谭炳超共同投资设立重庆大江国立精密机械制造有限公司（以下简称“国立精密”），大江信达用其汽车冲压件业务的生产机器设备出资，国立精密成立后，将承接大江信达的汽车冲压件业务。
大江信达的冲压件业务成熟，具有完善的研发、生产、销售体系以及稳定的客户资源。国立科技设立国立精密的主要目的是为了进一步拓展公司在汽车产业链的业务，增加公司汽车行业客户资源，与公司原有工程改性塑料业务产生一定的协同效应，进一步增加公司在汽车行业领域的销售。
大江信达的汽车冲压件业务是其众多业务之一，且该业务未单独成立公司，为提高合作效率及保障各方的利益，国立精密采用了直接购买资产包的方式承接大江信达的汽车冲压件业务，而非股权方式。该资产包由中资资产评估有限公司出具了资产评估报告（中资评报字[2019]164号），采用直接购买资产包的方式，不会影响国立精密冲压件业务的正常运营，保障了国立精密的利益。
国立精密设立后，为保障国立精密及时完整的承接汽车冲压件业务，顺利开展运营，2019年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》，同意公司控股子公司国立精密承接大江信达的汽车冲压件业务，暨购买包含债权债务存货等一揽子资产。资产包里的应收、应付账款系大江信达冲压件业务日常经营的组成部分。国立精密、大江信达及相关债权、债务方签订协议，国立精密承接大江信达汽车冲压件业务的应收、应付款项，履行与债权、债务方的权利、义务。
直接承接应收、应付款项，是为了平稳承接客户、供应商。国立精密直接收购大江信达冲压件业务的债权债务存货等一揽子资产，是直接承接大江信达冲压件业务最迅速有效的方式，保证了冲压件业务在承接过渡期正常运营，不会出现原材料供应不及时导致生产延后、影响交货期等业务停滞现象，保证了国立精密的利益。
问题2.《进展公告》显示，根据评估报告，国立精密与大江信达签订了《付款协议》，大江信达向国立精密移交实物资产的账面价值为 2,016.82 万、评估值为1,234.85万元，应收款项评估值为4,421.14万元，应付账款评估值为7,717.86万元。此外，因生产经营所需要模具、检具、夹具等工装资产（以下简称“工装资产”）不能转让，国立精密与大江信达签订了《工装租赁合同》，合同期限为2019年2月1日至2024年1月31日，合同租金（含13%增值税）2,100万元。
（1）请补充披露《付款协议》《工装租赁合同》主要协议条款。
回复：
一、《付款协议》主要协议条款：
1、欠款由来
1.1、根据大江信达与国立科技、王圣武、谭炳超签署的《合资协议》和大江信达上级主管机关的批复文件的相关规定，大江信达将其冲压件业务剩余的实物资产（以评估值为准）及其相关联的有效债权、债务向国立精密进行转让，并签署《资产转让协议》。经大江信达、国立精密双方同意以大江信达委托的评估机构对转让资产进行评估（中资评报字[2019] 164号），并经大江信达上级主管机关履行完成评估备案程序后，评估价值如下：
转让资产评估价值汇总表
序号 类别 转让资产类别 账面价值（元） 评估值（元）
1 大江信达移交实物资产 20,168,197.59 12,348,490.33
资产
2 大江信达移交应收款项 44,211,391.51 44,211,391.51
3 负债 大江信达移交应付款项 77,178,556.12 77,178,556.12
净资产（所有者权益） -20,618,674.28
因实物资产评估的评估值为不含税价，按 13%税率计算，实物资产含税价为13,953,794.07 元，因此，上述冲压件业务转让资产（净资产）的金额共计-19,013,370.54元。
1.2、鉴于国立精密生产经营需要，国立精密需租赁模具、检具、夹具等工装资产，具体金额以双方签署的《工装租赁合同》为准。
1.3、综合上述1.1、1.2两条，净资产（所有者权益）与租赁费相冲抵后剩余部分，记为一方对另一方的欠款。
2、相关约定
2.1、本协议签署前，双方已完成上述资产的交割，资产交割明细与前期签署的《资产转让协议》一致；
2.2、国立精密确认已按现状接收到上述所有资产，并承诺不会因转让资产的质量问题向大江信达索赔。
3、付款计划
3.1、待双方签署《工装租赁合同》生效之日起，双方于一年内结清欠款。
3.2、还款计划经双方沟通一致后，欠款方以书面承诺并加盖公司公章的方式确定，欠款方严格按照还款计划时间节点偿还欠款。
3.3、若欠款方未按期支付欠款，给予5个工作日的宽限期，届满5个工作日仍不能支付当期欠款的，可提交协议履行地人民法院诉讼解决。
二、《工装租赁合同》主要协议条款：
国立精密为大江信达的合资公司，于2019年2月1日起将部分冲焊件业务从大江信达转移至国立精密，因冲焊业务所使用工装为客户资产，但在业务未转移前由大江信达已垫付部分工装的制作费用，根据有关法律法规，经友好协商，大江信达同意将冲焊工装（以下简称“租赁物”）釆用一次性租赁形式交付国立精密使用，现就租赁相关事宣达成如下协议：
第一条 租赁物的位置、数量、用途及设计变更
（一）大江信达将其位于重庆市巴南区国立精密现场的34个车型共计4,775套工装，其中模具3,157套,检具1,172套,夹具446套釆用一次性租赁形式交付国立精密使用。（详见附件）。
（二）租赁物只能用于相应车型的生产，不能借与或转租给第三方使用。
（三）租赁期间由国立精密负责与主机厂协调相关的技术、质量、生产等方面的对接工作。
（四）如因主机厂原因需要对工装进行设计变更的，国立精密可以对工装进行改善或增设他物，但改善或增设他物不得因此损坏租赁物，费用由国立精密承担。
第二条 租赁期限、租金、租赁方式及租赁物的权益归属
（一）租赁期限从2019年2月1日起至2024年1月31日止，按五年期计算。
（二）本合同租金（含税）：2,100万元。
（三）租赁方式
国立精密必须按双方确定的工装租赁明细一次性全部租赁，采取全责租赁方式,即将大江信达与主机厂签订的涉及租赁物的一切合同、三包售后服务、配套义务的履行、租赁物的保管及归还主机厂等均转移给国立精密。
（四）租赁物的权益归属
本租赁合同签订生效后，本合同中所有租赁物所涉及的租用权利全部转移至国立精密。租赁期间及租赁期满，租赁物的摊销价值及其它收益由国立精密享有，大江信达不再向国立精密主张因租赁物使用产生的任何收益。
第三条 租赁物的交付
在国立精密成立时，上述租赁物已交付国立精密保管使用，国立精密同意按租赁物的现状承租，双方按租赁物明细签字确认。
第四条 租赁费用的支付
本合同签订后，大江信达于2019年12月31前开具全额租金发票（13%增值税）给国立精密；国立精密于2020年12月31日前全额支付合同租金。
国立精密未按期支付租金，应向大江信达支付滞纳金。滞纳金按应支付而未支付租金总额日万分之七累计计算。
第五条 租赁物的保管、维护、归还、租赁物的丢失与损坏赔偿
（一）租赁期间和租赁期满后，国立精密负责租赁物的保管、日常维护保养、维修及产品设计变更等工作，同时对己摊销完成暂未退还主机厂的租赁物由国立精密负责保管，在此期间所发生的一切费用由国立精密承担，租赁物的归还由国立精密按主机厂要求处理。
（二）租赁合同附件《冲压工装租赁明细表》中某一车型租赁物和全部租赁物摊销完成后，由国立精密负责与主机厂对接租赁物退还等事宜，因国立精密原因岀现租赁物丢失或重大损坏（无法使用），应由国立精密与主机厂协商赔偿租赁物事宜，协商不成，由国立精密承担赔偿责任。
第六条 租赁物的诉讼
租赁期间或租赁期满，凡涉及租赁物的诉讼，大江信达要求归还时，国立精密必须在20个工作日内无条件归还大江信达，同时，国立精密不得以退回部分租赁物（租赁物的减少）向大江信达提出减免租金等其他要求。
第七条 合同的终止
租赁期满和国立精密将租金全额支付大江信达后，本合同终止。
（2）请补充披露截至评估基准日大江信达应收账款的账龄、回收情况、坏账准备计提等情况，并结合主要客户支付能力及意愿等说明大江信达应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否存在高估大江信达应收账款账面价值情形。
回复：
国立精密收购大江信达应收款项为4,421.14万元，其中账龄在一年以内的4,393.04万元，按照大江信达的会计政策未计提坏账准备；账龄2—3年的18万元，系存放客户处的质量保证金，按照大江信达的会计政策未计提坏账准备；账龄超过三年的0.80万元，按照大江信达的会计政策计提坏账准备0.40万元，该笔应收账款系为保持供应商资格未结清，随时可收回，故按0.8万元的价格转让。上述应收账款纳入了资产包整体评估，不存在高估大江信达应收款项账面价值情形。截至2019年12月31日，大江信达转让的应收账款除存放客户处的质量保证金18万元因持续合作未收回外，其他已全部收回。
（3）你公司原计划收购大江信达的工装资产，现变更为租赁其工装资产。请解释大江信达工装资产不能转让的原因，说明收购资产的生产经营是否对租赁的工装资产存在重大依赖。如是，请你公司说明影响及解决措施。
回复：
工装是给主机厂客户供应产品所需要特制的生产工具，工装对生产具有专用性及唯一性，不同车型的冲焊件零配件，需要一些不同的工装。大江信达支付工装的制作费用后，该制作费用在后续供应产品时，由主机厂客户在约定数量内的产品单价中进行摊销。
国立精密原计划购买包含债权债务存货等一揽子资产中，包含工装资产。该资产指大江信达所购买工装的权益。在原收购计划中，拟将该部分权益和其他资产一起转让，在后续资产包评估中，鉴于工装资产所有权属于主机厂客户，大江信达的工装权益不能与其他资产合并评估，该部分工装权益不能直接转让，故改由租赁方式承接大江信达对工装的权利及义务。为保证国立精密的后续生产，双方在租赁合同约定，所有工装租赁物所涉及的租用权利全部转移至国立精密。租赁期间及租赁期满，租赁物的摊销价值及其它收益由国立精密享有，大江信达不再向国立精密主张因租赁物使用产生的任何收益。因此，工装租赁不会影响国立精密的后续生产。
（4）请补充披露《工装租赁合同》中拟租赁的大江信达工装资产账面价值、评估价值。补充披露租赁工装资产的付款期限，说明是否与租赁期匹配。如否，请充分说明原因及合理性。
回复：
租赁的大江信达工装资产摊销和计提跌价准备后账面价值1,194万元，鉴于工装资产所有权属于主机厂客户，大江信达的工装权益不能与其他资产合并评估，未有评估值。工装是给主机厂供应产品所需要特制的生产工具，工装对生产具有专用性及唯一性，不同车型的冲焊件零配件，需要一些不同的工装。国立精密与大江信达基于客户的订单结构及生产需求，结合工装的实际使用情况，双方约定租赁期五年。租赁合同约定，所有工装租赁物所涉及的租用权利全部转移至国立精密。租赁期间及租赁期满，租赁物的摊销价值及其它收益由国立精密享有，大江信达不再向国立精密主张因租赁物使用产生的任何收益，前期大江信达已支付完工装制作费用，国立精密本次收购一揽子资产以及租赁工装，冲抵后国立精密应付大江信达198.66万元，因此双方约定工装付款期限为一年。
（5）请说明国立精密与大江信达确认工装资产5年期租赁合同租金的作价依据，并结合前述情况说明2,100万元租赁合同租金的合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
回复：
作价依据：租赁的大江信达工装资产摊销和计提跌价准备后账面价值 1,194万元，鉴于工装权属受限而无法按资产进行评估，故双方协商按工装账面价值和工装净残值确定：工装账面价值1,194万元，工装净残值率按原值10%计为834万元，工装账面价值和净残值合计不含税金额2,028万元，经双方协商，按含税金额2,100万元确定。该金额低于重新制作工装成本投入，不存在损害上市公司利益情形。
3.请结合上述情况详细说明你公司收购大江信达一揽子资产支付的交易对价，以及本次交易对你公司2019年、2020年财务数据的影响。
回复：
3.1、国立精密收购大江信达一揽子资产支付的交易对价
国立精密本次收购一揽子资产以及租赁工装，冲抵后国立精密应付大江信达198.66万元。
（1）收购大江信达应收款项4,421.14万元，其中应收账款4,393.84万元，其他应收款27.30万元；
（2）收购大江信达应付款项7,717.86万元，其中应付账款7,531.22万元，其他应付款186.64万元；
（3）收购大江信达存货1,395.38万元（不含税金额1,234.85万元，增值税进项税160.53万元）；
（4）租赁工装形成国立精密对大江信达的债务 2,100 万元（不含税金额1,858.41万元，增值税进项税241.59万元）。
3.2、本次交易对国立精密2019年、2020年财务数据的影响：
（1）收购应收账款4,393.84万元，截至2019年12月31日已全部收回，对2019、2020年末资产负债未形成影响；
（2）收购其他应收账款27.30万元，截至2019年12月31日未回收18万元（18万是客户收取的质量保证金），计提坏帐准备0.9万元，对2019年末增加资产17.10万元；
（3）收购应付账款7,531.22万元，截至2019年12月31日未支付938.10万元，对2019年末增加负债938.10万元；
（4）收购其他应付账款186.64万元，截至2019年12月31日，剩余供应商供货履约保证金50万元，对2019年增加其他应付账款50万元，对2020年增加其他应付账款50万元；
（5）收购存货 1,395.38 万元（不含税金额 1,234.85 万元，增值税进项税160.53万元），2019年12月31日该存货余额96.40万元，对2019年末增加资产96.40万元；
（6）租赁工装，2019年末增加资产（长期待摊费用）1,517.70万元；
（7）本次收购一揽子资产支付交易对价，对2019年增加其他应付款198.66万元。
本次交易对财务数据影响如下（万元）
类别 2019年财务数据 2020年财务数据 说明
资产负债表
期末资产影响
存货 96.40
应收账款
其他应收款 17.10 16.20
长期待摊费用 1,517.70 1,146.02 工装租赁
资产合计 1,631.20 1,162.22
期末负债影响
应付账款 938.10
应交税费
其他应付款 248.66 50.00
负债合计 1,186.10 50.00
利润表
营业成本 -340.71 -371.68
现金流量表
销售商品、提供劳 4,393.84
务收到的现金
购买商品、接受劳 6,729.74
务支付的现金
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2020年2月14日
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