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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格、回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权、第一期行权/解锁
相关事项的法 律 意 见 书康达法意字[2020]第0120号
二○二○年二月
北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格、回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权、第一期行权/解锁
相关事项的法律意见书
康达法意字[2020]第0120号
致:北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对数字政通调整2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）限制性股票回购价格和股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及第一期行权/解锁的相关事项出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对数字政通调整2018年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及第一期行权/解锁的相关事项发表意见，并不对其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司调整2018年激励计划相关事项之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意公司在2018年激励计划相关备案或公告文件中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次调整价格、回购注销及行权/解锁相关事项已履行的相关的审批程序
（一）2018年11月30日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年12月18日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述相关议案，公司实施2018年激励计划获得批准。
（三）2018年12月18日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年2月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的具体情况
根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对于限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整；对于股票期权激励计划，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司公开披露的文件、提供的资料，数字政通于2019年5月16日召开2018年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配报告》，以公司当时总股本426,552,605股为基数，向全体股东每10股派0.3元（含税）。
前述利润分配方案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法，限制性股票回购价格由5.60元调整为5.57元，股票期权的行权价格由11.20元调整为11.17元。
综上，本所律师认为，数字政通本次调整价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于户航、戴箎、江骏等20名获授限制性股票的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的要求，公司董事会决定以自有资金对前述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票320,000股进行回购注销，回购注销价格为5,57元/股，回购借款总额为1,782,400元，回购资金为公司自有资金；鉴于艾鑫、陈大涛、户航等50名获授股票期权的激励对象因离职，已不符合股权激励对象的要求，公司董事会决定注销前述对象已获授但尚未行权的股票期权1,890,000份。
综上，本所律师认为，数字政通本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、公司2018年激励计划第一期行权/解锁
（一）行权期和解锁期条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018 年激励计划授予的限制性股票与股票期权自授予登记完成之日起12个月为限售期/等待期，激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票/股票期权第一期解除限售期/行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一期解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的50%。
根据公司公开披露的文件、公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，2018年激励计划已进入第一期行权期和解锁期。
（二）2018年激励计划限制性股票与股票期权第一期解除限售/行权条件成就情况
根据公司提供的资料，公司2018年激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权相关条件成就情况如下：
解除限售/行权条件 是否满足解除限售/行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 /行权条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解除
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售/行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核目标，需满足以下两个条件之
一：
（1）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增
长率不低于5%； 公司2017年营业收入
1,202,976,973.86元，2018年营业收
（2）以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率 入1,288,815,520.62元，增长7.14%，
不低于30%。 满足行权条件。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，依
据考核结果确定其解除限售/行权的比例： 除离职等原因不再符合2018年激励
（1）激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人计划的行权/解除限售条件外，其余
层面解除限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行 激励对象绩效考核均达到考核要求，
权额度。 满足行权/解除限售条件。
（2）A、B档次解除限售/行权比例为100%，C档次
解除限售/行权比例为60%，D档次解除限售/行权比
例为0%。
综上，本所律师认为，数字政通2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件已满足。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》以及《激励计划（草案）》等的相关规定。公司2018年激励计划第一期解除限售及行权条件已全部成就。公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、第一期行权/解锁相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：周 群
赵 云
2020年2月14日
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