华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于
全通教育集团（广东）股份有限公司
深圳证券交易所问询函回复的会计师意见
华兴所（2020）函字GD-001号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”、“全通教育”或“上市公司”）转来的贵所《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 101 号，以下简称“关注函”）奉悉。该关注函针对公司2019年业绩预告相关事项进行了关注，我们作为全通教育 2019 年审会计师，现就关注函中的相关问题回复如下：
问题1. 你公司2019年初商誉余额为7.05亿元，其中因收购北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）形成的商誉余额为3.48亿元，因收购上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）形成的商誉余额为1.18亿元，收购其他10家公司形成的商誉余额为2.39亿元。你公司于2018年对全通继教计提商誉减值6.09亿元，对上海闻曦计提商誉减值2,820.83万元。全通继教业绩承诺期为2015年至2017年，上海闻曦无业绩承诺。
（1）说明全通继教、上海闻曦及计提商誉减值所涉及的其他公司自收购以来的经营与业绩情况，结合前述公司所处行业的内外部环境变化等，说明其2019年是否存在业绩大幅下滑的情形，如是，请说明业绩大幅下滑的具体原因及合理性，与行业发展趋势是否一致，以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形。
回复如下：
1、北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教）”
（1）全通继教自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 27,057.58 33,071.70 37,034.63 33,257.56 33,526.64
营业成本 11,579.39 14,552.77 16,521.29 20,329.46 26,432.88
毛利率 57.20% 56.00% 55.39% 38.87% 21.16%
净利润 8,426.03 11,188.57 12,978.56 4,726.05 -4,475.06
归属于母公司所 6,684.26 8,754.97 10,577.32 4,438.21 -2,970.88
有者的净利润
业绩承诺 6,800.00 8,500.00 10,625.00 - -
完成率 97.65% 100.55% 98.54%
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
全通继教2019年净利润-4,475.06万元，归属于母公司所有者的净利润-2,970.88万元，剔除对联营企业的投资收益-1,317.73万元后，净利润-3,157.33万元，归属于母公司所有者的净利润-1,653.15万元。业绩大幅下滑的主要原因为：教师继续教育业务受加大面培等行业政策影响，收入结构的变化导致成本费用增加，面授收入增长，远程收入下降，面授较远程执行成本较高；同时，培训项目趋于个性化，单个项目规模趋于小班化加剧成本的增长，业务毛利率出现较大幅度下滑。
根据2019年未审财务数据，全通继教主营业务成本2019年度较2018年度增加约6465.57万元，成本的影响主要来源于收入占比较高的北京继教网教育科技发展有限
公司及其所属子公司，增加幅度较大支出为因教师培训面授项目增加而增加的场地、
食宿及劳务费（专家费为主）等费用，2019年度较2018年度增加约5637万元，因面
授产生的培训资料、印刷费的增长158.81万元。销售费用增长约785万元，增长的主
要原因包括：国培项目由省统一招标下移至地市的省份逐渐增多，由原来一对一变
为一对多，同等金额的收入获客成本增加；培训重心下移，地市及区县级项目增多，
拓展地市级项目出差周期增长、出差频度增加，致使住宿、交通等差旅费及相关的
人员成本增加。教师培训项目取得主要是通过招投标的方式，因项目的个性化需求
等原因导致项目越分越细，招投标的频度增加，致使招投标、中标服务费等费用增
加531.06万元。远程培训成本主要为固定成本，远程收入的变化对成本的影响不大，
远程培训的收入下降，毛利率随即也下降。由此可以看出全通继教利润下滑主要是
面授项目的增加及项目趋于个性化所致。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
全通继教在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，全通继教的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）
（1）上海闻曦自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 5,168.39 5,059.82 5,353.78
营业成本 3,193.48 3,183.42 3,252.49
毛利率 38.21% 37.08% 39.25%
净利润 1,338.29 1,278.26 1,480.95
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
上海闻曦2019年业绩同比2018年不存在大幅下滑，主要是因为2018年下半年签订的三年期嘉定区青少年活动中心科创服务项目在2019年确认的收入同比增多，但公司原有的“电子书包项目、”“创智云课堂项目”收入同比下滑。受国家金融大环境的影响，学校和教育行政机构对数字化教学和教育信息化项目的投入将会减少，部分到期的项目合同将不能续签。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
上海闻曦在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，上海闻曦的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、济南网融创业服务有限公司（以下简称“济南网融）”
（1）济南网融收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 3,191.04 3,400.86 3,818.92
营业成本 1,222.29 586.65 1,151.26
毛利率 61.70% 82.75% 69.85%
净利润 603.28 1,359.68 601.85
归属于母公司所有者的净利润 553.17 1,306.36 508.76
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
济南网融主要从事校企共建与职业化实训业务，通过校企合作的方式，为高校学生提供职业化实训教育服务，2019年营业收入同比上年增加12.29% ，主要系合并范围增加山东双元教育管理有限公司所致，2019年净利润同比减少55.74%，主要原因系由于政策变化，客户对校企合作办学项目提出更高要求，公司需要更新和完善基础设施、师资配备、实验室建设等方面的投入，从而造成公司额外成本费用增加，此外，新增合并范围子公司本期亦未形成良好的协同效应，对业绩贡献较小，导致2019年业绩存在大幅下滑。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
济南网融在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，济南网融的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、西安智汇信息技术有限公司（以下简称“西安智汇）”
（1）西安智汇收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 1,588.25 3,433.43 3,458.68 3,305.26 2,569.86
营业成本 410.65 2,109.84 2,307.64 2,453.08 3,144.94
毛利率 74.14% 38.55% 33.28% 25.78% -22.38%
净利润 399.14 2078.49 993.75 195.53 -1,015.63
归属于母公司所有者的 629.8 2078.49 993.75 195.53 -1,015.63
净利润
业绩承诺 580 760 1,050.00 - -
完成率 109.49% 137.88% 84.98%
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
西安智汇的主营业务为教育信息化项目建设及运营业务，2019年收入同比减少22%，净利润同比减少619%。业绩大幅下滑的主要原因包括：受家校互动升级业务收入减少的影响，部分运营商减少对家校互动平台的投入，导致原有业务收入有所下降；受到运营商内部系统升级、项目质量及流程要求趋严的影响，导致2019年合同签订及履约进度不及预期，收入出现大幅下滑；2019年西安智汇以教育部《教育信息化2.0行动计划》为指引，加大研究开发成本，导致人工费用和市场费用有所增加。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
西安智汇在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，西安智汇的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、杭州思讯科技发展有限公司（以下简称“杭州思讯”）
（1）杭州思讯自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 2,439.41 2,304.54 2,881.85 1,852.25 1,652.31
营业成本 603.36 1,202.86 1,021.45 630.37 344.93
毛利率 75.27% 47.80% 64.56% 65.97% 79.12%
净利润 936.91 443.66 964.06 704.65 529.4
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
杭州思讯的主营业务为家校互动升级业务，2019年收入同比减少11%，净利润同比减少25%。业绩大幅下滑的主要原因包括：浙江部分地市或县区教育局推出自身的产品，如杭州市教育局推出统一家校互动平台、宁波市教育局推出统一互动平台等，停止与第三方合作，导致用户数量减少；市场替代产品，如钉钉和微信等产品的大力推广和渗透，使得公司新旧业务的开拓不及预期。受上述原因的影响，使得公司2019年收费学校数由2018年536所减少至487所，收费用户数由52万减少至43万，导致公司业绩出现大幅下滑。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
杭州思讯在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，杭州思讯的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、河北皇典电子商务有限公司（以下简称“河北皇典”）
（1）河北皇典自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 3,239.97 3,553.61 3,760.07 3,776.67 2,592.47
营业成本 1,505.12 1,166.41 1,336.54 1,633.23 932.15
毛利率 53.55% 67.18% 64.45% 56.75% 64.04%
净利润 979.48 1,754.73 2,228.43 1,801.46 995.94
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
河北皇典的主营业务为家校互动升级业务，2019年收入同比减少31%，净利润同比减少45%。业绩大幅下滑的主要原因如下：受基础运营商客户结算比例调整要求影响，2019年部分地市与运营商的结算分成比例由4:6下调至3:7，从而营业收入和利润大幅减少。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
河北皇典在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，河北皇典的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
7、广西慧谷信息科技有限公司（以下简称“广西慧谷”）
（1）广西慧谷自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 2,925.47 3,947.45 5,319.07 4,297.99 2,386.44
营业成本 1,498.78 2,317.55 3,177.72 1,636.85 761.97
毛利率 48.77% 41.29% 40.26% 61.92% 68.07%
净利润 995.86 1,219.45 1,442.23 1,326.43 768.74
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
广西慧谷的主营业务为家校互动升级业务，2019年收入同比减少44%，净利润同比减少42%。业绩大幅下滑的具体原因如下：广西移动客户对该业务进行了技术升级，并重新调整了收入分成比例，广西慧谷基础业务的收入分成比例从40%下降至30%，另外基础业务的用户数有所减少，导致基础业务收入同比减少较为明显；增值业务“学习辅导”作为广西慧谷第二大业务收入，广西移动为了推动该业务发展，在2018年给予很多优惠政策，2018年的业绩主要得益于移动的补贴，2019年广西移动全面取消了业务补贴，导致 “学习辅导”业务收入明显下滑；应广西移动客户的要求，广西慧谷投入硬件设备及技术服务进行产品升级，导致成本费用上升。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
广西慧谷在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，广西慧谷的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
8、湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信”）
（1）湖北音信自收购以来的经营与业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未审计）
营业收入 3,645.98 4,388.21 2,448.13 725.77 564.26
营业成本 1,612.20 3,338.10 1,827.23 235.07 187.1
毛利率 55.78% 23.93% 25.36% 67.61% 66.84%
净利润 1,369.14 219.93 -4.94 63.62 216.71
（2）2019年是否存在业绩大幅下滑的情形
湖北音信的主营业务为家校互动升级业务的基础业务，通过和移动的合作，为学校提供家校互动平台及相关硬件设备，2019年收入同比减少22%，剔除收回前期应收账款资产减值损失的影响，净利润同比减少25.34万元，减少的具体原因如下：2017年教育部门文件规定学校不得对学生宣传使用此类收费平台，自2017年起家校互动升级业务收入已经开始呈递减状态；线上同类产品更新快，免费的互联网产品繁多，导致业务拓展困难；移动通过自身渠道推广相似产品，抢占了部分市场。
（3）以往年度的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入情形
湖北音信在以往年度均按照《企业会计准则》规定及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，湖北音信的财务报表均经具备证券资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
会计师核查意见：
我所自接洽、评估、承接全通教育项目以来，就全通教育以往年度的审计和公司经营发展业务情况与前任会计师以及公司管理层进行了详细的了解、沟通，并就收入确认等关键审计事项进行了重点询问，我们也对前任会计师的工作底稿进行了查阅，并就了解到的情况召开了内部风控小组会议，我们认为，全通教育前期所收购部分公司在2019年业绩出现大幅下滑，系公司内外部经营风险环境变化的客观反映，具有一定合理性，公司以往年度的业绩符合《企业会计准则》的相关规定，不存在跨期确认收入的情形。
（2）请结合前述子公司和联营企业的业绩和盈利前景逐家说明商誉或股权出现减值迹象的具体时点，以前期间计提减值准备的充分性，本次商誉或股权减值的测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
回复如下：
1、北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）
（1）全通继教业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 37,034.63 33,257.56 33,526.64
净利润 12,978.56 4,726.05 -4,475.06
全通继教主要从事中小学教师继续教育阶段的培训业务，2018 年度由于公司部分省市合同中标情况不及预期加上培训方式的变化，导致当年度培训业务收入减少以及线下培训成本增加，从而盈利能力大幅下降。随着市场竞争的加剧以及客户对于培训的多样化诉求，公司预计未来培训业务收入不太可能大幅度增长，而且未来线下培训方式的趋势不可逆且会持续，公司预计全通继教未来业绩恢复到2017 年的水平并持续增长的可能性不大，全通继教2018年出现明显商誉减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购全通继教形成的商誉在2018 年末存在减值风险，公司聘请广东中广信资产评估有限公司进行2018年全通继教与商誉相关资产组可收回金额的评估，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了2018年公司合并报表年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与全通继教进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的评估报告。经减值测试，公司对全通继教2018年计提商誉减值60,921.08万元。
（3）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年全通继教业务受面培比重进一步加大、个性化培训项目增加等因素影响，成本大幅增加，导致盈利能力出现较大幅度下滑，出现亏损，经营业绩不达前期预期。公司结合对未来继续教育培训政策和市场竞争、全通继教的优势和劣势等分析，于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对全通继教拟计提商誉减值34,331.51万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司全通继教提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
2、上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）
（1）上海闻曦业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 5,168.39 5,059.82 5,353.78
净利润 1,338.29 1,278.26 1,480.95
上海闻曦是校园教育信息化项目长期服务提供商，致力于为学校和教育行政机构提供数字化教学和教育信息化项目咨询服务。2018 年5 月，公司中标《嘉定青少年科创集散地服务项目合同》，由于该项目的实际开展模式存在变化并加上履约进度不及预期，导致2018 年度的实际收入及利润与前期预测时相比均存在下滑。同时，受国家金融大环境的影响，公司预测上海闻曦未来几年项目型业务收入和利润水平大幅增加的可能性不大，上海闻曦2018年出现明显商誉减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购上海闻曦形成的商誉在2018 年末存在减值风险，公司聘请广东中广信资产评估有限公司进行2018年上海闻曦与商誉相关资产组可收回金额的评估，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了2018年公司合并报表年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与上海闻曦进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的评估报告。经减值测试，公司对上海闻曦2018年计提商誉减值2,820.83万元。
（3）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年，上海闻曦业绩同比2018年略有增长，主要是因为2018年下半年签订的三年期嘉定区青少年活动中心科创服务项目2019年确认的收入同比增多，而原有的“电子书包项目”、“创智云课堂项目”收入同比下滑。公司预计，受国家金融大环境的影响，学校和教育行政机构对数字化教学和教育信息化项目的投入将会减少，部分到期的项目合同将不能续签。同时，受教育部等八部门关于《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策的影响，学校和家长有意识地控制青少年的使用电子产品时间，导致盈利能力继续下滑。公司于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对上海闻曦拟计提商誉减值10,310.58万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司上海闻曦提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
3、济南网融创业服务有限公司（以下简称“济南网融）”
（1）济南网融业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 3,191.04 3,400.86 3,818.92
净利润 603.28 1,359.68 601.85
济南网融主要从事校企共建与职业化实训业务，通过校企合作的方式，为高校学生提供职业化实训教育服务。济南网融自收购后，2017年末、2018年末，业绩表现符合收购时预期，未存在明显减值迹象，经评估测试，不存在需要计提商誉减值。
（2）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年，受鲁发改成本【2019】799号文件的影响，未来收费单价会下降，投入会增加。文件中规定“校企合作办学全省统一指导收费标准为每生每学年8000元，理学、工学、农学、医学和艺术学五个学科门类专业最高上浮幅度不超过30%，哲学、经济学、法学、教育学、文学、历史学和管理学七个学科门类专业上浮幅度不超过10%，下浮不限。济南网融合作专业大部分为经济学学科门类专业，开展时间也较长，原先学费普遍为9600-10000元，2019-2020学年均改为8000-8800元。新政策对于校企合作办学项目提出了更高的要求，这种更高要求使企
业方需要更新和完善基础设施，师资配备，实训室建设等，从而造成成本增加。公
司于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行
前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对济南网融拟计提商誉减值6,
462.14万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司济南网融提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
4、西安智汇信息技术有限公司（以下简称“西安智汇”）
（1）西安智汇业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 3,458.68 3,305.26 2,569.86
净利润 993.75 195.53 -1,015.63
西安智汇主要系为运营商提供系统平台的开发和运维服务，2017年扣除非经常性损益后的业绩承诺完成率为98.54%，业绩未达标主要系公司收购后，下游客户环境产生一定变化，导致原有管理层业务的开展不及收购时预期，结合未来业绩预测，公司判断2017年末存在商誉减值迹象。2018年经营环境进一步发生较大不利变化，公司平台开发和运维收入订单获取不及2017年预期，盈利能力继续下降，公司判断2018年末存在商誉减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购西安智汇形成的商誉在2017年末、2018年末存在减值风险，公司聘请广东中广信资产评估有限公司进行2017年末、2018年末西安智汇与商誉相关资产组可收回金额的评估，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了2017年、2018年公司合并报表年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与西安智汇进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的评估报告。经减值测试，公司对西安智汇2017年、2018年分别计提商誉减值452.01万元、1,733.65万元。
（3）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年，西安智汇业务受原有业务下降、项目型业务的开拓不及预期以及人工投入增加等因素影响，导致盈利能力继续下滑。公司于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对西安智汇拟计提商誉减值4,629.39万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司西安智汇提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
5、杭州思讯科技发展有限公司（以下简称“杭州思讯）”
（1）杭州思讯业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 2,881.85 1,852.25 1,652.31
净利润 964.06 704.65 529.40
杭州思讯主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。杭州思讯自收购后，2018年业绩存在明显下滑，主要系公司近几年传统业务较为稳定，新业务的开展不及预期，成长性受到一定限制，公司判断2018年商誉存在减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购杭州思讯形成的商誉在2018 年末存在减值风险，公司聘请广东中广信资产评估有限公司进行2018年杭州思讯与商誉相关资产组可收回金额的评估，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了2018年公司合并报表年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与杭州思讯进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的评估报告。经减值测试，公司对杭州思讯2018年计提商誉减值969.58万元。
（3）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年，受行业技术升级以及市场环境的变化，公司部分市场份额受到市场同类产品的冲击影响较大，家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少，盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。公司于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对杭州思讯拟计提商誉减值2,980.62万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司杭州思讯提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
6、河北皇典电子商务有限公司（以下简称“河北皇典”）
（1）河北皇典业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 3,760.07 3,776.67 2,592.47
净利润 2,228.43 1,801.46 995.94
河北皇典主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。河北皇典自收购后，受行业技术升级及客户需求的变化影响较小，经营业绩相对较好，以前年度未出现明显的减值迹象，经评估测试，不存在计提商誉减值。
（2）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年，受客户河北移动运营商结算比例的调整下降，新的业务转化不及预期，家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少，导致盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。公司于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对河北皇典拟计提商誉减值1,654.52万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司河北皇典提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
7、广西慧谷信息科技有限公司（以下简称“广西慧谷”）
（1）广西慧谷业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 5,319.07 4,297.99 2,386.44
净利润 1,442.23 1,326.43 768.74
广西慧谷主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。广西慧谷自收购后，受行业技术升级及客户需求的变化影响较小，经营业绩相对较好，以前年度未出现明显的减值迹象，经评估测试，不存在计提商誉减值。
（2）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年，受广西移动收入结算政策的调整以及家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少的影响，公司营业收入、净利润首次出现大幅下滑，盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。公司于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对广西慧谷拟计提商誉减值952.55万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司广西慧谷提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
8、湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信）”
（1）湖北音信业绩和盈利前景及商誉减值时点
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 2,448.13 725.77 564.26
净利润 -4.94 63.62 216.71
湖北音信主要采取与基础运营商合作的经营方式，从事传统家校互动业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务。湖北音信自收购后，2017年业绩存在明显下滑，主要系部分增值电信业务终止及原有管理层新的业务开展不及预期所致，公司根据盈利预测判断，2017年存在明显的商誉减值迹象。2018年，受当地运营商业务开通的收紧影响，导致传统业务新开通的业务量进一步不及之前预期，无法弥补其退订的业务量，因此，公司判断2018年仍然存在减值迹象。
（2）以前期间计提商誉减值的充分性
根据上述减值迹象，公司判断因收购湖北音信形成的商誉在2017年末、2018年末存在减值风险，公司聘请广东中广信资产评估有限公司进行2017年末、2018年末西安智汇与商誉相关资产组可收回金额的评估，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了2017年、2018年公司合并报表年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与湖北音信进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的评估报告。经减值测试，公司对湖北音信2017年、2018年分别计提商誉减值2,022.31万元、1,506.37万元。
（3）本次商誉减值的测算过程
减值测试方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
测试的关键参数：
a、收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据行业及公司历史数据基础上，结合管理层的预计确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
c、折现率：折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
减值迹象及测算结果：2019年，受行业技术升级及客户需求影响较大，家校互动升级业务部分基础类产品用户数减少，收入进一步下降，剔除资产减值损失的影响，净利润同比减少25.34万元，盈利能力显著下降，公司判断存在减值迹象。公司于2019年12月开始与年审会计师、评估师就业绩预告所涉及的商誉减值测试进行前期初步沟通，并经与拟聘评估师初步测算，本次公司对湖北音信拟计提商誉减值101.17万元。
（4）相关会计估计判断和会计处理是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形
本次测算结果系公司财务部门在子公司湖北音信提供未来预测数据，进行的初步测算结果，商誉减值测试方法与前期保持了一致性，商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，通过初步检查，我们未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
9、智园控股有限公司（以下简称“智园控股”）
（1）智园控股业绩和盈利前景及股权出现减值迹象的具体时点
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年（未经审计）
营业收入 1,339.34 1,765.57 2,351.14 3,050.67 3,693.73
净利润 66.27 211.99 435.07 443.58 417.22
智园控股自购买后连续几年的业绩情况，均未达预期，2019年底，公司管理层结合外部经营环境及内部经营方针，拟计划后续处置该公司并收回部分投资本金，综合当前经营环境变化情况，经公司管理层审慎判断，智园控股于当年末出现减值迹象。
（2）本次长期股权投资减值的测算过程
将智园控股账面投资成本与对应的股权可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应减值金额。其中，股权的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以“公允价值减去处置费用后的净额”确定。
具体测算过程：通过分析智园控股所在的行业、经营规模和财务状况等，确定可比上市公司；分析、比较智园控股和可比上市公司的主要财务指标；对可比上市公司选择PE作为价值比率，并采用方法其进行修正、调整，进而估算出智园控股的PE；在考虑缺乏流动性折扣和处置费用的基础上，最终确定智园控股股权投资的可回收金额。经与拟聘评估师初步测算，本次公司对智园控股计提股权减值3,061.35万元。
会计师核查意见：
我所自接洽、评估、承接全通教育项目以来，就全通教育所涉及的商誉减值事项与前任会计师、评估师以及公司管理层进行了详细的了解、沟通，并就以前的商誉减值底稿进行了查阅，我们认为，公司以前进行的减值测试，主要是基于当时的市场经济、金融环境及公司自身经营等因素进行的分析判断结果，减值测试的计提符合相关规定，具备合理性、充分性。同时，我们也对公司2019年业绩预告的减值测试过程进行了初步检查，未发现公司通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
（以下无正文）
本专项说明仅作为全通教育集团（广东）股份有限公司向深圳交易所上报《关于<对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函>回复》之目的使用，不得用作任何其他目的。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年二月十三日
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