北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字 2017 第 636-1 号
江苏卓胜微电子股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司
（下称“发行人”）委托，根据本所与发行人签订的《委托协议》，担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行并上市出具《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公
告[2013]42 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所和本所律师依据上述有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本工
作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
3-3-2-1
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随
其他公开发行股票申请材料一起上报。
3-3-2-2
目录
名词释义 ....................................................................................................................... 4
第一部分 引言 ............................................................................................................. 6
一、本所及本次签字律师简介 ...........................................................................6
二、本所律师制作法律意见及本工作报告的过程 ...........................................7
第二部分 正文 ........................................................................................................... 10
一、本次发行并上市的批准和授权 .................................................................10
二、发行人本次发行并上市的主体资格 .........................................................15
三、本次发行并上市的实质条件 .....................................................................15
四、发行人的设立 .............................................................................................18
五、发行人的独立性 .........................................................................................25
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .....................................28
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................39
八、发行人的业务 .............................................................................................54
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................57
十、发行人的主要财产 .....................................................................................68
十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................72
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .........................................................76
十三、发行人章程的制定与修改 .....................................................................79
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................80
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................82
十六、发行人的税务 .........................................................................................87
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................91
十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................92
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................94
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .........................................95
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .........................................................95
二十三、结论意见 .............................................................................................95
3-3-2-3
名词释义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
江苏卓胜微电子股份有限公司，曾用名“江苏卓胜微
发行人、公司或江苏卓胜 指
电子有限公司”
江苏卓胜有限 指 江苏卓胜微电子有限公司
天津浔渡 指 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡沅渡 指 无锡沅渡创业咨询有限公司
汇智投资 指 无锡汇智联合投资企业（有限合伙）
联利投资 指 宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡盛卓软件科技有限公司（曾用名：无锡盛卓电子
无锡盛卓 指
科技有限公司）
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
金信灏嘉 指 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）
IPV 指 IPV CAPITAL I HK LIMITED
IPV Capital 指 IPV Capital, L.P.（原 Infotech Pacific Ventures L.P.）
上海分公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司上海卓浦微电子分公司
深圳分公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司深圳分公司
成都分公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司成都分公司
重庆分公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司重庆分公司
上海卓胜 指 卓胜微电子（上海）有限公司
Maxscend Technologies (HK) Limited（麦克盛科技（香
香港卓胜 指
港）有限公司）
山景股份 指 上海山景集成电路股份有限公司
开曼卓胜 指 MAXSCEND TECHNOLOGIES INC.
本所 指 北京市天元律师事务所
京天股字 2017 第 636 号《北京市天元律师事务所关于
法律意见 指 江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见》
本工作报告 指 京天股字 2017 第 636-1 号《北京市天元律师事务所关
3-3-2-4
于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》
发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
本次发行并上市 指
股票并在创业板上市的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》及其历次修订
公司 2017 年第一次临时股东大会审议修订后的公司上
《公司章程（草案）》 指
市以后适用的章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人的保荐机构中金公司就发行人本次发行并上市
向中国证监会申报的《江苏卓胜微电子股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信
《审计报告》 指 会师报字[2017]第 ZA16382 号的《江苏卓胜微电子股
份有限公司审计报告及财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信
《内控报告》 指 会师报字[2017]第 ZA16383 号的《江苏卓胜微电子股
份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信
《纳税鉴证报告》 指 会师报字[2017]第 ZA16385 号的《江苏卓胜微电子股
份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
报告期/最近三年一期 指 2014-2016 年度、2017 年 1 月-9 月
中华人民共和国；仅为本工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
3-3-2-5
第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
本所于 1994 年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交
易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办
发行人本次发行并上市业务的签名律师为谭清、雷俊，其执业情况和联系方式
分别如下：
（一） 谭清律师
谭清律师，毕业于北京大学法学院和北京大学光华管理学院，取得法学学
士和工商管理硕士学位，北京大学中国经济研究中心经济学辅修毕业，具备中
国律师资格，主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、房地产、股份
制改造以及股票发行上市等方面的法律服务。
谭清律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610- 5776-3966
传 真：8610- 5776-3777
电子邮件：tanqing@tylaw.com.cn
（二） 雷俊律师
雷俊律师，毕业于中国人民公安大学，取得法学学士学位，具备中国律师
资格，主要从事证券发行与上市、企业兼并收购、股份制改造、资产重组等法
律服务。
雷俊律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚
3-3-2-6
的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610- 5776-3806
传 真：8610- 5776-3777
电子邮件：leijun@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见及本工作报告的过程
本所接受发行人委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派
本所律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本
次发行制作法律意见及本工作报告的过程如下：
（一） 收集法律尽职调查材料
本所接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，向发
行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指
派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发
行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以
适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相
关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确
认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面
谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料
内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎地核查和验证。在核查和验证过程
中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务
事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依
据；对于不是直接从公共机构取得的文件，经核查和验证后作为出具法律意见
3-3-2-7
的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，
对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明和确认构成本所律
师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二） 协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行并上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向
政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦
构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。
（三） 参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出
了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行
人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四） 帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事
规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案
和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要
求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五） 完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及
归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性
文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形
成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（六） 内核小组讨论复核
3-3-2-8
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行并上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计
有效工作时间超过 2,900 小时。
3-3-2-9
第二部分 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
1、2017 年 11 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、
《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其
可行性的议案》、《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票前的滚
存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股
票并上市具体事宜的议案》等议案，并决定于 2017 年 12 月 6 日召开 2017 年第
一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、2017 年 12 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。出席会议
的股东和股东代表共 11 人，合计持有发行人股份 7,500 万股，占发行人有表决
权股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了上述议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并
且其股票上市交易尚需证券交易所核准。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决
议的内容合法有效
1、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏卓胜微
电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次发行方案
的内容包括：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）本次发行股票的数量：发行后公开发行股份数占发行后总股数不低于
25%，不超过 2,500 万股，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、与主承销
3-3-2-10
商协商确定，并以中国证监会及相关有权部门核准数为准；公司现有股东不公
开发售股份（本次公开发行前，如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修
订的，按新颁布或修订后的规定执行）；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（5）发行方式及发行时间：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价
发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式，公司将在中
国证监会核准之日起的 12 个月内择机发行；
（6）发行费用承担原则：本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、
律师费、发行手续费等发行费用均由公司承担。
（7）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票
发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会同意的其他定价方式；
（8）承销方式：余额包销方式；
（9）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会通过之日起 24 个月。
2、发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏卓胜微电子
股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》的内容
为：
公司本次发行拟募集资金 120,575.87 万元，用于与公司主营业务相关的如
下项目，具体情况如下：
项目名称 投资总额（万元） 拟募集资金（万元）
射频滤波器芯片及模组研发和产业化项
46,626.92 46,626.92
目
射频功率放大器芯片及模组研发及产业
25,499.18 25,499.18
化项目
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射频开关和 LNA 技术升级及产业化项目 16,864.87 16,864.87
面向 IoT 方向的 connectivity MCU 研发及
17,638.85 17,638.85
产业化项目
研发中心建设项目 13,946.05 13,946.05
合计 120,575.87 120,575.87
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻
重缓急依次按以上排列顺序进行投资，若实际募集资金不能满足上述项目投资
需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目后尚有剩余，
公司将结合未来发展规划和目标，用于公司主营业务。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或全资及控股子
公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次公开发行募集资金到位后，公司或全
资及控股子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
3、发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏卓胜微电子
股份有限公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》的内容包括：
首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共
享。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权
范围、程序合法有效
发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会的权限如下：
1、履行与本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会
公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行并上市的具体方案，包括但不限于发
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行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、
发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行并上市的相关文件，包括但不限于招
股说明书及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对具体实施金额、项目投资进度、实施主体、实施方式等调整；
5、根据需要在本次发行并上市前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行并上市过程中，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定
等事宜；
7、根据本次发行并上市情况，相应完善《公司章程（草案）》等规章制度，
并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发
行方案并继续办理本次发行并上市事宜；
9、其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜。
该授权的有效期为该次股东大会通过之日起 24 个月。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜的授权范围、程
序合法有效。
（四） 发行人等相关责任主体已就本次发行上市出具相关承诺，承诺内容
合法有效
1、发行人的承诺
发行人出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》、《关于稳定股票价
格的承诺》、《江苏卓胜微电子股份有限公司关于填补摊薄即期回报的承诺》、《江
苏卓胜微电子股份有限公司关于利润分配政策的承诺》、《关于未能履行承诺的
3-3-2-13
约束措施》等承诺函，对《招股说明书》真实性、准确性、完整性、及时性、
稳定股价措施、填补被摊薄即期回报的措施、利润分配政策等进行了承诺，并
约定了未能履行承诺所采取的约束措施。
2、发行人实际控制人及其他主要股东的承诺
发行人实际控制人、主要股东出具了《发行人实际控制人关于江苏卓胜微
电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺》、《江苏卓胜微电子股份有限公司实际控制人关于稳定股
价的承诺》、《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺》、《江苏卓胜微电子
股份有限公司实际控制人关于填补摊薄即期回报的承诺》、《江苏卓胜微电子股
份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》、《发行人
实际控制人关于避免资金占用的承诺函》、《关于持股及减持意向的承诺函》、《关
于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》等承诺函，对
《招股说明书》真实性、准确性、完整性、稳定股价措施、股份锁定、填补被
摊薄即期回报的措施、规范关联交易、避免同业竞争等进行了承诺，并约定了
未能履行承诺所采取的约束措施。
3、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员出具了《发行人董事、监事及高级管理
人员关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》、《江苏卓胜微电子股份有限公司非
独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺》、《关于所持股份的流通限制及
股份锁定的承诺》、《江苏卓胜微电子股份有限公司董事及高级管理人员关于填
补摊薄即期回报的承诺》、《江苏卓胜微电子股份有限公司董事、监事及高级管
理人员关于承诺履行事宜的承诺》、《江苏卓胜微电子股份有限公司董事、监事、
高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺书》等
承诺函，对《招股说明书》等申请文件真实性、准确性、完整性、及时性、稳
定股价措施、股份锁定、填补被摊薄即期回报的措施等进行了承诺，并约定了
未能履行承诺所采取的约束措施。
4、发行人全体股东的承诺
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发行人全体股东出具了承诺函，对所持发行人股份锁定进行了承诺。
本所律师认为，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，
承诺内容合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人具有本次发行并上市的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司。2012 年 8 月 10 日，江苏卓胜有限
设立。发行人于 2017 年 8 月 29 日由江苏卓胜有限按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，发行人自有限公司设立以来，已持续经营三年以上。
2、发行人本次发行并上市已获得保荐机构的保荐。
（1） 发行人已由保荐机构中金公司进行上市辅导，并已报中国证监会江苏
监管局备案。
（2） 中金公司已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创
业板上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及本所律师核查，发行
人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
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（二） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行并上
市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构；
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准外，发行人符合《证
券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为人民币7,500万元，本次发行完毕后股本总额
将进一步增加，股本总额不少于3,000万元。
（2） 发行人本次拟公开发行不超过2,500万股面值为1元的人民币普通股，
本次公开发行股票数量不低于发行后发行人总股本的25%，即本次发行完成后，
公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%。
（3） 根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行并上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一
条规定的下列条件：
（1）发行人于 2012 年 8 月 10 日设立，设立时为有限责任公司。2017 年 8
月 29 日，发行人以 2017 年 7 月 31 日为基准日按经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时
间在 3 年以上。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；发
3-3-2-16
行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000 万元。
（3）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
2、根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一
种业务，即从事射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、
射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP 授权，应用于智能手机等移
动智能终端。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人提供资料及说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人股权清晰，实际控制人及
受其支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十五条的规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见
的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执
3-3-2-17
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据有关政府机关出具的证明、发行人及其实际控制人的确认并经本
所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，发行人及实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人由江苏卓胜有限整体变更并以发起设立的方式设立
1、 江苏卓胜有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定
（1） 关于设立的程序
2012 年 8 月 8 日，许志翰、姚立生与天津浔渡签署了《江苏卓胜微电子有
限公司章程》，约定：共同出资设立江苏卓胜有限，注册资本 1,000 万元，许志
翰认缴 685 万元，姚立生认缴 220 万元，天津浔渡认缴 95 万元。
2012 年 8 月 8 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
3-3-2-18
金会师内验字（2012）W561 号），截至 2012 年 8 月 8 日，江苏卓胜有限（筹）
已收到股东缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，其中货币资金 1,000 万元，占注
册资本的 100%。根据江苏银行现金缴款单载明，许志翰、姚立生、天津浔渡于
2012 年 8 月 8 日分别向江苏卓胜有限支付 685 万元、220 万元、95 万元。
2012 年 8 月 10 日，无锡市滨湖工商行政管理局向江苏卓胜有限颁发注册号
为 320211000209471 的《企业法人营业执照》，江苏卓胜有限成立。
江苏卓胜有限设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许志翰 685 68.5
2 姚立生 220 22
3 天津浔渡 95 9.5
合计 1,000 100
（2） 关于设立时出资
① 设立时出资情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，江苏卓胜有限设立时三位股
东出资款中，许志翰、姚立生出资款685万元、220万元为天津浔渡向两位提供
的借款，天津浔渡以自有资金出资，许志翰、姚立生和天津浔渡约定，前述天
津浔渡借款作为出资款缴付至江苏卓胜有限后，用于江苏卓胜有限日常经营周
转以及未来江苏卓胜有限收购开曼卓胜下属香港卓胜、上海卓胜的股权、资产
等。
② 出资款项资金流转情况
A、2012年4月1日，由于上海卓胜资金短缺，天津浔渡向上海卓胜提供了1,000
万元借款，上海卓胜欠付天津浔渡1,000万元。
B、2012年8月8日，由于天津浔渡已将其拟用以借贷予许志翰、姚立生用作
出资款以及其拟自行缴付出资款的资金合计1,000万元借予上海卓胜，因此许志
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翰和姚立生分别自吴艳（第三方垫资）借款人民币780万元和220万元，用以缴
付许志翰、姚立生和天津浔渡对江苏卓胜有限的出资。
C、2012年8月8日，许志翰、姚立生和天津浔渡分别向江苏卓胜有限缴付685
万元、220万元和95万元出资，同日经无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（锡金会师内验字（2012）W561号）确认。
D、2012年8月13日、8月14日，江苏卓胜有限通过开具合计人民币1,000万元
本票并背书的形式向姚立生提供人民币1,000万元，姚立生（代表许志翰、姚立
生和天津浔渡）欠付江苏卓胜有限1,000万元。
E、2012年8月13日、8月14日，姚立生代表许志翰、姚立生和天津浔渡向吴
艳账户以及吴艳指定的潘锋账户分别支付人民币500万元，偿还上述B项下的从
吴艳取得的借款。
F、上海卓胜按天津浔渡指示向许志翰支付1,000万，以偿还上海卓胜在上述
A项下欠付天津浔渡的款项。2013年2月21日、2013年3月4日，上海卓胜实际向
许志翰累计支付900万元，至此，上海卓胜和天津浔渡之间债权债务关系已经解
除，但由于上海卓胜尚余100万元未向许志翰支付，因此形成上海卓胜欠付许志
翰100万元。2013-2015年，上海卓胜通过冲抵往来形式向许志翰支付其余款项人
民币100万元。
G、2013年2月、3月，许志翰受天津浔渡、姚立生的委托，将三方出资款合
计1,000万元（以上海卓胜在以上F项下偿还的900万元和自有资金100万元）向江
苏卓胜有限偿还姚立生（代表许志翰、姚立生和天津浔渡）在以上D项下的借款。
天津浔渡及其执行事务合伙人无锡沅渡同意并确认，考虑到江苏卓胜有限
已经完成对开曼卓胜下属香港卓胜、上海卓胜的股权、资产的重组收购，并且
江苏卓胜有限业务发展状况良好，天津浔渡所持江苏卓胜有限股权的估值得到
极大提升，无锡沅渡和天津浔渡同意并确认豁免许志翰、姚立生偿还上述合计
905万元借款本金和利息的义务，无锡沅渡和/或天津浔渡不会且无权要求许志
翰、姚立生、发行人、上海卓胜、开曼卓胜及其各自的关联方向其偿还该905万
3-3-2-20
元的借款本息。
③ 验资复核
2018年1月2日，立信出具信会师报字[2017]第ZA16501号《江苏卓胜微电子
股份有限公司验资复核报告》，载明：截至2017年9月30日，江苏卓胜有限设立
注册资本人民币1,000万元已缴足。
综上，本所律师认为，江苏卓胜有限设立时，各股东最初向江苏卓胜有限
缴付出资的资金来源为自然人吴艳的借款，但该借款已归还；最终许志翰和姚
立生以天津浔渡提供的借款、天津浔渡以其自有资金完成对江苏卓胜有限的实
缴出资；且立信验资复核验明设立时出资已缴足。因此，上述情形不会对发行
人造成实质性影响。
（3） 关于股东资格
江苏卓胜有限设立时股东为许志翰、姚立生、天津浔渡，天津浔渡为中国
境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，许志翰、姚立生均为自然人股东。
经本所律师核查，该股东均具备投资设立有限责任公司的主体资格。
综上所述，本所律师认为，江苏卓胜有限设立的程序、资格、条件和方式
等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、 江苏卓胜有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的规定
（1） 关于设立的程序
A、2017 年 8 月 25 日，江苏卓胜有限召开董事会并作出决议，同意江苏卓
胜有限整体变更为股份有限公司，基准日为 2017 年 7 月 31 日，由公司全体 11
名股东作为发起人，以公司经审计的账面净资产 169,127,684.52 元，按照 1:0.4435
折股比例折合成股份公司 7,500 万股，每股面值 1 元，股本总额为 7,500 万元，
注册资本为 7,500 万元，各股东以其持有的公司股权对应的账面净资产认购股份
公司股份，持股比例不变，净资产超出部分 94,127,684.52 元计入股份公司资本
公积，由全体股东共同享有。
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B、2017 年 8 月 25 日，江苏卓胜有限全体股东签署《江苏卓胜微电子股份
有限公司发起人协议》。
C、在整体变更前，江苏卓胜有限委托立信以 2017 年 7 月 31 日为基准日进
行了审计，根据立信于 2017 年 8 月 25 日出具的信会师报字[2017]第 ZA15855
号《审计报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，江苏卓胜有限的账面净资产值为
169,127,684.52 元。
D、2017 年 8 月 25 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报
字（2017）第 2056 号《江苏卓胜微电子有限公司拟股份制改制评估项目评估报
告》，对江苏卓胜有限以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日进行了评估，江苏卓胜
有限拟改制为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值经评估为 209,200 万元。
E、2017 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
通过《关于设立江苏卓胜微电子股份有限公司的议案》等议案，同意将江苏卓
胜有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为江苏卓胜微电子股
份有限公司，整体变更基准日为 2017 年 7 月 31 日，以截至 2017 年 7 月 31 日
经审计的公司全部净资产折股，确定股份公司拟设置的股本总额为 7,500 万股，
净资产折合股本后余额转为资本公积。
F、2017 年 8 月 25 日，发行人全体股东签署了《江苏卓胜微电子股份有限
公司章程》。
G、2017 年 8 月 28 日，立信出具信会师报字[2017]第 ZA16181 号《江苏卓
胜微电子股份有限公司（筹）验资报告》，载明：截止 2017 年 8 月 28 日，公司
已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将江苏卓胜有限截至 2017 年 7 月
31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 169,127,684.52 元，按照 1：0.4435
的比例折合成江苏卓胜股份 7,500 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 7,500
万元，大于股本部分 94,127,684.52 元计入资本公积。
H、2017 年 8 月 29 日，无锡市工商行政管理局核发了本次整体变更后的《营
业执照》，载明：名称为江苏卓胜微电子股份有限公司，公司类型为股份有限公
司（中外合资、未上市）。
I、2017 年 9 月 5 日，发行人向商务主管部门办理关于本次整体变更的外商
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投资企业变更备案手续并取得备案回执。
发行人设立时股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1. 汇智投资 13,173,023 17.5640
2. IPV 8,508,919 11.3452
3. Chenhui Feng（冯晨晖） 8,100,196 10.8003
4. Zhuang Tang（唐壮） 7,893,380 10.5245
5. 许志翰 7,016,406 9.3552
6. 金信灏嘉 6,812,045 9.0827
7. 姚立生 6,729,196 8.9723
8. 天津浔渡 5,830,128 7.7735
9. 联利投资 4,186,032 5.5814
10. 司绍华 3,682,186 4.9096
11. 陈皞玥 3,068,489 4.0913
合计 75,000,000 100%
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（2） 关于发起人资格
发行人整体变更设立时发起人 11 名，其中：2 名中国境外自然人，4 名中国
境内自然人，4 名中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，1 名中国境外
法人，均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3） 关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时《公司法》规定的设立股
份有限公司的条件：
A、发起人 11 名，且半数以上在中国境内有住所，发起人符合法定人数；
B、发起人认购的股本总额为 7,500 万股，注册资本为 7,500 万元，达到法
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定资本最低限额；
C、股份发行、筹办事项符合法律规定；
D、发起人制订了公司章程，并经创立大会通过；
E、有公司名称（江苏卓胜微电子股份有限公司），建立了符合股份有限公
司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；
F、有公司住所。
（4） 关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，以公司账面净资
产折股，其设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限
责任公司的全体股东签订了《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》，同意
共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司。经本所
律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件规定
1、 江苏卓胜有限设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、1” 部分）。
2、 江苏卓胜有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、验资、
资产评估等手续，符合当时法律、法规和规范性文件规定（详见本工作报告正
文“四、（一）、2” 部分）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规
定
2017 年 8 月 25 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体股东出
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席会议，会议一致审议通过了《关于设立江苏卓胜微电子股份有限公司的议案》、
《关于江苏卓胜微电子股份公司筹办情况的报告》、《关于制定江苏卓胜微电子
股份有限公司章程的议案》、《关于选举江苏卓胜微电子股份有限公司第一届董
事会董事的议案》、《关于选举江苏卓胜微电子股份有限公司第一届监事会股东
代表出任的监事的议案》等相关议案，选举产生了董事、股东代表监事，建立
了第一届董事会和监事会。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、发行人的产品及服务范围独立
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务
为：射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪
声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP 授权，应用于智能手机等移动智能终
端。前述业务与公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人
产品的研发、开发和销售均不依赖于实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
发行人是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏
省地方税务局联合认定的高新技术企业。发行人及其控股子公司拥有多项专利、
商标等知识产权（具体见本工作报告正文第“十、（二）”部分）。发行人及其控
股子公司的主要技术不依赖于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立的技
术。
3、发行人的业务体系独立
发行人的采购和销售部门独立设置，通过独立的渠道进行原料采购和产品
销售，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业进行原料采购、产品销售的
情形。发行人具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，不依赖于实际控
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制人及其控制的其他企业。
4、发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重
影响公司独立性或显失公允的关联交易。
根据发行人实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际控制人
均不存在且不从事与发行人主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。根据《审计报告》并经本所律师核
查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业最近三年不存在严重影响公司独
立性或显失公允的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企
业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独
立性或显失公允的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
1、发行人设立以及历次增资，注册资本均已足额缴纳并经验资机构进行审
验。
2、江苏卓胜有限整体变更为股份有限公司时，系由原江苏卓胜有限的全体
股东共同作为发起人，以江苏卓胜有限整体变更的方式设立股份有限公司，在
整体变更过程中，各发起人没有新的资产或权益投入公司，不存在发起人或股
东出资的资产过户问题。
3、发行人及其下属公司合法拥有其所需使用的商标、专利以及生产经营所
需的主要生产设备等。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权
界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
1、根据发行人高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在实际控制人控制的其
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他企业领薪。
2、根据发行人说明及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、
其他任何部门或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人说明及本所律师核查，发行人拥有独立于各股东和其他关联
方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳
动合同，不存在在关联方工作或从关联方领取报酬的情形。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
1、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设立有股东大会、董事会、
监事会及经营管理机构；董事会下设董事会秘书处、战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会；发行人的经营管理机构目前包括内审部、研
发部、品质部、市场与技术支持部、生产运营部、人事行政部、销售部、财务
部、法务部、证券投资部等部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控
制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受实际控制人、其他有关部门或
单位或个人的干预，并且与实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在
隶属关系。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
1、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人确认及本所律师核查，发行
人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度和财务管理制度。
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2、发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在
公司任职，并设有独立的财务部门。
3、根据 2012 年 8 月 13 日中国人民银行无锡市中心支行核发的核准号为
J3020017887801 的《开户许可证》，发行人在江苏银行股份有限公司无锡科技
支行开立基本存款账户。发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
5、根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 8 月 29 日向发行人核发的统一社
会信用代码为 913202110518277888 的《营业执照》，发行人已办理国税、地税
税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六） 发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运
作，不依赖于实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有或合法使用从事主
营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
因此，本所律师认为，发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 发行人的现有股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东及进行出资的资格
1、发行人的发起人和现有股东情况
经本所律师核查，发行人目前共有11名股东，均为发行人的发起人，各股东
的姓名或名称、持股数额、持股比例等情况具体如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数额（股） 持股比例（%）
1. 汇智投资 合伙企业 13,173,023 17.5640
3-3-2-28
2. IPV 境外法人 8,508,919 11.3452
Chenhui Feng
3. 境外自然人 8,100,196 10.8003
（冯晨晖）
Zhuang Tang
4. 境外自然人 7,893,380 10.5245
（唐壮）
5. 许志翰 境内自然人 7,016,406 9.3552
6. 金信灏嘉 合伙企业 6,812,045 9.0827
7. 姚立生 境内自然人 6,729,196 8.9723
8. 天津浔渡 合伙企业 5,830,128 7.7735
9. 联利投资 合伙企业 4,186,032 5.5814
10. 司绍华 境内自然人 3,682,186 4.9096
11. 陈皞玥 境内自然人 3,068,489 4.0913
合计 —— 75,000,000 100%
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人各发起人的基本情况如下：
（1）汇智投资
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结
果，汇智投资为一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有
无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：
91320200346106267Y），汇智投资基本情况如下：
企业名称 无锡汇智联合投资企业（有限合伙）
住所 无锡市蠡园开发区 06-4 地块写字楼（滴翠路 100 号）AB 幢 227-20 室
执行事务合伙人 许志翰
认缴出资总额 214.65 万元
类型 有限合伙企业
利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 10 日
3-3-2-29
营业期限 2015 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，汇智投资
的合伙人信息如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
许志翰 157.9228 73.57 普通合伙人
周立丰 11.1634 5.20 有限合伙人
叶世芬 8.1965 3.82 有限合伙人
蒋朱成 6.1668 2.87 有限合伙人
高大宇 5.5413 2.58 有限合伙人
张俊波 5.1824 2.41 有限合伙人
刘文永 4.7333 2.21 有限合伙人
王帅 4.0429 1.88 有限合伙人
刘振林 3.3669 1.57 有限合伙人
冀学美 2.0875 0.97 有限合伙人
魏悦鹏 1.8575 0.87 有限合伙人
王益波 1.3675 0.64 有限合伙人
杨梅 1.3272 0.62 有限合伙人
万芬芳 0.9139 0.43 有限合伙人
李伟科 0.7801 0.36 有限合伙人
合计 214.65 100 -
经公司说明并经本所律师核查，汇智投资为公司员工持股平台，其合伙人均
为公司或公司子公司员工，除持有公司的股份外，无实际经营其他业务、未投
资其他企业，汇智投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照该等规定履行登记备案程序。
3-3-2-30
（2）IPV
根据公司提供资料、确认及香港翁余阮律师行出具的《法律意见书》，IPV
系根据香港法律依法设立并有效存续的有限责任公司。IPV 基本情况如下：
公司名称 IPV CAPITAL I HK LIMITED
登记证号码 53555812-000-12-16-8
住所 香港铜锣湾希慎道 33 号利园 1 期 19 楼 1901 室
法定代表人 陈永川
已发行股本 2股
业务性质 PRIVATE EQUITY
成立日期 2010 年 12 月 21 日
截至上述《法律意见书》出具之日，IPV 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
IPV CAPITAL, L.P. 2 100
合计 2 100
经公司说明、香港翁余阮律师行出具的法律意见书并经本所律师核查，IPV
为一家注册在香港的有限责任公司。IPV 不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照该等规定履行登记
备案程序。
（3）金信灏嘉
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
金信灏嘉为一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有南通
市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320600MA1MQ8RM42），金信灏嘉基本情况如下：
3-3-2-31
企业名称 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）
住所 江苏省南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3102 室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：曹达）
认缴出资总额 18,730 万元
类型 有限合伙企业
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 7 月 21 日
营业期限 2016 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 20 日
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，金信灏嘉
的合伙人信息如下：
认缴出资额（万
合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类型
元）
南通金信通达投资管理有限公司 60 0.32 普通合伙人
宁波清控汇清智德股权投资中心（有
11,000 58.73 有限合伙人
限合伙）
宁波金信涌清股权投资中心（有限合
7,670 40.95 有限合伙人
伙）
合计 18,730 100 -
根据公司提供资料、说明并经本所律师核查，金信灏嘉属于私募投资基金，
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序，备案号 SW6957。
（4）天津浔渡
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
天津浔渡为一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有天津
3-3-2-32
市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：911201165723166843），天津浔渡基本情况如下：
企业名称 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 天津自贸区（空港经济区）环河南路 88 号 2-2203 室
执行事务合伙人 无锡沅渡创业咨询有限公司（委派代表：王学峰）
认缴出资总额 8,189.8168 万元
类型 有限合伙企业
创业投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 4 月 8 日
营业期限 2011 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，天津浔渡
的合伙人信息如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
无锡沅渡创业咨询有
81.0876 0.99% 普通合伙人
限公司
金勇 4,531.3551 55.33% 有限合伙人
芦卫娟 1,526.3479 18.64% 有限合伙人
鲍旭锋 1,097.0555 13.40% 有限合伙人
金朝晖 953.9707 11.65% 有限合伙人
合计 8,189.8168 100 -
根据公司提供资料、说明并经本所律师核查，天津浔渡属于私募投资基金，
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序，备案号 SD5316。
（5）联利投资
3-3-2-33
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
联利投资为一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，目前持有宁波
市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913301103282663630），联利投资基本情况如下：
企业名称 宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 1731 室
执行事务合伙人 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周影）
认缴出资总额 18,970.05 万元
类型 有限合伙企业
服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 31 日
营业期限 2015 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 30 日
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，联利投资
的合伙人信息如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
浙江浙大联合创新投
资管理合伙企业（有限 86.35 0.455 普通合伙人
合伙）
林光 4,403.6 23.213 有限合伙人
杨志坚 1,726.9 9.103 有限合伙人
林吕鑫 1,726.9 9.103 有限合伙人
王权 1,726.9 9.103 有限合伙人
蒋群一 1,208.83 6.372 有限合伙人
潘荣伟 863.45 4.552 有限合伙人
陈学斌 863.45 4.552 有限合伙人
3-3-2-34
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
张林斌 863.45 4.552 有限合伙人
蒋琼 690.76 3.641 有限合伙人
林丛 474.9 2.503 有限合伙人
宋伟 448.99 2.367 有限合伙人
袁翔 431.73 2.276 有限合伙人
汪娇 431.73 2.276 有限合伙人
范崇国 431.73 2.276 有限合伙人
李弘博 431.73 2.276 有限合伙人
周康 431.73 2.276 有限合伙人
陈文涛 431.73 2.276 有限合伙人
赵鸽 259.04 1.366 有限合伙人
吴金林 259.04 1.366 有限合伙人
李陆雯 259.04 1.366 有限合伙人
何建忠 172.69 0.91 有限合伙人
陆一琛 172.69 0.91 有限合伙人
刘志奇 172.69 0.91 有限合伙人
合计 18,970.05 100 -
根据公司提供资料、说明并经本所律师核查，联利投资属于私募投资基金，
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序，备案号 S81671。
发行人自然人股东基本情况如下：
（1）许志翰，男，中国籍，身份证号码为 110108197211******，目前直接
持有发行人 9.3552%股权。
3-3-2-35
（2）Chenhui Feng（冯晨晖），男，美国籍，护照号码为 53107****，目前
直接持有发行人 10.8003%股权。
（3）Zhuang Tang（唐壮），男，美国籍，护照号码为 45063****，目前直
接持有发行人 10.5245%股权。
（4）姚立生，男，中国籍，身份证号码为 220125197008******，目前直接
持有发行人 8.9723%股权。
（5）司绍华，男，中国籍，身份证号码为 110108196605******，目前直接
持有发行人 4.9096%股权。
（6）陈皞玥，男，中国籍，身份证号码为 110108197505******，目前直接
持有发行人 4.0913%股权。
2、发行人的实际控制人
根据发行人提供资料、确认及自然人股东许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、
Zhuang Tang（唐壮）签署的《一致行动人协议》并经本所律师核查，许志翰、
Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）为发行人实际控制人。
根据许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）签署的《一致
行动协议》，该协议明确：在本协议签署前，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、
Zhuang Tang（唐壮）（合称“各方”）在以往年度中一直根据协商一致的结果来
进行表决或投票，保持一致行动关系；各方同意，自本协议签署日起，作为公
司实际控制人，各方应在充分沟通及协商一致的基础上行使各方在公司直接和/
或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影响，以巩固各方对公
司的共同控制。
（1）股份控制情况
根据发行人提供资料，最近两年内许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang
Tang（唐壮）直接及间接持有发行人股份控制表决权情况如下：
3-3-2-36
Chenhui Feng Zhuang Tang
名称 许志翰 合计
（冯晨晖） （唐壮）
2016 年 1 月 1 日-2016 年 5
43.13 6.21 3.82 53.16
月持股（控制）比例%
2016 年 5 月-2016 年 10 月持
28.42 10.8 10.53 49.75
股（控制）比例%
2016 年 10 月-2017 年 7 月持
26.92 10.8 10.53 48.25
股（控制）比例%
2017 年 7 月至今持股（控制）
26.92 10.8 10.52 48.24
比例%
如上表，最近两年内，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐
壮）通过直接及间接合计持有发行人第一大股份，且未低于 40%，截至本工作
报告出具之日，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）合计控
制发行人 48.24%的表决权。
（2）任职情况
根据发行人提供资料及本所律师核查，2016 年初，发行人董事为许志翰、
Chenhui Feng（冯晨晖）、姚立生、Fang Roger Li（李方）、Shu Huang（黄竖）、
Robin Lu（路斌），许志翰担任董事长，发行人高级管理人员为许志翰，担任经
理；2016 年 10 月补选 Zhuang Tang（唐壮）担任董事；2017 年 8 月公司整体变
更为股份有限公司，选举许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、姚立生、Fang Roger
Li（李方）、Zhuang Tang（唐壮）、王学峰、宋健、王光明、徐逸星为公司董事，
许志翰仍担任董事长，聘任许志翰为总经理，聘任 Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang
Tang（唐壮）为公司副总经理，Chenhui Feng（冯晨晖）同时兼任董事会秘书。
综上，根据上述持股及任职情况，本所律师认为，许志翰、Chenhui Feng（冯
晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）为发行人的实际控制人，且最近两年内发行人的实
际控制人没有发生变化。
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定
1、 关于发起人或股东人数
3-3-2-37
江苏卓胜有限整体变更为股份有限公司时，原 11 名股东全部作为发起人，
发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
以下为发起人”的规定。
发行人目前共有股东 11 名，符合法律、法规和规范性文件关于非上市股份
有限公司股东人数的规定。
2、 关于发起人或股东的住所
根据发行人提供资料及确认，发行人半数以上发起人和股东的住所均在中国
境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有过半数的发起人在中国境
内有住所”的规定。
3、 关于发起人或股东的出资比例
江苏卓胜有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份全
部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。发行人
目前的股东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍
1、 江苏卓胜有限成立时及成立后至整体变更为股份有限公司之前的历次
增资，各股东均以货币方式出资，该等出资已经验资机构验资并出具了相应的
验资报告，产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍。
2、 江苏卓胜有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的江苏
卓胜有限的股权对应的江苏卓胜有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的
股份，该等出资已经立信进行验资并出具了验资报告，产权关系清晰，投入发
行人不存在法律障碍。
3、 根据发行人确认及本所律师核查，江苏卓胜有限整体变更为股份有限公
司之后，未进行任何增资扩股事项。
本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，投入
3-3-2-38
发行人不存在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五） 经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折
价入股的情形。
（六） 经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发
行人，不存在法律障碍或风险，具体见本工作报告正文第“五、（二）”部分。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由江苏卓胜有限整体变更设立。江苏卓胜有限于 2012 年 8 月 10 日取
得无锡市滨湖工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（详见本工作报告正
文“四、（一）、1”部分）。
发行人于 2017 年 8 月 29 日整体变更为股份有限公司，并取得无锡市工商行
政管理局核发的《营业执照》（详见本工作报告正文“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，江苏卓胜有限及发行人设立时的股权设置已经股东签署的公
司章程确认，并办理了验资和工商登记等手续，合法有效。
（二） 发行人历次股权变动
1、 2012 年 10 月股权变更
2012 年 10 月 29 日，江苏卓胜有限召开股东会并形成决议，同意许志翰将
公司 68.5%的股权计 685 万元，以 685 万元的价格转让给无锡盛卓；姚立生将公
司 22%的股权计 220 万元，以 220 万元的价格转让给无锡盛卓。
2012 年 10 月 29 日，许志翰与无锡盛卓签署《股权转让协议》，许志翰将公
司 68.5%的股权计 685 万元，以 685 万元的价格转让给无锡盛卓。2012 年 10 月
29 日，姚立生与无锡盛卓签署《股权转让协议》，姚立生将公司 22%的股权计
220 万元，以 220 万元的价格转让给无锡盛卓。2012 年 10 月 29 日，无锡盛卓、
3-3-2-39
天津浔渡签署《江苏卓胜微电子有限公司章程》。
江苏卓胜有限就本次股权转让事宜已办理工商变更登记，并于 2012 年 11
月 1 日取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
320211000209471）。
根据公司说明及本所律师核查，无锡盛卓为开曼卓胜股东回归境内的特殊
目的公司，由许志翰、姚立生、邢明和赵国珍于 2012 年 9 月 21 日共同出资设
立，其中邢明为 Chenhui Feng（冯晨晖）配偶，其所持无锡盛卓全部股权系代
Chenhui Feng（冯晨晖）持有，赵国珍为 Zhuang Tang（唐壮）母亲，其所持无
锡盛卓全部股权系代 Zhuang Tang（唐壮）持有。
本次股权转让完成后江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 905 90.5
2 天津浔渡 95 9.5
合计 1,000 100
本所律师认为，江苏卓胜有限本次股权转让已由股东会作出决议，转让方
和受让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法、合规、
真实、有效。
2、 2013 年 1 月增资
2012 年 12 月 14 日，展讯通信、无锡盛卓、天津浔渡、江苏卓胜有限、许
志翰、姚立生、Zhuang Tang（唐壮）和 Chenhui Feng（冯晨晖）签署《投资协
议》，约定由展讯通信以增资对价 2,000 万元认购江苏卓胜有限新增注册资本 111
万元，增资对价与新增注册资本的差额 1,889 万元计入卓胜有限的资本公积。
2013 年 1 月 30 日，江苏卓胜有限召开股东会并形成决议，同意增加公司注
册资本、实收资本为 1,111 万元，增加 111 万元由展讯通信以货币方式出资 111
万元。
2013 年 1 月 30 日，无锡盛卓、天津浔渡、展讯通信签署了《江苏卓胜微电
3-3-2-40
子有限公司章程》。
2013 年 1 月 30 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
方正（2013）增字 008 号），载明：截至 2013 年 1 月 6 日，江苏卓胜有限已经
收到展讯通信缴付的出资 1,300 万元，其中 111 万元计入江苏卓胜有限的新增注
册资本，其余 1,189 计入江苏卓胜有限的资本公积，展讯通信以货币出资，变更
后江苏卓胜有限累计注册资本、实收资本为 1,111 万元。此外，根据发行人提供
的资料及本所律师核查，展讯通信分别于 2013 年 5 月 6 日、2013 年 12 月 31 日
和 2015 年 9 月 25 日向江苏卓胜有限缴付 200 万元、300 万元和 200 万元出资。
2013 年 2 月 4 日，江苏卓胜有限取得无锡市滨湖区市场监督管理局换发的
《营业执照》（注册号：320211000209471）。
根据公司说明及本所律师核查，本次增资系外部投资人增资入股。
本次增资完成后，江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 905 81.4
2 展讯通信 111 10
3 天津浔渡 95 8.6
合计 1,111 100
本所律师认为，江苏卓胜有限本次增资经股东会决议通过并办理了工商变
更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
3、 2015 年 5 月股权转让
2015 年 5 月 4 日，江苏卓胜有限召开股东会并形成决议，同意无锡盛卓将
公司 9.86%股权计 109.65 万元以 109.65 万元的价格转让给姚立生；无锡盛卓将
公司 10.4%股权计 116 万元以 116 万元的价格转让给许志翰；无锡盛卓将公司
5.4%股权计 60 万元以 60 万元的价格转让给司绍华；无锡盛卓将公司 4.5%股权
计 50 万元以 50 万元的价格转让给陈皞玥；同意修改后的公司章程修正案由新
股东依据法定程序签署。
3-3-2-41
2015 年 5 月 4 日，无锡盛卓与姚立生签署《股权转让协议》，无锡盛卓将公
司 9.86%股权计 109.65 万元以 109.65 万元的价格转让给姚立生。同日，无锡盛
卓与许志翰签署《股权转让协议》，无锡盛卓将公司 10.4%股权计 116 万元以 116
万元的价格转让给许志翰。同日，无锡盛卓与司绍华签署《股权转让协议》，无
锡盛卓将公司 5.4%股权计 60 万元以 60 万元的价格转让给司绍华。同日，无锡
盛卓与陈皞玥签署《股权转让协议》，无锡盛卓将公司 4.5%股权计 50 万元以 50
万元的价格转让给陈皞玥。
2015 年 5 月 4 日，江苏卓胜有限全体股东无锡盛卓、天津浔渡、展讯通信、
姚立生、许志翰、司绍华、陈皞玥共同签署《江苏卓胜微电子有限公司章程修
正案》。
江苏卓胜有限就本次股权转让事宜已办理工商变更登记并于 2015 年 8 月 4
日 取 得 无 锡 市 滨 湖 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
320211000209471）。
根据公司说明及本所律师核查，本次股权转让系开曼卓胜股东许志翰、姚
立生、司绍华、陈皞玥回归境内持股。
本次股权转让完成后，江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 569.35 51.24
2 许志翰 116 10.4
3 展讯通信 111 10
4 姚立生 109.65 9.86
5 天津浔渡 95 8.6
6 司绍华 60 5.4
7 陈皞玥 50 4.5
合计 1,111 100
本所律师认为，江苏卓胜有限本次股权转让经股东会决议通过，转让方和受
让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真
3-3-2-42
实、有效。
4、 2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月 24 日，江苏卓胜有限召开股东会并形成决议，同意无锡盛卓将
公司 13.82%股权计 153.54 万元以 153.54 万元的价格转让给汇智投资。
2015 年 8 月 24 日，无锡盛卓与汇智投资签署《股权转让协议》，无锡盛卓
将公司 13.82%股权计 153.54 万元以 153.54 万元转让给汇智投资。
2015 年 8 月 24 日，江苏卓胜有限全体股东无锡盛卓、天津浔渡、展讯通信、
姚立生、许志翰、司绍华、陈皞玥、汇智投资共同签署《江苏卓胜微电子有限
公司章程修正案》。
江苏卓胜有限就本次增资事宜已办理工商变更登记并于 2015 年 9 月 18 日取
得无锡市滨湖区市场监督管理局换发的《营业执照》注册号：320211000209471）。
根据公司说明并经本所律师核查，汇智投资为员工持股平台，本次股权转让
旨在实现江苏卓胜有限员工持股。
本次股权转让完成后江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 415.81 37.42
2 汇智投资 153.54 13.82
3 许志翰 116 10.4
4 展讯通信 111 10
5 姚立生 109.65 9.86
6 天津浔渡 95 8.6
7 司绍华 60 5.4
8 陈皞玥 50 4.5
合计 1,111 100
本所律师认为，江苏卓胜有限本次股权转让经股东会决议通过，转让方和
受让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法、合规、
3-3-2-43
真实、有效。
5、 2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 18 日，江苏卓胜有限召开股东会并形成决议，同意无锡盛卓将
公司 4.49%股权计 49.88 万元以 49.88 万元的价格转让给联利投资。
2015 年 9 月 18 日，无锡盛卓与联利投资签署《股权转让协议》，无锡盛卓
将公司 4.49%股权计 49.88 万元以 49.88 万元的价格转让给联利投资。
2015 年 9 月 18 日，江苏卓胜有限全体股东无锡盛卓、天津浔渡、展讯通信、
姚立生、许志翰、司绍华、陈皞玥、汇智投资、联利投资共同签署《江苏卓胜
微电子有限公司章程修正案》。
江苏卓胜有限就本次股权转让事宜已办理工商变更登记并于 2015 年 12 月
10 日取得无锡市滨湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913202110518277888）。
根据公司说明及本所律师核查，本次股权转让系开曼卓胜股东联利投资回
归境内持股。
本次股权转让完成后江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 365.93 32.93
2 汇智投资 153.54 13.82
3 许志翰 116 10.4
4 展讯通信 111 10
5 姚立生 109.65 9.86
6 天津浔渡 95 8.6
7 司绍华 60 5.4
8 陈皞玥 50 4.5
9 联利投资 49.88 4.49
合计 1,111 100
3-3-2-44
本所律师认为，江苏卓胜有限本次股权转让经股东会决议通过，转让方和
受让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法、合规、
真实、有效。
6、 2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 17 日，江苏卓胜有限召开股东会并形成决议，同意变更注册
资本为 1,222.1 万元，新增注册资本 111.1 万元由无锡盛卓以货币方式认缴出资
33.33 万元，许志翰以货币方式认缴 16.66 万元，汇智投资以货币方式认缴出资
61.11 万元。同意公司章程条款作出相应修改。
2015 年 12 月 17 日，江苏卓胜有限全体股东无锡盛卓、天津浔渡、展讯通
信、姚立生、许志翰、司绍华、陈皞玥、汇智投资、联利投资共同签署《江苏
卓胜微电子有限公司章程修正案》。
江苏卓胜有限就本次增资事宜已办理工商变更登记并于 2015 年 12 月 30 日
取得无锡市滨湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913202110518277888）。
2016 年 7 月 7 日，无锡东华会计师事务所有限责任公司出具锡东会验（2016）
第 020 号《验资报告》，载明：截至 2016 年 5 月 30 日止，江苏卓胜有限已收到
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 111.1 万元，均以货币出资。
本次增资完成后江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡盛卓 399.26 32.67
2 汇智投资 214.65 17.57
3 许志翰 132.66 10.86
4 展讯通信 111 9.08
5 姚立生 109.65 8.97
6 天津浔渡 95 7.77
7 司绍华 60 4.91
3-3-2-45
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 陈皞玥 50 4.09
9 联利投资 49.88 4.08
合计 1,222.1 100
根据发行人说明及本所律师核查，本次增资导致国有股东展讯通信股权比
例变更，未履行国有资产评估及评估项目备案手续。
清华大学于 2017 年 11 月 29 日出具《清华大学关于确认江苏卓胜微电子股
份有限公司历史沿革中国有股权变动相关事项的批复》，载明：展讯通信投资江
苏卓胜有限、投资期间持股比例变动均系展讯通信的自主经营行为，已履行必
要的决策程序，江苏卓胜有限相关股权变动事宜合法有效，不存在国有资产流
失的情形。
综上，虽然本次增资导致国有股东展讯通信股权比例变更未履行国有资产
评估及评估项目备案手续，但该事宜已经清华大学确认，江苏卓胜有限本次增
资经股东会决议通过并办理了工商变更登记，履行了必要的决策程序，因此，
本所律师认为，本次增资合法有效，不存在国有资产流失的情形。
7、 2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 25 日，江苏卓胜有限召开股东会并形成决议，同意无锡盛卓
将持有公司的 399.26 万元，占注册资本 32.67%的股权分别转让给 IPV、Chenhui
Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）；同意申请公司类型变更为有限责任公司
（中外合资）；同意通过修订后的公司章程及中外合资经营企业合同。
2015 年 12 月 25 日，无锡盛卓与 IPV 签署《股权转让协议》，无锡盛卓将公
司 138.65 万元，占注册资本的 11.35%股权以相当于 138.65 万元人民币的美元转
让给 IPV。
2015 年 12 月 25 日，无锡盛卓与 Chenhui Feng（冯晨晖）签署《股权转让
协议》，无锡盛卓将公司 131.99 万元，占注册资本的 10.8%股权以相当于 131.99
万元人民币的美元转让给 Chenhui Feng（冯晨晖）。
3-3-2-46
2015 年 12 月 25 日，无锡盛卓与 Zhuang Tang（唐壮）签署《股权转让协议》，
无锡盛卓将公司 128.62 万元，占注册资本的 10.53%股权以相当于 128.62 万元人
民币的美元转让给 Zhuang Tang（唐壮）。
同日，江苏卓胜有限全体股东共同签署了《江苏卓胜微电子有限公司章程》。
2016 年 3 月 17 日，无锡市滨湖区商务局下发锡滨商外（2016）23 号《关
于同意“江苏卓胜微电子有限公司”股权并购并设立中外合资企业的批复》，同
意 IPV、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）认购公司股东无锡盛卓
的持有的 11.35%、10.8%、10.53%股权。股权并购后，企业性质变更为中外合资
企业。
2016 年 4 月 12 日，江苏省人民政府向江苏卓胜有限颁发《中国人民共和国
外商投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2016]104190 号。
江苏卓胜有限就本次股权转让事宜已办理工商变更登记并于 2016 年 5 月 9
日取得无锡市滨湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913202110518277888）。
据公司说明并经我们核查，本次股权转让系开曼卓胜股东 Chenhui Feng（冯
晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）、IPV Capital（为 IPV 唯一股东）回归境内持股；
截至本次股权转让完成，开曼卓胜境外股东全部回归境内持股。
本次股权转让完成后江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇智投资 214.65 17.56
2 IPV 138.65 11.35
3 许志翰 132.66 10.86
4 Chenhui Feng（冯晨晖） 131.99 10.80
5 Zhuang Tang（唐壮） 128.62 10.53
6 展讯通信 111 9.08
7 姚立生 109.65 8.97
3-3-2-47
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 天津浔渡 95 7.77
9 司绍华 60 4.91
10 陈皞玥 50 4.09
11 联利投资 49.88 4.08
合计 1,222.1 100
本所律师认为，江苏卓胜有限本次股权转让经股东会决议通过，转让方和
受让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法、合规、
真实、有效。
8、 2016 年 10 月股权转让
2016 年 10 月 14 日，江苏卓胜有限召开董事会并作出决议，同意许志翰将
其持有的公司 1.5%的股权计 18.33 万元以 3,000 万元转让给联利投资；同意展讯
通信委派董事改为由 Zhuang Tang（唐壮）委派，展讯通信不再委派董事；同意
就上述事项修改公司章程及合资合同。
2016 年 10 月 14 日，许志翰与联利投资签署《股权转让协议》，无锡盛卓将
公司 18.33 万元，占注册资本的 1.5%股权以相当于 3,000 万元人民币对价转让给
联利投资。
同日，江苏卓胜有限法定代表人许志翰签署《江苏卓胜微电子有限公司章
程修正案》。
江苏卓胜有限就本次股权转让事宜已办理工商变更登记，并于 2016 年 10
月 31 取得无锡市工商行政管理局核发的《外商投资公司备案通知书》。
2016 年 11 月 11 日，江苏卓胜有限向商务主管部门办理关于本次股份转让
的外商投资企业变更备案手续并取得备案回执。
本次股权转让完成后江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-2-48
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇智投资 214.65 17.56
2 IPV 138.65 11.35
3 Chenhui Feng（冯晨晖） 131.99 10.80
4 Zhuang Tang（唐壮） 128.62 10.53
5 许志翰 114.33 9.36
6 展讯通信 111 9.08
7 姚立生 109.65 8.97
8 天津浔渡 95 7.77
9 联利投资 68.21 5.58
10 司绍华 60 4.91
11 陈皞玥 50 4.09
合计 1,222.1 100
本所律师认为，江苏卓胜有限本次股权转让经股东会决议通过，转让方和
受让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法、合规、
真实、有效。
9、 2017 年 7 月股权转让
2017 年 3 月 27 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字
（2017）第 2020 号《评估报告》，评估对象为江苏卓胜有限的股东全部权益，
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏卓胜有限股东全部权益评估价值为 204,230 万元。
前述评估报告已于 2017 年 4 月 12 日报清华大学进行国有资产评估项目备案。
根据相关法规规定，本次股权转让涉及资产评估需要向教育部进行国有资产评
估项目备案，根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本次股权转让评估
报告未履行教育部备案程序。
2017 年 6 月 8 日，清华控股有限公司下发《关于确认江苏卓胜微电子有限
公司评估结果并同意展讯通信（上海）有限公司转让所持股权的批复》，就相关
事项确认如下：1、展讯通信已就通过产权交易机构公开转让所持有的全部江苏
3-3-2-49
卓胜有限股权事宜履行了相关决策程序，并已征得了其他股东一致同意，清华
控股有限公司同意上述转让行为；2、展讯通信已委托具有相关资质的资产评估
机构对江苏卓胜有限的股东全部权益进行资产评估，清华控股有限公司认可该
评估结论，并同意展讯通信以该评估结论作为参考依据确定产权转让价格；3、
展讯通信投资江苏卓胜有限及通过产权交易机构公开转让所持有的股权是自主
经营行为，均履行了必要决策程序，江苏卓胜有限相关股权变动事宜合法有效，
不存在国有资产流失的情形。
2017 年 7 月 6 日，江苏卓胜有限召开董事会并作出决议，同意展讯通信将
其持有的公司 9.08%股权计 111 万元人民币以 18,544.084 万元转让给金信灏嘉；
通过修改后的公司章程修正案及公司合资合同修正案。
2017 年 7 月 20 日，展讯通信、金信灏嘉及江苏卓胜有限签署《股权转让协
议》，展讯通信将其持有的江苏卓胜有限 9.08%股权（实缴出资额 111 万元）以
18,544.084 万元价格转让给金信灏嘉。
2017 年 7 月 21 日，贵州阳光产权交易所有限公司出具贵州阳光产权交易所
2017 凭字第 18 号《交易凭证书》，证明出让方为展讯通信，受让方为金信灏嘉，
交易标的为出让方所持有的江苏卓胜有限 9.08%股权，本次股权转让信息于 2017
年 6 月 19 日至 2017 年 7 月 14 日进行信息披露，在披露期间征集到一家意向受
让方，根据信息披露情况确定本次交易以自主报价方式进行，转让价款为
185,440,840 元。
江苏卓胜有限就本次股权转让事宜已办理工商变更登记并于 2017 年 7 月 27
日取得无锡市滨湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913202110518277888）。
2017 年 8 月 14 日，江苏卓胜有限向主管商务部门办理关于本次股份转让的
外商投资企业变更备案手续并取得备案回执。
清华大学于 2017 年 11 月 29 日出具《清华大学关于确认江苏卓胜微电子股
份有限公司历史沿革中国有股权变动相关事项的批复》，载明：展讯通信投资江
3-3-2-50
苏卓胜有限、投资期间持股比例变动以及通过产权交易机构公开转让所持江苏
卓胜有限股权的行为，均系展讯通信的自主经营行为，已履行必要的决策程序，
江苏卓胜有限相关股权变动事宜合法有效，不存在国有资产流失的情形。
本次股权转让完成后江苏卓胜有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇智投资 214.65 17.56
2 IPV 138.65 11.35
3 Chenhui Feng（冯晨晖） 131.99 10.80
4 Zhuang Tang（唐壮） 128.62 10.53
5 许志翰 114.33 9.36
6 金信灏嘉 111 9.08
7 姚立生 109.65 8.97
8 天津浔渡 95 7.77
9 联利投资 68.21 5.58
10 司绍华 60 4.91
11 陈皞玥 50 4.09
合计 1,222.1 100
综上，本次股权转让涉及国有资产评估项目，未履行教育部备案程序，但
本次股权转让经江苏卓胜有限股东会决议通过，并经清华大学确认，通过产权
市场公开进行转让，转让方和受让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记，
履行了必要的决策和审批程序，实现了国有资产的保值增值。因此，本所律师
认为，本次股权变动合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
10、 2017 年 8 月整体变更为股份有限公司
本次变更情况详见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分。
根据发行人提供资料及本所律师核查，江苏卓胜有限整体变更为股份有限
公司后，其注册资本为 7,500 万元，股权设置和股本结构如下：
3-3-2-51
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 汇智投资 13,173,023 17.5640
2 IPV 8,508,919 11.3452
3 Chenhui Feng（冯晨晖） 8,100,196 10.8003
4 Zhuang Tang（唐壮） 7,893,380 10.5245
5 许志翰 7,016,406 9.3552
6 金信灏嘉 6,812,045 9.0827
7 姚立生 6,729,196 8.9723
8 天津浔渡 5,830,128 7.7735
9 联利投资 4,186,032 5.5814
10 司绍华 3,682,186 4.9096
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913
合计 75,000,000 100%
本所律师认为，发行人从江苏卓胜有限整体变更为股份有限公司时的股权设
置和股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和公司章程确认，办理了验
资手续和工商变更登记，换领了营业执照，股权设置和股本结构合法有效，产
权界定和确认清楚，不存在纠纷或风险。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发
行人股本结构未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人上述历次股权变动已经公司股东大会/股
东会或董事会审议通过，办理了相关变更登记等批准手续，符合当时有效的中
国境内有关法律、法规的要求，合法、合规、真实、有效。虽然存在国有股东
持股比例变更未履行国有资产评估及评估项目备案手续及国有股东转让所持股
权涉及资产评估未履行教育部备案程序的情形，但已经相关主管部门确认，认
可前述行为已履行必要的决策程序，相关股权变动事宜合法有效，不存在国有
资产流失的情形。
（三） 根据发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，发行人各股东所
3-3-2-52
持有的发行人股份目前均不存在质押情形。
（四） 开曼卓胜
根据发行人提供资料、确认及汇嘉开曼群岛律师事务所出具的《法律意见》，
开曼卓胜为在开曼群岛注册设立的有限责任公司，于 2018 年 1 月 5 日完成注销。
开曼卓胜注销前基本情况如下：
公司名称 MAXSCEND TECHNOLOGIES INC.
住所 PO Box 309GT, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands.
董事 许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、姚立生、Fang Roger Li（李方）
公司编号 165606
法定股本 133,786,271 股普通股，82,840,237 股优先股
已发行股份 121,678,539 股
成立日期 2006 年 4 月 7 日
开曼卓胜注销前股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例（%）
5,200,000 普通股 4.27
1. 许志翰
10,316,081 A-1 轮优先股 8.48
5,200,000 普通股 4.27
Chenhui Feng（冯
2
晨晖）
10,316,081 A-1 轮优先股 8.48
Zhuang Tang 4,757,119 普通股 3.91
3
（唐壮） 10,316,081 A-1 轮优先股 8.48
2,700,000 普通股 2.22
4 姚立生
1,183,432 A-1 轮优先股 0.97
16,790,179 普通股 13.80
5 Hotmap Co., Ltd.
8,875,740 A-2 轮优先股 7.29
6 联利投资 6,714,237 普通股 5.52
3-3-2-53
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例（%）
3,857,033 普通股 3.17
7 IPV Capital
14,792,899 A-2 轮优先股 12.16
8 预留期权 20,659,657 普通股 16.98
合计 121,678,539 - 100
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
1、根据发行人提供资料及确认，发行人的经营范围为：集成电路、软件的
技术研发、技术服务、技术转让及销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司目前持有与主营业务相关的主要经营资质情况如下：
（1） 高新技术企业证书
2016 年 11 月 30 日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号
为 GR201632001083，有效期为三年。
（2） 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2017 年 8 月 30 日，发行人取得中华人民共和国无锡海关核发的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为 3202964173，有效期
为长期。
2015 年 1 月 28 日，上海卓胜取得中华人民共和国浦东海关核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为 3122242734，有效
期为长期。
（3） 对外贸易经营者备案登记表
3-3-2-54
2017 年 9 月 8 日，发行人取得无锡市商务局核发的《对外贸易经营者备案
登记表》，备案登记表编号：02751551。
2016 年 8 月 30 日，上海卓胜取得上海市浦东新区商务委员会核发的《对外
贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02205784。
（4） 出入境检验检疫报检企业备案表
2017 年 11 月 6 日，发行人取得江苏出入境检验检疫局核发的《出入境检验
检疫报检企业备案表》，备案号码为 3208606316。
（5） ICP 备案
2017 年 2 月 9 日，上海分公司在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案
管 理 系 统 完 成 ICP 备 案 ， 备 案 号 为 沪 ICP 备 15018425 号 ， 网 址
www.maxscend.com。
3、根据发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事业务为：射频前端芯
片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频
前端芯片产品，并提供 IP 授权，应用于智能手机等移动智能终端。根据发行人
的书面说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出核准的经营范
围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行
人在香港设有一家全资子公司，在美国设有一家控股子公司，除此之外，发行
人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。该等公
司具体情况如下：
1、香港卓胜
根据发行人提供资料、确认及香港翁余阮律师行出具的《法律意见书》，香
港卓胜系发行人根据香港法律依法设立并有效存续的有限责任公司，香港卓胜基
本情况如下：
3-3-2-55
公司名称 Maxscend Technologies (HK) Limited
住所 香港干诺道中 111 号永安中心 16 楼
董事 许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）
公司编号 1264289
法定股本 10,000 港币
已发行股份 10,000 股
主营业务 发行人的境外贸易平台，在境外销售制成品、采购原材料和委外加工等
成立日期 2008 年 8 月 12 日
根据发行人确认、香港翁余阮律师行出具的《法律意见书》，截至本工作报
告出具日，发行人是香港卓胜唯一股东，持有香港卓胜 100%股权。
2、Lynnian, Inc.
根据发行人提供资料、确认及 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的《法律意
见书》，Lynnian, Inc.为根据美国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，
Lynnian, Inc.基本情况如下：
公司名称 Lynnian, Inc.
251 Little Falls Drive in the City of Wilmington, 19808, County of New
住所
Castle.
董事 许志翰、Zhuang Tang（唐壮）、Hun Kim
公司编号 165606
法定股本 1,500 万股
已发行股份 9,360,000 股普通股
主营业务 集成电路芯片及模组的设计与销售
成立日期 2017 年 7 月 27 日
根据公司确认及 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的《法律意见书》，截至
本工作报告出具日，Lynnian, Inc.股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 香港卓胜 7,200,000 76.92
2 Hun Kim 2.160,000 23.08
合计 9,360,000 100
综上，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真
实、有效。
（三） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营
业务一直为：射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、
射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP 授权，应用于智能手机等移
动智能终端。发行人最近两年的主营业务没有发生过变更。
（四） 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于
主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人取得的《营业执照》至
今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；根据法律、法规、规范
性文件和《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内持续盈利。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
1、 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人无控股股东，实际控
制人为许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）。
2、 发行人持股 5%以上的股东
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人持股 5%以上的股东为
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汇智投资、IPV、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）、许志翰、金信
灏嘉、姚立生、天津浔渡、联利投资。
3、 发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人实际控
制人许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）控制的除发行人及
其控股子公司之外的其他企业包括：
序号 单位名称 关联关系
1 无锡盛卓 实际控制人控制的企业
2 汇智投资 许志翰控制的企业
4、 发行人持股 5%以上自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业
根据相关方说明并经本所律师核查，除上述关联方以外，发行人持股 5%以
上自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况为：
序号 单位名称 关联关系
Chenhui Feng（冯晨晖）担任董事
1. 上海山景集成电路股份有限公司
的企业
姚立生作为控股股东并担任执行董
2. 飞图创业投资（北京）有限公司
事、总经理的企业
飞图创业投资（北京）有限公司担
3. 北京飞图开元创业投资中心（有限合伙）
任执行事务合伙人的企业
飞图创业投资（北京）有限公司担
4. 嘉兴飞图胜元创业投资合伙企业（有限合伙）
任执行事务合伙人的企业
姚立生作为控股股东担任执行董
5. 火花创业投资（北京）有限公司
事、总经理的企业
姚立生作为控股股东并担任董事的
6. Hotmap Co., Ltd.
企业
7. 上海淘略数据处理有限公司 姚立生担任董事的企业
8. 河北乐聘人力资源服务有限公司 姚立生担任董事的企业
9. 南宁急事帮科技有限公司 姚立生担任董事的企业
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序号 单位名称 关联关系
10. 长沙快智网络科技有限公司 姚立生担任董事的企业
11. 北京昱新科技有限公司 姚立生担任董事的企业
12. 北京清博大数据科技有限公司 姚立生担任董事的企业
5、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，该等人员及其控
制或担任董事、高级管理人员的企业的具体情况如下：
序号 单位名称 关联关系
Fang Roger Li（李方）担任董事的
1. 上海新傲科技股份有限公司
企业
Fang Roger Li（李方）担任董事的
2. 深迪半导体（上海）有限公司
企业
Fang Roger Li（李方）担任董事的
3. 德可半导体（昆山）有限公司
企业
Fang Roger Li（李方）担任董事、
4. 盈克投资咨询（上海）有限公司
总经理企业
王学峰担任执行董事、总经理的企
5. 无锡源渡二期投资有限公司
业
王学峰担任执行董事、总经理的企
6. 无锡沅渡创业咨询有限公司
业
王学峰担任执行董事、总经理的企
7. 无锡源渡成长投资有限公司
业
王学峰担任执行董事、总经理的企
8. 源渡股权投资管理（上海）有限公司
业
王学峰担任执行董事、总经理的企
9. 无锡沅渡投资咨询有限公司
业
10. 无锡源渡股权投资管理有限公司 王学峰担任董事长的企业
11. 无锡环境家住宅科技有限公司 王学峰担任董事的企业
12. 无锡源清慧虹信息科技有限公司 王学峰担任董事的企业
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序号 单位名称 关联关系
13. 北京源清慧虹信息科技有限公司 王学峰担任董事的企业
14. 北京创数教育科技发展有限公司 王学峰担任董事的企业
15. 上海汉甲美甲艺术有限公司 王学峰担任董事的企业
16. 无锡视美乐科技股份有限公司 王学峰担任董事的企业
17. 上海数饮实业有限公司 王学峰担任董事的企业
18. 上海币达信息技术有限公司 王学峰担任董事的企业
19. 球多多（北京）网络科技有限公司 王学峰担任董事的企业
20. 河北百速恩汽车维修服务有限公司 王学峰担任董事的企业
王学峰担任执行事务合伙人的有限
21. 上海垂颖信息科技合伙企业（有限合伙）
合伙企业
22. 上海艾录包装股份有限公司 徐逸星担任独立董事的企业
23. 上海交大昂立股份有限公司 徐逸星担任独立董事的企业
24. 森赫电梯股份有限公司 徐逸星担任独立董事的企业
25. 宁波杉杉股份有限公司 徐逸星担任独立董事的企业
26. 深圳西龙同辉技术股份有限公司 王光明担任独立董事的企业
27. 北京易研科技网络有限公司 宋健担任董事的企业
28. 四川长虹电子控股集团有限公司 宋健担任董事的企业
29. 苏州世纪福智能装备股份有限公司 宋健担任董事的企业
30. 杭州联玮投资管理合伙企业（有限合伙） 杨志坚持有 90%出资份额的企业
31. 宁波联创新兴投资管理合伙企业（有限合伙） 杨志坚担任执行事务合伙人的企业
32. 杭州联利和芯投资管理合伙企业（有限合伙） 杨志坚担任执行事务合伙人的企业
宁波梅山保税港区联创盛新投资管理合伙企
33. 杨志坚担任执行事务合伙人的企业
业（有限合伙）
34. 杭州马良投资有限公司 杨志坚担任董事的企业
35. 北京派悦科技有限公司 杨志坚担任董事的企业
36. 深圳天地宽视信息科技有限公司 杨志坚担任董事的企业
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6、 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上
股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企
业
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份
的自然人之关系密切的家庭成员为发行人的关联方。该等人员控制或担任董事、
高级管理人员的具体情况如下：
序号 单位名称 关联关系
董事许志翰妹妹薛志菁作为控股股东并担任
1. 宁波凯信进出口有限公司
执行董事、总经理的企业
董事许志翰妹妹薛志菁及妹夫符柯达担任董
事的企业
2. 宁波恒远制衣有限公司
董事许志翰过去十二个月内曾担任董事的企
业
董事许志翰妹妹薛志菁担任经理
3. 宁波恒通二手车交易有限公司 许志翰妹夫符柯达作为控股股东并担任执行
董事的企业
4. 宁波中瑞服饰有限公司 董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事的企业
5. 宁波恒迪汽车销售服务有限公司 董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事的公司
董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事、总经
6. 宁波恒众汽车销售服务有限公司
理的企业
董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事、总经
7. 宁波宏时置业有限公司
理的企业
董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事、总经
8. 宁波恒迪置业有限公司
理的企业
董事 Zhuang Tang（唐壮）父亲唐国中担任董
9. 大安龙泉污水治理有限公司
事的企业
董事 Zhuang Tang（唐壮）配偶姐姐易戈牧担
10. 广州市东沙房地产有限公司
任董事的企业
董事 Chenhui Feng（冯晨晖）配偶邢明担任
董事、总经理的企业
11. 无锡盛卓
董事 Zhuang Tang（唐壮）母亲赵国珍担任董
事的企业
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董事 Chenhui Feng（冯晨晖）配偶的父亲邢
12. 北京绿世界环保技术有限公司
步高担任董事的企业
13. 四方保库精算咨询有限公司 董事王学峰姐夫李冰清担任经理的企业
14. 英大泰和财产保险股份有限公司 董事王学峰姐夫李冰清担任独立董事的企业
15. 中保联创信息咨询有限责任公司 董事王学峰姐夫李冰清担任经理的企业
16. 幸福人寿保险股份有限公司 董事王学峰姐夫李冰清担任独立董事的企业
监事杨志坚配偶的兄弟卢方林持股 50%的企
17. 象山展鸿机械有限公司
业
深圳市南山区美昔美创健康咨询工
18. 监事刘丽琼妹夫任伟光开设的个体工商户
作室
财务总监朱华燕配偶朱臻作为控股股东并担
19. 无锡市派姆森贸易有限公司
任执行董事、总经理的企业
20. 滨湖区尺度咖啡馆 财务总监朱华燕配偶朱臻开设的个体工商户
21. 滨湖区冇心臻膳饮食店 财务总监朱华燕配偶朱臻开设的个体工商户
7、 报告期内与发行人及其控股子公司发生交易的其他关联方
序号 单位名称 关联关系
1. 山景股份 发行人的参股公司
过去 12 个月内的持有发行人 5%以上股份的
2. 展讯通信
股东
发行人实际控制人过去十二个月内曾控制的
3. 开曼卓胜（已注销）
企业
（二） 发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司在报告期与关联方之间存在的关联交易（不包括发行人与其控股子公司
之间的交易）主要包括：
1、采购商品/接受劳务情况：
报告期内，发行人不存在向关联方采购商品或接受关联方提供劳务的经常
性关联交易。
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2、出售商品/提供劳务情况：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
展讯通信及 销售商品、IP 授权
3,993,881.21 5,264,968.23 2,824,596.56 8,308,095.12
其关联公司 及服务、权利金
山景股份 IP 授权及服务 1,362,125.00 - - -
3、关联担保
报告期内，发行人关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保主债权合同
（元） 经履行完毕
许志翰 3,500,000.00 BOCHT-A003(2014)-213 是
苏银锡（科技）借合字第 2014122208 号《流
许志翰、张昱 2,000,000.00 是
动资金借款合同》
苏银锡（科技）借合字第 2015051805 号《流
许志翰、张昱 3,000,000.00 是
动资金借款合同》
许志翰 1,000,000.00 2015 年滨字 179 号《流动资金借款合同》 是
苏银锡（科技）借合字第 2016052608 号《流
许志翰、张昱 3,000,000.00 是
动资金借款合同》
苏银锡（科技）借合字第 2017052308 号《流
许志翰、张昱 3,000,000.00 是
动资金借款合同》
注：张昱为许志翰配偶。
4、关联方资金拆借
（1）向关联方拆出资金
关联方 拆借金额 是否已清偿
Fang Roger Li（李方） 475,000 美元 是
汇智投资 570 元 是
无锡盛卓 2,910 元 是
无锡盛卓 500 元 是
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关联方 拆借金额 是否已清偿
许志翰 200,000 元 是
许志翰 100,000 元 是
许志翰 160,000 元 是
许志翰 80,000 元 是
（2）从关联方拆入资金
关联方 拆借金额 是否已清偿
开曼卓胜 2,000,000 美元 是
联利投资 5,000,000 元 是
许志翰 1,000,000 元 是
（3）利息
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
拆入
开曼卓胜 利息支出 - 26.86 50.45 48.86
联利投资 利息支出 - - 12.75 -
拆出
Fang Roger Li
利息收入 - 0.38 - -
（李方）
5、关联方资产转让情况
江苏卓胜有限于 2016 年 8 月 2 日与开曼卓胜签订股权转让协议，协议约定
开曼卓胜向江苏卓胜有限转让其持有的上海卓胜 100%股权，转让价格为人民币
143,989.90 元。上海卓胜于 2016 年 8 月 13 日完成本次股权变更工商登记手续。
江苏卓胜有限于 2016 年 10 月 14 日向开曼卓胜支付股权转让款 21,396.50 美元，
折算人民币为 143,989.90 元。
6、关键管理人员薪酬
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单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 7,874,730.92 9,374,203.43 3,314,875.26 1,265,249.91
7、关联方应收应付
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人应收
应付关联方情况如下：
（1）应收关联方款项
账面余额（元）
项目名称 关联方
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
展讯通信
应收账款 及其关联 1,054,958.56 3,276,270.07 1,609,295.97 2,403,944.44
公司
其他应收款 无锡盛卓 - - - 2,910.00
（2）应付关联方款项
账面余额（元）
项目名称 关联方
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预收款项 山景股份 599,335.00 - - -
其他应付款 许志翰 - - 240,000.00 1,140,000.00
其他应付款 开曼卓胜 - - 16,950,351.16 15,498,020.55
（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人及其他股东的影响
1、关联采购和销售
根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，公司与展讯通信及其关
联公司、山景股份之间的关联交易，该等交易的交易价格按照行业内市场化机
制确定，定价公允，因此，本所律师认为，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
2、关于关联方为发行人提供担保
3-3-2-65
根据发行人说明及本所律师核查，关联方为发行人银行借款提供担保均是
无偿的，且均签署了担保合同，是支持发行人发展的行为。因此，本所律师认
为，发行人与关联方之间的担保事项不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、关联方资金拆借
根据发行人确认，经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的资金
拆借行为，主要系为解决资金拆入方流动资金运营周转、短期资金需求或代为
垫付工商年检等企业开办费用而发生的偶发性行为；发行人与其关联方之间已
全部清偿了该等借款，且向相关资金拆入方收取了资金占用费或利息。发行人
已制定《江苏卓胜微电子股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》
杜绝再次发生资金占用；发行人持股5%以上股东、实际控制人出具不可撤销的
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免关联方资金占用作出承诺并采取
有效措施。因此，本所律师认为，上述关联方资金占用不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
4、关联方资产转让
报告期内发生的公司与关联方的股权转让系基于正常生产经营及重组需要
发生的偶发性关联交易，为了进一步规范关联交易，减少潜在同业竞争，上述
关联交易符合正常商业条款和自愿、平等原则，定价合理且公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（四）对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行
保护
经本所律师核查，报告期内的关联交易已按发行人关联交易决策程序进行
了关联交易表决，并于 2017 年 12 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。另外，发行人制
定了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等相关制度，对关联交易
决策程序进行了规定，保证关联交易进行公允决策，保护发行人及其他股东的
利益。
发行人全体独立董事就发行人上述关联交易发表如下意见：发行人报告期
3-3-2-66
内的关联交易均出于发行人自身利益考虑，且为发行人经营发展所必要，不存
在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；发行人报告期内的关联交易
内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公开、公平、公正”的原则，符合市
场规律和发行人实际，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，有利于发行
人持续、稳定、健康发展。
（五）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程
序
1、 发行人现行章程对发行人内部审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、 发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明
确、详细的规定。
3、 发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、
详细的规定。
4、 发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特
别职权。
5、 发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、回避
制度、决策权限、表决程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件
的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保
护发行人及其他股东的合法权利。
（六）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人实际控制人及其控制的其
他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）根据发行人和有关关联方的书面说明并经本所律师核查，发行人的
关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争
发行人实际控制人、持股 5%以上的股东已出具《承诺函》，承诺：1、本人
3-3-2-67
（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，
下同）/本企业（含本企业控制的企业，下同）目前不存在从事与发行人（含下
属控股子公司，下同）所从事业务相同、类似或构成竞争的情形，也未直接或
间接投资控股于业务与发行人相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织。2、同时，本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起：（1）本人/本企业
将不会以任何方式，包括与他人合作直接或间接经营与发行人所经营的业务相
同、类似或在任何方面构成竞争的业务。（2）本人/本企业保证将釆取合法及有
效的措施，促使本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他
经济组织及本人/本企业的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相
同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行
其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。（3）本人/本企业、本人/本企
业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业的关联企业不会
向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。（4）
如果未来本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组
织及本人/本企业的关联企业拟从事的新业务可能与发行人构成竞争，本人/本企
业将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。
本所律师认为，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东已经承诺采取有效
措施避免将来产生同业竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人拥有房产的情况
根据发行人说明及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其控
股子公司未拥有任何房产。
（二） 发行人拥有无形资产的情况
1、国有土地使用权
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根据发行人说明及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其
控股子公司未拥有任何国有土地使用权。
2、注册商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人
及其控制子公司拥有 6 项中国境内注册商标，该等商标具体情况详见本工作报
告附件一：《发行人及其控股子公司拥有的注册商标》。
3、专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人
及其控股子公司拥有 46 项中国境内专利，该等专利情况详见本工作报告附件二：
《发行人及其控股子公司拥有的专利》。
4、集成电路布图设计登记证书
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人
及其控股子公司拥有 9 件集成电路布图设计登记证书，该等集成电路布图设计
登记证书情况详见本工作报告附件三：《发行人及其控股子公司拥有的集成电路
布图设计登记证书》。
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要
生产经营设备包括电子设备、运输设备等。根据发行人的书面说明并经本所律
师核查，发行人现有的上述主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五） 关于发行人取得上述财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的
权属证书情况
1、发行人及其控股子公司目前拥有的注册商标、专利等无形资产均由发行
人或其控股子公司自行申请或通过受让方式取得，均已经取得完备的权属证书。
2、发行人目前拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置取得，已经取得
3-3-2-69
了必要的权属证明文件。
因此，本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等合
法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六） 发行人及其分子公司房屋租赁情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其分公司、控股子
公司租赁房屋用于研发、办公，截至本工作报告出具日，发行人及其分公司、
控股子公司主要经营租赁房屋的具体情况详见本工作报告附件四：《发行人房
屋租赁情况》。
经本所律师对上述境内租赁房产相关租赁合同、租赁房产权属证照的核查
及发行人确认，上述境内租赁房产中，有 3 处租赁房屋未办理租赁合同备案登
记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中
华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登
记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会
对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人实际控制人做
出承诺：如果公司及其控股子公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕
疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定
为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其控股子公司、分
公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/控股子
公司、分公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门
按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，
由承诺人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
因此，本所律师认为，虽然发行人及其分公司、控股子公司境内房屋租赁
存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分公司、控股子公司的生产经营受到
影响的情况，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（七） 发行人的对外投资情况
3-3-2-70
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发
行人下属有 3 家全资或控股子公司， 家参股公司。子公司香港卓胜、Lynnian, Inc.
的具体情况请见本工作报告第“八、（二）”部分，其他下属公司具体情况如
下：
1、全资子公司上海卓胜
根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检
索，上海卓胜目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310115791442883P），上海卓胜基本情况如下：
公司名称 卓胜微电子（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
法定代表人 许志翰
注册资本 4,246.256 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
集成电路研发、设计、销售，软件的研发、制作、销售，并提供相关领域
经营范围 内的技术咨询、技术服务和技术转让，从事货物和技术的进出口业务。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2006 年 7 月 28 日
营业期限 2006 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27 日
截至本工作报告出具之日，上海卓胜的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
江苏卓胜 4,246.256 100
合计 4,246.256 100
2、参股公司山景股份
根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检
索，山景股份为新三板挂牌公司，股票代码：838539，山景股份基本情况如下：
公司名称 上海山景集成电路股份有限公司
3-3-2-71
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 1238 弄 2 号楼三楼 D 座
法定代表人 方海涛
注册资本 3,138.20 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
集成电路及相关产品的研发、设计及销售，系统集成，提供相关技术咨询
经营范围 与服务，货物与技术的进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
成立日期 2005 年 5 月 30 日
营业期限 2005 年 5 月 30 日至不约定期限
截至本工作报告出具之日，发行人直接持有山景股份 4,708,000 股股份，占
比 15%。
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司均
依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行
人所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到
限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本工作报告出具之
日，发行人将要履行、正在履行的重大合同如下：
1、 销售合同
根据发行人提供资料，截至本工作报告出具之日，发行人与 2017 年 1-9 月
前五大客户签署的将要履行、正在履行的重大销售合同情况如下：
序
合同名称 合同方 合同主要内容 协议期限
号
3-3-2-72
1、买方及其附属机构通过向香港卓
胜下订单的方式购买产品；2、产品 有效期自
买方：Samsung
价格应由合同双方协商确定，产品单 2014 年 7 月
《Purchase Electronics
Vietnam Thai 价由买方按季度更新提出，价格确定 17 日起 3 年，
1. and Sale
后未经双方协商一致不得增加；3、 如无异议，依
Agreement》 Nguyen Co.,Ltd.
除非经过书面许可，各方对其知识产 次自动续约 1
卖方：香港卓胜
权享有完全的所有权，由双方共同创 年
作产生的知识产权由双方共同享有。
1、买方及其附属机构通过向香港卓
胜下订单的方式购买产品；2、产品 有效期自
价格应由合同双方协商确定，产品单 2017 年 12 月
《Purchase 买方：惠州三星电
子有限公司 价由买方按季度更新提出，价格确定 1 日起 3 年，
2. and Sale
后未经双方协商一致不得增加；3、 如无异议，依
Agreement》 卖方：香港卓胜
除非经过书面许可，各方对其知识产 次自动续约 1
权享有完全的所有权，由双方共同创 年
作产生的知识产权由双方共同享有。
甲方：小米通讯技 1、甲方向乙方采购产品，通过 SRM
2017 年 9 月
术有限公司 供应商平台或邮件先给乙方下达采
《采购框架 26 日起 1 年，
3. 购订单；2、价格由双方根据书面确
合同》 乙方：江苏卓胜、 如无异议，自
认生效的采购订单确定，产品验收合
香港卓胜 动延续 1 年
格后付款。
1、买方及其附属机构通过向香港卓
胜下订单的方式购买产品；2、产品 有效期自
价格应由合同双方协商确定，产品单 2017 年 12 月
《Purchase 买方：天津三星通
信技术有限公司 价由买方按季度更新提出，价格确定 1 日起 3 年，
4. and Sale
后未经双方协商一致不得增加；3、 如无异议，依
Agreement》 卖方：香港卓胜
除非经过书面许可，各方对其知识产 次自动续约 1
权享有完全的所有权，由双方共同创 年
作产生的知识产权由双方共同享有。
买方：Wireless 1、买方将提前 6 个月向卖方发出订 生效日 2017
Power 单预测，将提前通过邮件、传真等方 年 9 月 13 日，
《Purchase Amplifier,Inc
5. 式下订单采购；2、买方在发出采购 如无异议，依
Contract》
卖方：江苏卓胜、 订单式应预付 30%的费用，剩余费用 次自动续约 1
香港卓胜 应在货物交付前付清。 年
2、 采购合同
根据发行人提供资料，截至本工作报告出具之日，发行人与 2017 年 1-9 月
前五大供应商签署的将要履行、正在履行的重大采购合同情况如下：
序
合同名称 合同方 合同内容 协议期限
号
3-3-2-73
序
合同名称 合同方 合同内容 协议期限
号
甲方（委托方）：江 1、甲方委托乙方就甲方交付的特
苏卓胜 定集成电路晶圆或待测物提供加
《委托加工契 2018.03.01
工封装、测试服务；2、加工费用
1. 约书（封装与 乙方（受托方）：苏 由双方议定，记载于个别委托加工 至
测试）》 州日月新半导体有 契约，加工费未特别注明者，系属 2023.03.01
限公司 单纯加工服务及材料费用。
甲方（委托方）：香 1、甲方委托乙方就甲方交付的特
港卓胜 定集成电路晶圆或待测物提供加
《委托加工契 2018.03.01
工封装、测试服务；2、加工费用
2. 约书（封装与 乙方（受托方）：苏 由双方议定，记载于个别委托加工 至
测试）》 州日月新半导体有 契约，加工费未特别注明者，系属 2023.03.01
限公司 单纯加工服务及材料费用。
采购方：江苏卓胜 1、报价单列出 Wafer 等产品名称、
未签订协议，
规格、价格等；2、江苏卓胜根据
3. 以报价单及订 供货方：Jazz —
报价单向 Jazz Semiconductor, Inc.
单执行 Semiconductor, Inc. 下订单采购。
采购方：江苏卓胜 1、报价单列出 Wafer、CMOS 等
未签订协议， 产品名称、规格、价格等；2、江
供货方：Taiwan
4. 以报价单及订 Semiconductor 苏卓胜根据报价单向 Taiwan —
单执行 Manufacturing Semiconductor Manufacturing
Company Company 下订单采购。
1、采购方向供货方提供晶圆、图
纸及相关产品要求；2、供货方应
《Outsourcing 采购方：江苏卓胜 根据出厂价向采购方发出正式报
5.
Manufacture 供货方：嘉盛半导 价单；3、采购方应在次月最后一 2016 年 9 月
Commercial 体（ 苏州）有限公 天向供货方支付上个月货款，付款 1 日起 2 年
Contract》 司 方式为电汇；4、采购方将对供货
方产品进行检测，如有质量问题，
供货方应协助解决。
采购方：江苏卓胜 1、报价单列出 Wafer 产品名称、
未签订协议，
规格、价格等；2、江苏卓胜根据
6. 以报价单及订 供货方：TowerJazz —
报价单向 TowerJazz Texas 下订单
单执行 Texas 采购。
3、技术合作、许可合同
根据发行人提供资料，截至本工作报告出具之日，发行人签署的将要履行、
正在履行的重大技术合作、许可合同情况如下：
3-3-2-74
序
合同名称 合同方 合同内容 有效期
号
展讯通信委托江苏卓胜协助
开发完成 WIFI/蓝牙/FM 三
1、江苏卓胜（代表其自身 合一芯片产品（包括芯片 A、
及其所有关联公司） 芯片 B、芯片 C），并对相关
至完成协议项
1. 《合作协议》 知识产权的归属做出约定；
2、展讯通信（代表其自身 下的合作内容
展讯通信向江苏卓胜支付服
及其所有关联公司） 务费，并按照协议约定向江
苏卓胜支付知识产权许可
费。
双方按照项目计划共同开发
芯片 D；并对知识产权、授
1、江苏卓胜（代表其自身 权、许可等事宜做出约定。
及其所有关联公司） 至完成协议项
上述第 1 项之 展讯通信向江苏卓胜支付的
2.
《补充协议》 2、展讯通信（代表其自身 价款包括两部分，授权费及 下的合作内容
及其所有关联公司） 后期书面协商确认的裸片的
成本价格；并对支付 NRE 费
用做出约定。
1、江苏卓胜（代表其自身
上述第 1 项、第 及其所有关联公司） 对上述第 2 项《补充协议》
3. 2 项之《补充协 中支付 NRE 费用条件做出 --
议（一）》 2、展讯通信（代表其自身 补充约定。
及其所有关联公司）
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述重大合同合法有效，不存在
重大潜在法律风险。
（二） 经本所律师核查，上述合同均以发行人或其控股子公司的名义对外
签署，合同履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据《审计报告》和发行人确认，发行人与关联方之间除本工作报
告正文第九部分披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前五笔金额较大的其他
应收款情况如下：
3-3-2-75
序号 对方当事人 金额（元） 产生原因
1 上海浦东软件园股份有限公司 319,566.00 租房押金
2 无锡源清润欣科技发展有限公司 110,357.14 房租、租房押金
3 barnaby holdings. LLC 79,974.65 租房押金
4 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 65,076.00 预存机票款
5 韩刚君 38,729.75 房租、租房押金
根据《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人按款项性质列示其他应
付款项情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 应付佣金 1,354,045.14
2 应付售后技术支持服务费 3,401,411.25
3 应付委外研发费 199,107.00
4 应付物流费 251,607.21
5 其他往来款 805,003.50
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大的
其他应收、应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来无
合并、分立、减少注册资本情况；发行人自设立以来发生的增资扩股、重大
资产收购、出售等行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了
必要的法律手续，具体情况如下：
1、发行人设立以来的历次增资扩股
如本工作报告正文第七部分所述，发行人历次增资扩股行为均符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
2、重大资产收购及兼并
3-3-2-76
根据发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来进行的重大资产收购
及兼并事项主要为业务整合、避免关联交易及同业竞争，主要为对下属子公司
香港卓胜、上海卓胜的股权收购及对上海卓胜的资产收购，具体情况如下：
（1） 收购香港卓胜股权
2013 年 1 月 21 日，香港卓胜股东开曼卓胜签署通过《股东书面许可》Written
Consent Adopted By the Shareholder of Maxscend Technologies(HK) Limited），同意
开曼卓胜与江苏卓胜有限签署《股权转让协议》（Share Transfer Agreement）。
2013 年 3 月 25 日，开曼卓胜与江苏卓胜有限签署《股权转让协议》（Share
Transfer Agreement），开曼卓胜将其持有香港卓胜 100%股权，股本 1 股，以 1
万美元转让给江苏卓胜有限。
2013 年 1 月 30 日，商务部向江苏卓胜有限颁发《企业境外投资证书》（商
境外投资证第 3200201300049 号），境外企业为香港卓胜，投资主体为江苏卓胜
有限，股比为 100%，注册资本为 100 万美元，投资总额为 100 万美元，其中现
汇 50 万美元，经营范围为国际贸易。
本次收购前，香港卓胜的股权结构如下：
股东名称 持股数额（股） 股权比例
开曼卓胜 1 100%
合计 1 100%
本次股权变更完成后，香港卓胜的股权结构如下：
股东名称 持股数额（股） 股权比例
江苏卓胜有限 1 100%
合计 1 100%
（2） 收购上海卓胜资产
2014 年 9 月 5 日，上海卓胜与香港卓胜分别签署《专利权转让合同》，约定
3-3-2-77
上海卓胜将其拥有的共计 8 项专利转让给香港卓胜，转让价款共计人民币 850
万元。
2013 年 2 月 26 日、2013 年 7 月 10 日、2013 年 10 月 18 日、2014 年 6 月
16 日、2015 年 6 月 18 日、2015 年 10 月 15 日，上海卓胜与江苏卓胜分别签署
《专利权转让合同》，约定上海卓胜将其拥有的共计 34 项专利转让给江苏卓胜，
转让价款共计人民币 1,696 万元。
截至本工作报告出具日，上述专利已更名至香港卓胜及江苏卓胜名下。
（3） 收购上海卓胜股权
2016 年 8 月 2 日，开曼卓胜、江苏卓胜有限及上海卓胜签署《股权转让协
议》，开曼卓胜将其持有的上海卓胜 100%股权以 143,989.9 元价格转让给江苏卓
胜有限。
2016 年 8 月 3 日，江苏卓胜有限签署了新的公司章程。
2016 年 8 月 3 日，江苏卓胜有限作出股东决定，决定同意以 143,989.9 元价
格受让开曼卓胜持有的公司 100%股权，公司注册资本改为人民币计价，以原股
东缴付出资当日的汇率折算，注册资本应为 4,246.256 万元。
2016 年 8 月 13 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海卓
胜换发了本次变更后的《营业执照》。
2017 年 9 月 5 日，上海卓胜向商务主管部门办理关于本次股权转让的外商
投资企业变更备案手续并取得备案证明。
本次收购前，上海卓胜的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称
（万美元） （万美元） （%）
开曼卓胜. 600 600 100
合计 600 600 100
本次收购完成后，上海卓胜股权结构如下：
3-3-2-78
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
江苏卓胜有限 4,246.2560 4,246.2560 100
合计 4,246.2560 4,246.2560 100
综上，本所律师认为，发行人自设立以来发生的重大资产收购和兼并符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人在报告期内不存在
重大资产出售事项。
（二） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履
行了法定程序
1、江苏卓胜有限设立时及设立后历次股权变动、经营范围、住所等变更情
况，江苏卓胜有限均召开股东会或董事会审议并相应修改了公司章程，并已办
理相应的工商登记备案。
2、2017 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，通过了《关
于设立江苏卓胜微电子股份有限公司的议案》并制定了新的《公司章程》。该公
司章程已办理工商登记备案手续。
3、发行人成立后的历次股权变动及经营范围等的变更情况，发行人均召开
股东大会审议并相应修改了公司章程，并已办理相应的工商登记备案。
4、2017 年 12 月 6 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了根据
《上市公司章程指引》等法规而制定的《公司章程（草案）》，待公司首次公开
发行的股票上市之日起实施。
综上，本所律师认为，发行人章程的制定和历次修改已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
3-3-2-79
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照有关制定上
市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人具有健全
的组织机构
1、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大
会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出了
明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，董事会由九
名董事组成，包括独立董事三名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法
定代表人。董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员。
4、根据公司相关制度规定，发行人董事会下设四个专门委员会，即审计委
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，行使董事会授予的相应
职权。
5、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，设监事会主
席一名，监事会执行章程赋予的监督职能。
6、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人设副总经理及
财务总监，由董事会聘任及解聘。
7、根据发行人提供的资料，发行人的主要经营管理机构目前包括总经理、
副总经理、财务总监及下设的各具体业务部门，具体负责发行人的日常经营管
理。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规
3-3-2-80
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、2017 年 8 月 25 日，发行人 2017 年创立大会审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2017 年 12 月 6 日，发行人
2017 年第一次临时股东大会通过决议，根据发行上市的需要，对《股东大会议
事规则》和《董事会议事规则》进行了修改，待发行人本次发行并上市之日起
实施。本所律师核查后认为，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除《公司章程》和上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各
项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。本所律
师核查后认为，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三） 经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
1、发行人的股东大会会议
经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，共召开了二次股东大会。
经核查历次股东大会的会议资料，本所律师认为，发行人历次股东大会会议的
召开、决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
2、发行人的董事会会议
经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，共召开了二次董事会会议。
经核查历次董事会的会议资料，本所律师认为，发行人历次董事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、发行人的监事会会议
经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，共召开了二次监事会会议。
经核查历次监事会的会议资料，本所律师认为，发行人历次监事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均
3-3-2-81
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人和相关人员的书面说明并经本所律师核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定
1、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查，该
等人员的任职及兼职情况如下：
兼职单位（不含发行人控股子公
姓名 在发行人担任职务 在兼职单位所任职务
司、分公司）
无锡盛卓 董事长
许志翰 董事长、总经理
汇智投资 执行事务合伙人
Chenhui
董事、副总经理、
Feng（冯 山景股份 董事
董事会秘书
晨晖）
Zhuang
Tang（唐 董事、副总经理 无 无
壮）
飞图创业投资（北京）有限公司 执行董事、总经理
火花创业投资（北京）有限公司 执行董事、总经理
北京清博大数据科技有限公司 董事
上海淘略数据处理有限公司 董事
河北乐聘人力资源服务有限公司 董事
姚立生 董事 北京昱新科技有限公司 董事
南宁急事帮科技有限公司 董事
长沙快智网络科技有限公司 董事
Hotmap Co., Ltd. 董事
无锡盛卓 监事
北京福德光科技有限公司 监事
3-3-2-82
无锡沅渡创业咨询有限公司 执行董事、总经理
无锡沅渡投资咨询有限公司 执行董事、总经理
无锡源渡二期投资有限公司 执行董事、总经理
无锡源渡成长投资有限公司 执行董事、总经理
源渡股权投资管理(上海)有限公
执行董事、总经理
司
无锡源渡股权投资管理有限公司 董事长
北京创数教育科技发展有限公司 董事
上海汉甲美甲艺术有限公司 董事
无锡视美乐科技股份有限公司 董事
王学峰 董事
上海数饮实业有限公司 董事
无锡源清慧虹信息科技有限公司 董事
上海币达信息技术有限公司 副董事长
球多多(北京)网络科技有限公司 董事
河北百速恩汽车维修服务有限公
董事
司
无锡环境家住宅科技有限公司 董事
北京源清慧虹信息科技有限公司 董事
上海垂颖信息科技合伙企业（有
执行事务合伙人
限合伙）
上海新傲科技股份有限公司 董事
深迪半导体（上海）有限公司 董事
Fang
Roger Li 董事 德可半导体（昆山）有限公司 董事
（李方）
IPV CAPITAL, L.P. Managing Partner
盈克投资咨询（上海）有限公司 董事、总经理
清华大学电子工程系 教授
宋健 独立董事
四川长虹电子控股集团有限公司 董事
3-3-2-83
苏州世纪福智能装备股份有限公
董事
司
北京易研科技网络有限公司 董事
深圳西龙同辉技术股份有限公司 独立董事
王光明 独立董事
大成（上海）律师事务所 高级合伙人
宁波杉杉股份有限公司 独立董事
上海交大昂立股份有限公司 独立董事
徐逸星 独立董事
上海艾录包装股份有限公司 独立董事
森赫电梯股份有限公司 独立董事
宁波联创新兴投资管理合伙企业
执行事务合伙人
（有限合伙）
杭州联利和芯投资管理合伙企业
执行事务合伙人
（有限合伙）
宁波梅山保税港区联创盛新投资
执行事务合伙人
管理合伙企业（有限合伙）
杨志坚 监事会主席 杭州马良投资有限公司 董事
杭州开浦科技有限公司 监事
北京派悦科技有限公司 董事
深圳天地宽视信息科技有限公司 董事
浙江浙大联合创新投资管理合伙
副总裁
企业（有限合伙）
陈碧 监事 中国政法大学刑事司法学院 副教授
刘丽琼 监事 无 无
朱华燕 财务总监 无 无
2、根据相关人员的书面说明并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事
以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职资格符
合《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十九条及其他相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，具备法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的任职资格，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。
3-3-2-84
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事人数
的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人现任董事兼任高级管理人员少于董事总人数的二分之一；发行人
现任独立董事三人，占董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员在近两年的变化情况具体如下，该变化情况符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序
1、 关于董事
（1）2013 年 1 月 30 日，江苏卓胜有限召开股东会并审议通过《江苏卓胜
微电子有限公司股东会决议》，决议免去许志翰执行董事职务，设立董事会，并
选举许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、姚立生、Fang Roger Li（李方）、Shu Huang
（黄竖）和 Robin Lu（路斌）担任江苏卓胜有限董事。
（2）2016 年 6 月 21 日，天津浔渡出具《任免职书》免去 Shu Huang（黄竖）
董事职务，委派王学峰担任江苏卓胜有限董事。
（3）2016 年 10 月 14 日，展讯通信出具《任免职书》，免去 Robin Lu（路
斌）董事职务；同日，Zhuang Tang（唐壮）出具《任免职书》，委派 Zhuang Tang
（唐壮）担任江苏卓胜有限董事。
（4）2017 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会并作出决议，选举许志翰、
Chenhui Feng（冯晨晖）、姚立生、Fang Roger Li（李方）、Zhuang Tang（唐壮）、
王学峰、宋健、王光明和徐逸星担任发行人董事，其中宋健、王光明和徐逸星
任独立董事。
3-3-2-85
2、 关于监事
（1）2013 年 1 月 30 日，江苏卓胜有限召开股东会并审议通过《江苏卓胜
微电子有限公司股东会决议》，决议选举 Zhuang Tang（唐壮）担任江苏卓胜有
限监事。
（2）2016 年 10 月 14 日，Zhuang Tang（唐壮）签署《任免职书》，免去 Zhuang
Tang（唐壮）监事职务，并委派汪燕担任江苏卓胜有限监事。
（3）2017 年 8 月 25 日，发行人召开创立大会并作出决议，选举杨志坚、
陈碧担任公司股东代表监事；同日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选
举刘丽琼担任发行人职工代表监事。
3、 关于高级管理人员
（1）2013 年 1 月 30 日，江苏卓胜有限召开第一次董事会成员会议，聘任
许志翰担任江苏卓胜有限经理。
（2）2017 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，
聘任许志翰担任发行人总经理，聘任 Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐
壮）担任发行人副总经理，聘任 Chenhui Feng（冯晨晖）担任发行人董事会秘书，
并聘任朱华燕担任发行人财务总监。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年
所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变
化。
（三） 经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定
1、 关于独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人现任独立董事为宋健、王光明、徐逸星。
根据上述 3 名独立董事签署的《独立董事声明》并经本所律师核查，上述 3
名独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法
3-3-2-86
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2、 关于独立董事的职责和权限
根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《关联交易决策制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定
的职责和权限。本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在
报告期执行的主要税种、税率如下：
适用税率（%）
主要税种
2017年1-9月 2016年 2015年 2014年
25，12.5，16.5，
企业所得税 25，10，16.5 25，0，16.5 25，16.5
23.7~ 47.84
增值税 17，6，0 17，6，0 17，6，0 17，6，0
城市维护建设税 7，1 7，1 7，1 7，1
其中，发行人及其控股子公司企业所得税适用税率分别为：
所得税税率（%）
公司名称
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行人 12.5 10 0 25
香港卓胜 16.5 16.5 16.5 16.5
上海卓胜 25 25 25 25
Lynnian, Inc. 23.7~ 47.84 不适用 不适用 不适用
3-3-2-87
本所律师认为，上述发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、公司提供资料及确认，发行人及其境内控股子公司在报
告期内享受如下税收优惠：
根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、国家税务总局《关于软件和集成电路产业
企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号)的相关规定，经认定后，
在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所
得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期
满为止；国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受
免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。
2014 年为公司首个获利年度，应从 2014 年起计算所得税两免三减半优惠政
策的优惠期，但是由于公司 2014 年度未办理集成电路企业证书，无法享受免征
企业所得税的税收优惠政策，因此公司 2014 年度按 25%的税率缴纳企业所得税。
2015 年度免征企业所得税。根据无锡市国家税务局第二税务分局于 2017 年 5 月
2 日出具的《税务事项通知书》（锡国税二税通[2017]3746 号），2016 年度公司符
合国家规划布局内的重点集成电路设计企业条件，减按 10%的税率缴纳企业所
得税；2017 年暂按 12.5%的税率预缴企业所得税。根据发行人提供的资料，发
行人已分别于 2016 年 6 月 16 日、2017 年 5 月 2 日在无锡市国家税务局第二税
务分局进行税收优惠备案。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
3、根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其
境内控股子公司报告期享受的政府补助如下：
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
种类 金额（元）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
3-3-2-88
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
种类 金额（元）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
2012 年度上海市科委
“科技创新行动计划” 200,000 - 200,000 - -
项目
2013 年度江苏省“双创
计划”引进人才项目
500,000 - 150,000 150,000 200,000
（苏人才办[2013]41
号）
2015 年度无锡市科技
创新与产业升级引导
资金第五批科技发展
计划（科技发展资金、
科技成果产业化资金、 44,600 - 44,600 - -
科技研发机构资金）项
目（锡科计[2015]157
号、锡财工贸[2015]100
号）
稳岗补贴（锡人社规发
4,619 - 4,619 -
〔2016〕4 号）
无锡蠡园经济开发区
管理委员会鼓励企业
8,500 - 4,000 4,500 -
申报发明专利奖励（锡
蠡委发〔2014〕51 号）
无锡市滨湖区科学技
术局专利资助拨款（锡
知综〔2012〕84 号、 4,000 - 1,000 3,000 -
锡财工贸〔2012〕57
号）
2012 年度无锡市区科
技创业领军人才、科技
创新领军人才创新创
1,400,000 - - 1,400,000 -
业领军团队项目（锡科
计[2012]230 号、锡财
工贸[2012]187 号）
3-3-2-89
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
种类 金额（元）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
科技型中小企业技术
创新项目-高性能低功
耗低成本 Wifi、BT、
FM 三合一 SOC 芯片 1,000,000 - - 1,000,000 -
（国发[2014]11 号、财
企[2014]38 号、国科办
计[2014]25 号）
江苏省科技型企业技
术创新基金-基于
200,500 - - 25,500 175,000
CMOS 技术的超低噪
声 GPSLNA 芯片研发
无锡市科技型中小企
业技术创新基金-高性
能低功耗低成本 Wifi、
90,000 - - - 90,000
BT、FM 三合一 SOC
芯片（锡科计[2013]212
号）
无锡市滨湖区 2016 年
外贸稳增长扶持资金
50,000 50,000 - - -
（锡滨商字[2017]5
号）
无锡市滨湖区科学技
术局专利资助拨款（锡
知综〔2012〕84 号、 4,000 4,000 - - -
锡财工贸〔2012〕57
号）
稳岗补贴（锡人社规发
8,409 - - - -
〔2016〕4 号）
产业前瞻性与共性关
键技术研发项目资助-
低功耗蓝牙(BLE)控制
300,000 33,333.33 - - -
器芯片的研发（锡科计
[2016]187 号、锡财工
贸[2016]81 号）
合 计 3,814,628 87,333.33 404,219 2,583,000 465,000
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司取得的上述
财政补贴有明确的依据，真实、有效。
3-3-2-90
（二） 发行人依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司相关税务主管机关出具的证明、《纳税鉴证报
告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
1、根据发行人的确认及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公
示信息的检索结果，未发现发行人所从事的经营活动发生过重大环境污染事故，
或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况，且发行人不直接从事
芯片产品的生产制造，生产制造环节均以委外方式完成。
2、2017 年 11 月 22 日，发行人向江苏省建设项目环境影响登记表备案系统
提交所有募集资金投资项目的《建设项目环境影响登记表》，并完成备案。
因此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境
保护的要求。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 发行人的产品质量和技术监督标准
SGS United Kingdom Ltd 向发行人签发了《质量管理体系认证证书》（注册
号：CN15/20255）。该证书证明发行人的质量管理体系符合 ISO 9001-2015 标准,
所涉及的活动范围覆盖无线通讯及无线连接的射频芯片的设计和生产外包管
理。证书有效期自 2018 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日。
根据无锡市质量技术监督局于 2017 年 11 月 24 日出具的《证明》（锡质监证
[2017]62 号），发行人自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现有不符合国家
及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到该局行政
处罚的记录。
根据主管部门出具的有关证明、发行人的说明并经本所律师核查，报告期
3-3-2-91
内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，本次发行及上市的募
集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟募集资金（万元）
射频滤波器芯片及模组研发和产业
46,626.92 46,626.92
化项目
射频功率放大器芯片及模组研发及
25,499.18 25,499.18
产业化项目
射频开关和 LNA 技术升级及产业化
16,864.87 16,864.87
项目
面向 IoT 方向的 connectivity MCU 研
17,638.85 17,638.85
发及产业化项目
研发中心建设项目 13,946.05 13,946.05
合计 120,575.87 120,575.87
上述募集资金投资项目已取得有权部门的备案和批复情况如下：
1、射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目
2017 年 11 月 1 日，无锡市滨湖区发展和改革局向发行人下发《关于射频滤
波器芯片及模组研发和产业化项目备案的通知》（锡滨发改产[2017]10 号），认为
射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目符合《产业结构调整指导目录（2011
年本）》产业发展类别，准予备案。
2017 年 11 月 22 日，发行人向江苏省建设项目环境影响登记表备案系统提
交 该 项 目 的 《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》， 并 完 成 备 案 ， 备 案 号 ：
201732021100000267。
2、射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目
2017 年 11 月 1 日，无锡市滨湖区发展和改革局向发行人下发《关于射频功
3-3-2-92
率放大器芯片及模组研发及产业化项目备案的通知》（锡滨发改产[2017]12 号），
认为射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目符合《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》产业发展类别，准予备案。
2017 年 11 月 22 日，发行人向江苏省建设项目环境影响登记表备案系统提
交 该 项 目 的 《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》， 并 完 成 备 案 ， 备 案 号 ：
201732021100000268。
3、射频开关和 LNA 技术升级及产业化项目
2017 年 11 月 1 日，无锡市滨湖区发展和改革局向发行人下发《关于射频开
关和 LNA 技术升级及产业化项目备案的通知》（锡滨发改产[2017]13 号），认为
射频开关和 LNA 技术升级及产业化项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》产业发展类别，准予备案。
2017 年 11 月 22 日，发行人向江苏省建设项目环境影响登记表备案系统提
交 该 项 目 的 《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》， 并 完 成 备 案 ， 备 案 号 ：
201732021100000269。
4、面向 IoT 方向的 connectivity MCU 研发及产业化项目
2017 年 11 月 1 日，无锡市滨湖区发展和改革局向发行人下发《关于面向 IoT
方向的 connectivity MCU 研发及产业化项目备案的通知》（锡滨发改产[2017]11
号），认为面向 IoT 方向的 connectivity MCU 研发及产业化项目符合《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》产业发展类别，准予备案。
2017 年 11 月 22 日，发行人向江苏省建设项目环境影响登记表备案系统提
交 该 项 目 的 《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》， 并 完 成 备 案 ， 备 案 号 ：
201732021100000270。
5、研发中心建设项目
2017 年 11 月 1 日，无锡市滨湖区发展和改革局向发行人下发《关于研发中
心建设项目备案的通知》（锡滨发改产[2017]14 号），认为研发中心建设项目符合
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》产业发展类别，准予备案。
2017 年 11 月 22 日，发行人向江苏省建设项目环境影响登记表备案系统提
3-3-2-93
交 该 项 目 的 《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》， 并 完 成 备 案 ， 备 案 号 ：
201732021100000271。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会
合法批准，其中需要得到有权部门的批准或授权的投资项目已获得有权部门的
备案，合法有效。
（二） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述募集资金投向项目
的实施并不涉及与他人进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间
的同业竞争。
（三） 发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务
发展目标与主营业务一致。
（二） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
根据发行人提供资料及确认，发行人及其分公司、控股子公司报告期内不
存在行政处罚情形。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人、实际控制人、持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股子公司目前均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截
至本工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
3-3-2-94
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招
股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股
说明书》，特别对发行人引用法律意见书和本工作报告相关内容进行重点审阅。
本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，
其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法
律意见书和本工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作
为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创
业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
3-3-2-95
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭 清 律师
_______________
雷 俊 律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
年 月 日
3-3-2-96
附件一：发行人及其控股子公司拥有的注册商标
注册号/申
序号 注册人/申请人 商标名称及标识 类别 实用商品/服务 注册有效期 法律状态
请号
计算机软件（已录制）；电脑软件（录
制好的）；计算机程序（可下载软件）；
江苏卓胜微电子
1 6118773 9 车辆用导航仪器（随车计算机）；手 2010.02.21-2020.02.20 有效
股份有限公司
提电话；电视机；半导体（收音机）；
印刷电路；集成电路；集成电路块；
计算机软件（已录制）；电脑软件（录
制好的）；计算机程序（可下载软件）；
江苏卓胜微电子
2 6118772 9 车辆用导航仪器（随车计算机）；手 2010.02.21-2020.02.20 有效
股份有限公司
提电话；电视机；半导体（收音机）；
印刷电路；集成电路；集成电路块；
计算机软件（已录制）；电脑软件（录
江苏卓胜微电子 2010.02.21-
3 6118771 9 制好的）；计算机程序（可下载软件）； 有效
股份有限公司 2020.02.20
车辆用导航仪器（随车计算机）；手
3-3-2-97
注册号/申
序号 注册人/申请人 商标名称及标识 类别 实用商品/服务 注册有效期 法律状态
请号
提电话；电视机；半导体（收音机）；
印刷电路；集成电路；集成电路块；
计算机编程；计算机软件设计；计算
机软件更新；计算机硬件设计和开发
江苏卓胜微电子 咨询；计算机软件咨询；计算机系统 2016.06.14-
4 16745780 42 有效
股份有限公司 分析；计算机系统设计；计算机软件 2026.06.13
的安装；通过网站提供计算机技术和
编程信息；
计算机系统分析；计算机系统设计；
计算机软件的安装；计算机软件咨
江苏卓胜微电子 询；通过网站提供计算机技术和编程 2016.06.14-
5 16747428 42 有效
股份有限公司 信息；计算机编程；计算机软件设计； 2026.06.13
计算机软件更新；计算机硬件设计和
开发咨询；
3-3-2-98
注册号/申
序号 注册人/申请人 商标名称及标识 类别 实用商品/服务 注册有效期 法律状态
请号
计算机编程；计算机软件设计；计算
机软件更新；计算机硬件设计和开发
江苏卓胜微电子 咨询；计算机软件咨询；计算机系统 2016.06.14-
6 16747427 42 有效
股份有限公司 分析；计算机系统设计；计算机软件 2026.06.13
的安装；通过网站提供计算机技术和
编程信息；
3-3-2-99
附件二：发行人及其控股子公司拥有的专利
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
一种组合拆分射频开关及基于
1 江苏卓胜微电子股份有限公司 实用新型 2016209218105 2016.08.22 10 年 专利权维持
该开关连接而成的芯片
射频低频射射噪声放大器的版
2 江苏卓胜微电子股份有限公司 实用新型 2016202709445 2016.04.01 10 年 专利权维持
图结构
3 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 开槽滤波器 2014101350572 2014.04.04 20 年 专利权维持
4 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 频偏跟随搜台方法 2014100683037 2014.02.27 20 年 专利权维持
模拟与数字相结合的邻频干扰
5 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2010101914806 2010.06.03 20 年 专利权维持
检测和处理方法
6 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 DTMB 系统中信噪比估计方法 2010101914986 2010.06.03 20 年 专利权维持
3-3-2-100
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
及实现该方法的装置
7 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 QAM 软解调方法 2008100431774 2008.03.18 20 年 专利权维持
国标数字电视地面广播信号的
8 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 200810043176X 2008.03.18 20 年 专利权维持
信道识别方法
数字电视信号的粗同步方法及
9 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2008100431543 2008.02.29 20 年 专利权维持
其并行处理方法
数字电视信号的帧同步方法及
10 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2008100431558 2008.02.29 20 年 专利权维持
其并行处理方法
11 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 脉冲干扰检测与消除方法 2010101311175 2010.03.23 20 年 专利权维持
DTMB 系统中 32QAM 及
12 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 4QAM-NR 的 LDPC 数据块的同 2010101311207 2010.03.23 20 年 专利权维持
步方法
3-3-2-101
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
无线通信接收系统中前向多径
13 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2010101311334 2010.03.23 20 年 专利权维持
检测装置及方法
14 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 数字滤波器装置 2010101311461 2010.03.23 20 年 专利权维持
全数字自动增益控制装置及方
15 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2010100272366 2010.01.08 20 年 专利权维持
法
基于伪随机序列循环前缀的前
16 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2010100272417 2010.01.08 20 年 专利权维持
向多径检测方法及装置
17 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 多普勒扩展估计装置 2010100272421 2010.01.08 20 年 专利权维持
基于训练序列的信道状态跟踪
18 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2009102018390 2009.11.19 20 年 专利权维持
方法
19 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 定时偏差和采样频偏的联合跟 2009102018418 2009.11.19 20 年 专利权维持
3-3-2-102
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
踪方法
数字电视地面广播国家标准的
20 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2008100433303 2008.05.06 20 年 专利权维持
残留频偏检测与纠正方法
21 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 采样频偏估计方法 2008100431666 2008.03.11 20 年 专利权维持
数字电视地面广播国家标准的
22 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2008100431670 2008.03.11 20 年 专利权维持
定时跟踪方法
基于信道估计的载波频偏估计
23 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2008100431647 2008.03.10 20 年 专利权维持
和跟踪方法
24 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 数字中频接收机 2008100431350 2008.02.21 20 年 专利权维持
低复杂度通用时频变换实现方
25 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2008100430926 2008.02.02 20 年 专利权维持
法及装置
3-3-2-103
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
全国标数字电视地面广播解调
26 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2008100430875 2008.01.30 20 年 专利权维持
器融合实现系统
27 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 DTMB 符号解交织方法 2008100430358 2008.01.18 20 年 专利权维持
LDPC 前向纠错解码器及其降低
28 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2007100946691 2007.12.28 20 年 专利权维持
功耗的方法
29 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 非线性码译码器的实现方法 200710094599X 2007.12.21 20 年 专利权维持
DMB-T 解调芯片中前向纠错解
30 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2007100942760 2007.11.23 20 年 专利权维持
码的硬件构架及解码方法
低硬件开销 Reed-Solomon 解码
31 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2007100419481 2007.06.13 20 年 专利权维持
器
32 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 FFT 处理器的数据存储系统和 2007100394982 2007.04.16 20 年 专利权维持
3-3-2-104
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
方法
33 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 定时跟踪方法 2007100380443 2007.03.14 20 年 专利权维持
数字通信系统整数频偏的估计
34 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 2007100380458 2007.03.14 20 年 专利权维持
方法
35 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 载波频率恢复与跟踪方法 2007100373558 2007.02.09 20 年 专利权维持
36 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 指针寻址时间解交织方法 2007100373577 2007.02.09 20 年 专利权维持
37 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 时间解交织方法 2007100373581 2007.02.09 20 年 专利权维持
T-DMB 系统接收机帧同步装置
38 江苏卓胜微电子股份有限公司 发明专利 200710037249X 2007.02.07 20 年 专利权维持
及方法
39 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 DMB-T 系统中利用 FWT 实现快 2007100421176 2007.06.18 20 年 专利权维持
3-3-2-105
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
速信道估计的方法
DTMB 系统中信道估计方法及
40 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 2008100431859 2008.03.25 20 年 专利权维持
实现该方法的装置
DTMB 接收系统大频偏检测方
41 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 2008100432546 2008.04.11 20 年 专利权维持
法
DTMB 系统中系统信息符号的
42 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 2008100433074 2008.04.25 20 年 专利权维持
解析方法
帧结构保护间隔的构成方法、循
43 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 200810043458X 2008.06.10 20 年 专利权维持
环卷积重构方法及装置
应用于中国移动多媒体广播系
44 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 2009100578650 2009.09.03 20 年 专利权维持
统捕获控制逻辑信道的方法
45 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 用于软解调和信道译码级链结 2009100578843 2009.09.10 20 年 专利权维持
3-3-2-106
序号 专利权人/申请人 专利类型 专利名称/申请专利名称 专利号/申请号 申请日 权利有效期 法律状态
构的比特位宽调节方法、系统
应用于移动多媒体广播系统的
46 麦克盛科技（香港）有限公司 发明专利 2009100579032 2009.09.17 20 年 专利权维持
残余载波频偏的跟踪方法
3-3-2-107
附件三：发行人及其控股子公司拥有的集成电路布图设计登记证书
序号 权利人 设计名称 登记号 申请日 核发日期
1. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 CMOS LNA MXD8015H BS.165510633 2016.01.29 2016.08.16
2. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 CMOS LNA MXD8011H BS.165510641 2016.01.29 2016.08.16
3. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 CMOS LNA MXD8011L BS.165510706 2016.02.02 2016.08.16
4. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 CMOS LNA MXD8015L BS.165510714 2016.02.02 2016.08.16
5. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 SOI SPDT Switch MXD8621 BS.175003157 2017.05.12 2017.06.05
6. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 SOI SP3T Switch MXD8631 BS.175003165 2017.05.12 2017.06.05
7. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 SOI SP8T Switch MXD8680 BS.175003173 2017.05.12 2017.06.05
8. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 SOI SPDT Switch MXD8625C BS.17500319X 2017.05.12 2017.06.05
9. 江苏卓胜微电子股份有限公司 射频 SOI DPDT Switch MXD8646A BS.175003181 2017.05.12 2017.06.05
3-3-2-108
附件四：发行人房屋租赁情况
序 租赁面
房屋坐落地点 出租人 承租人 租赁期限 用途 租金 产权证明 备案
号 积（m2）
东南面房屋 30 元/月/
无锡市滨湖区建筑西 无锡源清润 苏（2017）无
m2，
1. 路 777 号 A3 幢 11 层 欣科技发展 发行人 1,500 2017.10.01-2019.12.31 非住宅 锡市不动产权 2017-0168
2017.12.1-2019.12.31，
整层 有限公司 第 0032321 号
免租
沪（2017）
上海浦东软 沪房地浦字 浦字不动
上海市张江高科技园 上海分公 研发及办 2
2. 件园股份有 778.67 2017.11.01-2018.08.31 4.56 元/日/ m （2010）第 产证明第
区博霞路 50 号 202 室 司 公
限公司 018509 号 14089368
号
3-3-2-109
序 租赁面
房屋坐落地点 出租人 承租人 租赁期限 用途 租金 产权证明 备案
号 积（m2）
深房地字第
3000361392、
深圳市福田区深南中 深房地字第 深房租福
路竹子林求是大厦西 3000361393、 田
3. 韩刚君 发行人 132.56 2017.07.01-2018.06.30 办公 155 元/月/ m2
座 2113、2115、2116、 深房地字第 201717651
2118 3000361394、 号
深房地字第
3000361384
渝（2017）沙
重庆沙坪坝区景和路 重庆共享工
坪坝区不动产
4. 34 号 4#办公楼 11 层 2 业投资有限 发行人 161.43 2018.02.20-2019.02.19 办公 48 元/ m2/月 无
权第
号 公司
000473704 号
成都市高新区天府大 成都天河中
办公及研 房权证监证字
5. 道北段 1480 号 1 栋 B 西医科技保 发行人 291.37 2017.08.01-2019.07.31 60 元/ m2/月 无
发 第 2405926 号
座3层3号 育有限公司
中国（上海）自有贸易 上海张江 沪房地浦字
工商注册
6. 试验区芳春路 400 号 1 （集团）有 上海卓胜 - 2017.12.24-2018.12.23 - （2010）第 无
登记
幢3层 限公司 029659 号
3-3-2-110
序 租赁面
房屋坐落地点 出租人 承租人 租赁期限 用途 租金 产权证明 备案
号 积（m2）
Corporate
barnaby 2,410
Enterprise Ct., Lake LYNNIAN, R&D
7. holdings. 平方英 2017.08.01-2019.07.31 3.012.5 美元/月 - -
Forest Ca. INC. Office
LLC 尺
Space
3-3-2-111
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