亿利洁能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案摘要）_股票频道

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能上市地：上海证券交易所

亿利洁能股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

（预案摘要）

发行股份及支付现金购买资产交易对方

亿利资源集团有限公司、

亿利资源控股有限公司、

特定投资者

募集配套资金认购方

不超过 10 名投资者

签署日期：二〇一九年五月

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关

资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事

会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的

实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待

取得有关审批机关的批准或核准。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂

停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易

所提供的所有资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）、有关信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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上市公司声明 ............................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

目录 ........................................................................................................................... 4

释义 ........................................................................................................................... 6

重大事项提示 ............................................................................................................... 8

一、本次交易方案概况........................................................................................................... 8

二、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................................. 11

三、本次交易构成关联交易................................................................................................. 12

四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 12

五、交易标的的预估值及作价情况..................................................................................... 13

六、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 13

七、本次重组的决策程序及报批程序................................................................................. 14

八、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................................. 15

九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 ......... 23

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 24

重大风险提示 ............................................................................................................. 25

一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 25

二、标的资产的经营风险..................................................................................................... 27

三、其他风险......................................................................................................................... 28

交易概述 ..................................................................................................................... 30

一、本次交易的背景............................................................................................................. 30

二、本次交易的目的............................................................................................................. 34

三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 38

四、本次交易方案概述......................................................................................................... 39

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 40

六、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................................. 41

七、本次交易构成关联交易................................................................................................. 41

八、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 41

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九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 ......... 42

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释义

本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般性释义

《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

本预案摘要指

募集配套资金暨关联交易预案摘要》

本次交易、本次重亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买亿利生态

指

组修复股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金的行为

公司、本公司、上

指亿利洁能股份有限公司

市公司、亿利洁能

亿利沙漠、亿利生

亿利生态修复股份有限公司，曾用名“亿利沙漠生态修复股

态、标的公司、交指

份有限公司”

易标的

标的资产指亿利生态修复股份有限公司 100%之股权

亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司及特定投资

交易对方指

者

特定投资者指本次交易前标的公司拟引入的少数股权股东

发行股份及支付现亿利洁能股份有限公司向亿利资源集团有限公司、亿利资源

金购买资产、发行指控股有限公司及特定投资者发行股份及支付现金购买其持

股份购买资产有的亿利生态修复股份有限公司 100%之股权

发行股份募集配套

亿利洁能股份有限公司向不超过 10 名投资者发行股份募集

资金、募集配套资指

配套资金

金、配套融资

亿利资源集团有限公司，曾用名“亿利资源（集团）有限责

亿利集团指

任公司”、“鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司”

亿利控股指亿利资源控股有限公司

报告期、最近两年指 2017 年和 2018 年

评估基准日、审计

指 2018 年 12 月 31 日

基准日

指交易协议生效后，对标的资产进行交割的日期。自交割日

交割日指

起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至亿利洁能

中国证监会、证监

指中国证券监督管理委员会

会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018 修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2014 修正）》

《证券发行管理办

指《上市公司证券发行管理办法》

法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019 修订）》

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元、万元、亿元、指人民币元、万元、亿元

Public-Private-Partnership，即公共私营合作制，是指政府与

私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提

供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形

PPP 指

成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权

利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比

预期单独行动更为有利的结果

注：本预案摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五

入造成。

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重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全

部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概况

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿

利控股及特定投资者持有的亿利生态 100%股权。本次交易完成后，亿利生态将

成为上市公司的全资子公司。

同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配

套资金，用于支付本次重组的交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充

标的资产流动资金及偿还债务等。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为亿利集团、亿利控股及特定

投资者。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股票的价格

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十

一次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格

以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，

并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即 8.39 元/股。

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价

格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、发行数量及支付现金情况

本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支

付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估

机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1

股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数

量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应

调整。

5、业绩承诺安排

根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与亿

利集团、亿利控股将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关

事宜进行约定。

6、锁定期安排

亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起

36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成

后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得上

市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交

易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转

让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

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本次交易完成后，亿利集团和亿利控股因上市公司送红股、转增股本而获取的股

份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易

对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将

按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

根据交易双方签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产

过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、

亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损，亿利集团、亿利控股应按本次重

组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。

（二）募集配套资金

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法

人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基

金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格及定价原则

公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份

募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最

终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发

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行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价

格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集配套资金金额和发行股票数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易

价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的

资产部分对应的交易价格后的 100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的

相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数

量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾

问协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发

行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

5、锁定期安排

参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12

个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增

持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依

据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

根据亿利洁能经审计的 2018 年度的财务数据、亿利生态未经审计的 2018 年

度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，预计本次交易将不构

成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过

中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业

之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已

回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60

个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变

化情形之一的，构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，亿利集团持有公司 1,346,351,467 股股份，占公司总股本比例

为 49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢

30 号证券投资单一资金信托”持有公司股份 52,751,095 股，占公司股份总数的

1.93%。亿利集团为公司的控股股东。

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30 号证券投资单

一资金信托”间接持有上市公司 51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团

24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团 33.61%的股份，合计控制亿

利集团 58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司 51.09%

的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，亿利集团将仍为公

司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际

控制人。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重

组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。

五、交易标的的预估值及作价情况

截至本预案摘要签署日，由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确

定，因此，本次交易的预估对价暂未确定。

标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

亿利集团深耕沙漠治理 30 年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产

业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改

善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、

生态工业六大产业。

标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响

力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生

态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-产业运营”的一站式的

综合管理服务能力，生态修复业务涵盖沙漠治理、土壤修复和水环境综合治理等

多领域，主要业务是修复荒漠化、盐碱土地、矿山、垃圾场及重金属污染土地和

综合治理河道，并导入生态产业运营，为客户提供土壤修复、水环境综合治理、

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

国土绿化、山体修复、生态公园开发等产业链整体解决方案，较其他生态类上市

公司相比具有独特性和前瞻性。

本次交易完成后，将实现亿利集团大生态业务（生态环境综合整治和绿色产

业服务运营）板块的整体上市，上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商

及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业。

上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态

服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部

分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复

制生态服务及后续产业运营。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本预案摘要中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数

据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评

估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业

务资格的会计师事务所审计。本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次

交易的重组报告书中予以披露。

七、本次重组的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过；

2、本次重组相关事项已经交易对方亿利集团和亿利控股内部决策机构审议

通过；

3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审

议通过。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，亿利洁能将再次召开董事会审议

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、亿利洁能股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序

存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风

险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资

料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与

印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法

律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承

担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带

的法律责任。

关于提王文彪

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

供信息

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

真实

案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥

性、准

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

确性和

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

完整性

会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

的承诺

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信

亿利集团、亿利控息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文

股件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及

连带的法律责任。

3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本

次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带

的法律责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公

司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料

及所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经

亿利生态合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信

息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。

一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

亿利洁能

及所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信

息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，

副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将

依法承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带

的法律责任。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和

亿利洁能董事、监申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

事和高级管理人员公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

法律责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

关于规 1、本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减

范与减少并规范与亿利洁能及其控制的其他公司、企业或其他经济

少关联王文彪组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的

交易的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织

承诺将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范

性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义

务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害

亿利洁能及其他股东的合法权益。

2、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给亿利洁能及其控制

的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

本承诺函自签署之日起于本人作为亿利洁能实际控制人期间

持续有效。

1、本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量

减少并规范与亿利洁能及其控制的其他公司、企业或其他经

济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生

的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济

组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与

上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及

亿利集团规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披

露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损

害亿利洁能及其他股东的合法权益。

2、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给亿利洁能及其控

制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

3、本承诺函自签署之日起于本公司作为亿利洁能控股股东期

间持续有效。

1、本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量

减少并规范与亿利洁能及其控制的其他公司、企业或其他经

济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生

的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济

组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与

上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及

亿利控股规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披

露义务和办理相关报批程序，不利用股东的优势地位损害亿

利洁能及其他股东的合法权益。

2、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给亿利洁能及其控

制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

3、本承诺函自签署之日起于本公司作为亿利洁能股东期间持

续有效。

1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本

公司所持亿利生态全部股权。

关于标

2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有

的资产

上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在

权属情亿利集团

通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任

况的承

何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在

诺

被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保

证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

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承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产

生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存

在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制性条款。

4、亿利生态为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司

已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴

足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致亿利洁能产生

经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作

出补偿安排。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部

责任，并赔偿因违反上述说明给亿利洁能造成的一切损失。

1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本

公司所持亿利生态全部股权。

2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有

上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在

通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任

何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在

被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保

证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产

亿利控股

生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存

在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制性条款。

4、亿利生态为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司

已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴

足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致亿利洁能产生

经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作

出补偿安排。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部

责任，并赔偿因违反上述说明给亿利洁能造成的一切损失。

1、本公司在本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日

起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可

关于股的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上市

份锁定亿利集团；亿利控公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交

期的承股易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公

诺司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个

月。

2、对于本公司在本次交易前已经持有的亿利洁能股份，自本

次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券

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承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，

在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而

获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见

不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券

交易所的有关规定执行。

本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上

述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

王文彪刑事责任的情况。因此，本人及本人控制的机构不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形。

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司控制

的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国

亿利集团、亿利控

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

股

况。因此，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及

关于不

本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重

存在不

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的情形。

得参与

本次交易相关主体（包括本公司，本公司控股股东、实际控

重大资

制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，

产重组

本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易

情形的

提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌重大资

承诺

亿利洁能产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年

不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存

在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条的情形。

亿利洁能董事、监

事和高级管理人本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

员；亿利集团董事、或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会

监事和高级管理人作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，

员；亿利控股董事、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

监事和高级管理人常交易监管的暂行规定》第十三条的情形。

员

关于保（一）保证亿利洁能资产独立完整

障上市 1、保证亿利洁能具有独立完整的资产。

王文彪

公司独 2、保证亿利洁能不存在资金、资产被本人及本人实际控制的

立性的企业占用的情形。

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

承诺函（二）保证亿利洁能人员独立

本人承诺与亿利洁能保持人员独立，亿利洁能的总经理、副

总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本

人实际控制的企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本

人实际控制的企业领薪。亿利洁能的财务人员不会在本人实

际控制的企业兼职。

（三）保证亿利洁能的财务独立

1、保证亿利洁能建立独立的财务部门和独立的财务核算体

系。

2、保证亿利洁能具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证亿利洁能独立在银行开户，不与本人及本人实际控制

的企业共用一个银行账户。

4、保证亿利洁能的财务人员不在本人实际控制的企业兼职。

5、保证亿利洁能能够独立作出财务决策，本人不干预亿利洁

能的资金使用。

（四）保证亿利洁能机构独立

1、保证亿利洁能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主

地运作。

2、保证亿利洁能办公机构和生产经营场所与本人实际控制的

企业分开。

3、保证亿利洁能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，

不存在与本人实际控制的企业职能部门之间的从属关系。

（五）保证亿利洁能业务独立

1、本人承诺与本次交易完成后的亿利洁能保持业务独立。

2、保证亿利洁能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场自主经营的能力。

若因本人或本人实际控制的企业违反本承诺函项下承诺内容

而导致亿利洁能受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

（一）保证亿利洁能资产独立完整

1、保证亿利洁能具有独立完整的资产。

2、保证亿利洁能不存在资金、资产被本公司及本公司下属全

资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企

业”）占用的情形。

（二）保证亿利洁能人员独立

亿利集团；亿利控本公司承诺与亿利洁能保持人员独立，亿利洁能的总经理、

股副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在

本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不

会在本公司及本公司下属企业领薪。亿利洁能的财务人员不

会在本公司及本公司下属企业兼职。

（三）保证亿利洁能的财务独立

1、保证亿利洁能建立独立的财务部门和独立的财务核算体

系。

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

2、保证亿利洁能具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证亿利洁能独立在银行开户，不与本公司共用一个银行

账户。

4、保证亿利洁能的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼

职。

5、保证亿利洁能能够独立作出财务决策，本公司不干预亿利

洁能的资金使用。

（四）保证亿利洁能机构独立

1、保证亿利洁能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主

地运作。

2、保证亿利洁能办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证亿利洁能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，

不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证亿利洁能业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的亿利洁能保持业务独立。

2、保证亿利洁能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而

导致亿利洁能受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

截至本确认函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；

①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

关于符

王文彪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

合上市

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司收

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

购人资

算完结之日起未逾三年；

格的承

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

诺函

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

市公司的其他情形。

本公司为依法设立并有效存续的企业法人。截至本承诺函出

亿利集团、亿利控具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

股的不得收购上市公司的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事

承诺方承诺的主要内容

项

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

关于上王文彪本人同意本次交易。

市公司

本公司原则性同意本次交易，同时，本公司亦确认本公司作

资产重

亿利集团为单一委托人的“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30 号证

组的原

券投资单一资金信托”同意本次交易。

则性意

见亿利控股本公司原则性同意本次交易。

王文彪；亿利洁能

自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减

董事、监事和高级

持亿利洁能股份的计划。

管理人员

关于股

自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在

份减持

减持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过“方正东亚信托有

计划的亿利集团

限责任公司－聚赢 30 号证券投资单一资金信托”减持亿利洁

承诺

能股份的计划。

自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在

亿利控股

减持亿利洁能股份的计划。

九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的