章源钨业:关于公司2018年日常关联交易预计的公告

来源:证券时报 2018-02-02 00:00:00
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证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2018-004

崇义章源钨业股份有限公司

关于公司 2018 年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及全资子公司赣

州澳克泰工具技术有限公司(以下简称“澳克泰”)根据生产经营需要,对与关联

方西安华山钨制品有限公司(以下简称“西安华山”)和 KBM Corporation(以下

简称“KBM”)的日常关联交易情况进行了估计,预计 2018 年与西安华山关联交

易金额为 4,000 万元人民币,与 KBM 关联交易金额为 14,000 万元人民币。2017

年公司与西安华山销售产品的交易金额为 3,102.58 万元人民币,与 KBM 销售产

品的交易金额为 11,801.83 万元人民币。

公司于 2018 年 1 月 31 日召开第四届董事会第四次会议审议了《关于公司

2018 年日常关联交易预计的议案》,董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公

司的副董事长,为关联董事,对该议案回避表决。全体董事以 8 票同意,0 票反

对,0 票弃权,1 票回避的表决结果通过了此项议案。

本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,

本议案需提交股东大会审议,关联股东赵立夫先生、石雨生先生须在股东大会上

回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

1

单位:人民币万元

关联交 关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生金额

关联人

易类别 易内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 (未经审计)

西安 粉末类

向关联 市场价 4,000 579 3,102.58

华山 产品

人销售

产品 钨类

KBM 市场价 14,000 1,541.48 11,801.83

产品

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币万元

实际发 实际发

关联 关联 实际发 增加后 生额占 生额与

关联 首次预 披露日期及

交易 交易 金额(未 预计总 同类业 预计金

人 计金额 索引

类别 内容 经审计) 金额 务比例 额差异

(%) (%)

详见公司分

别于 2017 年 2

粉末

西安 月 25 日、2017

类产 3,102.58 3,000 4,000 2.36 22.44

华山 年 10 月 27 日

在巨潮资讯

网披露《2017

年日常关联

向关 交易预计的

联人 公告》(公告

销售 编 号 :

产品 2017-005)、

钨类 《关于增加

KBM 11,801.83 10,000 14,000 6.28 15.70

产品 公司 2017 年

日常关联交

易预计的公

告》(公告编

号 :

2017-061)

公司董事会对日常关 2017 年公司与西安华山的关联交易实际发生总金额未超过预计总

联交易实际发生情况 金额,但低于预计总金额 20%以上,是由于 2017 钨行业市场需求回

与预计存在较大差异 暖,公司粉末产品订单量饱和,未能提供给西安华山足够的产品。

的说明(如适用) 公司与西安华山实际发生的关联交易与预计金额有一定差异,属于

正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

2

公司独立董事对日常 经核查,2017 年公司与西安华山的关联交易实际发生总金额未超过

关联交易实际发生情 预计总金额,但低于预计总金额 20%以上,是由于 2017 钨行业市场

况与预计存在较大差 需求回暖,公司粉末产品订单量饱和,未能提供给西安华山足够的

异的说明(如适用) 产品。公司日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易定

价原则为执行市场价,定价公允、合理, 符合公司的根本利益,没

有损害非关联股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人介绍

1.西安华山钨制品有限公司介绍

关联人名称:西安华山钨制品有限公司

法定代表人:王英

注册资本:14,886 万元

经营范围:钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研

究、技术开发;商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

住所:西安市新城区幸福中路 123 号院内

西安华山 2017 年实现营业收入 20,658.53 万元人民币,净利润 4,322.32 万元

人民币;截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产 21,193.61 万元人民币,净资产

20,357.68 万元人民币。(注:该数据未经审计)

股权结构:本公司持有西安华山 48%股权,西安北方华山机电有限公司持有

其 51%股权,西安华山精密机械有限公司持有其 1%股权。

2.KBM Corporation 介绍

关联人名称:KBM Corporation

法定代表人:Yoo Byung-IL(俞炳壹)

注册资本:945,080,000 韩元

经营范围:有色金属的制造,销售与贸易。

住所:韩国首尔 4F, 116, Bongeunsa-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, 06123, Korea。

KBM 2017 年实现营业收入 31,996 万元人民币,净利润 304.93 万元人民币;

3

截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产 19,038 万元人民币,净资产 4,029 万元

人民币。(注:该数据未经审计)

股权结构:本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有 KBM 6.00%股

权,Yoo Byung-il 持有其 39.20%股权,Choi Moon-Seug 持有其 18.04%股权,Lee

Kyu-Ok 持有其 13.37%股权,Lee Eung-Seog 持有其 5.87%股权,其他股东持有

其 17.52%股权。

(二)与本公司的关联关系

1.本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长,符合《深圳证券交易所

股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项之规定,西安华山与本公司存在关联关系。

2.本公司副总经理石雨生先生担任 KBM 公司董事,按照《深圳证券交易

所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项之规定,KBM 与本公司存在关联关系。

(三)履约能力分析

西安华山和 KBM 均为为依法存续且经营正常的公司,财务状况良好,经营

稳健、收入较为稳定,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司预计 2018 年向西安华山销售公司产品,销售金额预计 4,000 万元人民

币,公司及澳克泰预计 2018 年向 KBM 销售公司产品,销售金额预计 14,000 万

元人民币。

公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则,

依据公允的市场价格确定交易价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计

算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

(二)关联交易协议签署情况

2018 年,公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价

及金额,与西安华山和 KBM 另行签署销售合同。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

4

1.西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同

合资组建的公司,于 2007 年 9 月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其

他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直

为公司固定客户,为公司产品的销售建立了稳定的渠道,同时扩大了公司的影响

力,并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。

2.KBM 是公司前五大客户之一,与公司保持多年良好的合作关系,是包含

公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商,其自主研发的多项设备在韩国市

场销售量名列前茅。通过与 KBM 的合作,以提高公司产品在韩国市场的销售额

和市场份额。

3.公司及澳克泰与西安华山和 KBM 之间的交易遵循市场经济规律,交易

采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理,维护了交易双方

的利益,亦没有损害公司中小股东的利益。

4.上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易,属于正常的商业交易

行为,对于公司的生产经营是必要的,其有利于公司经营业务的发展,对公司未

来财务状况和经营成果有积极影响。同时,上述关联交易对公司独立性不构成影

响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对公司第四届董事会第四次会议将审议的日常关联交易预计事项

发表事前认可意见如下:公司就 2018 年日常关联交易预计事项,事前向我们提

交了相关资料,我们进行了事前审查。经审查,我们认为公司本次日常关联交易

预计是为了满足生产经营的需要,交易的定价按市场公允价格确定,不存在损害

公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将

此事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。

独立董事对《关于公司 2018 年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如

下:经核查,2017 年公司与西安华山的关联交易实际发生总金额未超过预计总

金额,但低于预计总金额 20%以上,是由于 2017 钨行业市场需求回暖,公司粉

末产品订单量饱和,未能供给西安华山足够的产品。2017 年公司与西安华山实

际发生的关联交易情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况,公司与关

联方的交易是公司正常生产经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影

5

响。公司 2018 年日常关联交易预计的行为,属于正常的商业交易行为,交易遵

循了客观、公平、公允的原则,交易定价原则为执行市场价,定价公允、合理,

符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司第四届董事会第四次会

议对本次日常关联交易预计事项进行了审议,董事会在审议该议案时,关联董事

进行了回避表决,董事会表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和公司《章

程》等的规定。综上,我们同意公司本次 2018 年日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1. 《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》;

2. 《独立董事对公司 2018 年日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立

董事对公司 2018 年日常关联交易预计的独立意见》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2018 年 2 月 2 日

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