鲁亿通:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之关于重大资产重组相关承诺事项的公告

2018-01-30 19:46:15 来源:证券时报
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证券代码:300423 证券简称:鲁亿通 公告编号:2018-011

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“鲁亿通”或“公司”)以发

行股份及支付现金方式购买李昭强、宋叶持有的广东昇辉电子控股有限公司(以

下简称“标的资产”或“昇辉电子”)100%的股份,已经公司股东大会审议通过,

并经中国证监会并购重组委审核通过。2017 年 12 月 8 日,上市公司获得中国证

监会印发的《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】2221 号),正式核准了本次

交易。

在本次交易过程中,上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高及本次发

行股份及支付现金购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及

减少关联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺,具体如下:

一、上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺

承诺方 承诺函名称 承诺的主要内容

1、本公司已提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、

证书和其他有关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头信息等,无论是纸质版或电子版资料),本公司保

证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该

关于提供材料

上市公 等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经

真实、准确、完

司 合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关

整的承诺函

信息和文件均真实、合法、准确和完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

1

载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资

者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、合法、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

控股股 查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有

关于提供材料

东、实际 权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

真实、准确、完

控制人、 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董

整的承诺函

董监高 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;本人未在

两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司不存在下列情形:

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情

形;

2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消

除,本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

3、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

4、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行

政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受

到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

关于诚信情况、

5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公

上市公 行政处罚、刑事

开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但

司 处罚等的承诺

目前仍处于持续状态;最近三十六个月内违反工商、税收、土

地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且

情节严重;

6、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事

处罚;

7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百

四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月

内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易

所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查;

8、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

2

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会

的行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的

情形;

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

控股股 关于诚信情况、 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;

东、实际 行政处罚、刑事 3、本人最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关

控制人、 处罚等的承诺 的除外);

董监高 函 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被

行政处罚之情形,未受过刑事处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;

5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列

示的情形。

1、本次交易完成前,本人不存在自营、与他人共同经营或为他

人经营与鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿通

及其子公司之间不存在同业竞争;

2、本次交易完成后,在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人

期间,本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、

合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子

公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活

控股股

关于避免同业 动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务

东、实际

竞争的承诺函 发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止经营该等业

控制人

务,或将该等业务纳入鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联

关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控

制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机

会,则将该商业机会让予鲁亿通。

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁

亿通所有;如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及

时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。

1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,

本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减

少与鲁亿通之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在

的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则,与

鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

控股股

关于减少和规 规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行

东、实际

范关联交易的 内部决策程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方

控制人、

承诺函 进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公

董监高

允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联

交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿

通的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损

失的,本人同意赔偿全部损失。

1、本公司及本公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、

上市公 关于关联关系

高级管理人员及其关联方与昇辉电子、本次交易对方李昭强、

司 的声明与承诺

宋叶及昇辉电子的董事、监事、高级管理人员及其关联方之间

3

不存在关联关系。

2、本次交易对方李昭强、宋叶不存在向本公司推荐董事、监事

或高级管理人员的情形。

3、本公司与为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公

司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、

坤元资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员

之间不存在关联关系。

4、除已公开披露的协议之外,本公司与李昭强、宋叶、昇辉电

子之间不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他

安排(如让渡经营管理权、收益权等),不存在应当披露而未披

露的其他有关文件、协议或安排等。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本

次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易

的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或

关于不存在内 者立案侦查的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被

上市公

幕交易的承诺 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的

函 情形;不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重

大资产重组的情形。

本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕

信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕

控股股

关于不存在内 交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在因涉嫌本次重组

东、实际

幕交易的承诺 事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

控制人、

函 法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司重大资

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